Document
ALBEMARLE CORPORATION
40,000,000 預託株式額面金額なしの7.25%シリーズA強制転換優先株式（当初清算優先順位は1株につき1,000ドル）の20分の1の持分を各株式に表章する。
Underwriting Agreement
March 5, 2024
J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー本書別表第 1 記載の引受人の代表者として c/o J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー383 Madison AvenueNew York, New York 10179
Ladies and Gentlemen:
バージニア州法人 Albemarle Corporation（以下「当社」といいます）は、貴殿が代表者を務める本書別表第 1 記載の引受人（以下「引受人」といいます）に対し、総額 40,000,000 株の預託株式（各預託株式は 1 株につき 20 分の 1 の持分を表章します。25% Series A Mandatory Convertible Preferred Stock, with an initial liquidation preference of $1,000 per share (以下「本優先株式」という。)の 20 分の 1 の持分を表章する預託株式 40,000,000 株(以下「引受株式」という。)及び引受人の選択により本優先株式の 20 分の 1 の持分を表章する預託株式 6,000,000 株(以下「本オプション株式」という。)を上限として追加的に発行する。以下、引受株式およびオプション株式を「本株式」という。本優先株式は、1株当たり額面0.01米ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）（本優先株式が転換される普通株式と、本優先株式の配当金の支払いに際して交付される普通株式を併せて、以下「引受株式」）に転換可能である。
本株式は、当社、預託機関である Equiniti Trust Company, LLC（以下「預託機関」）、および本株式の随時の保有者の間で締結される 2024 年 3 月 8 日付の預託契約（以下「預託契約」）に基づき発行される。各株式は、当初、預託契約に基づき、優先株式 1 株の 20 分の 1 の持分を受け取る権利を表章する。本優先株式は、発行された時点で、預託契約に基づき預託機関が発行する、本株式を証 明する預託証書（以下「預託証書」といいます）の交付を条件として預託されます。
当社は、引受人の買取引受けによる売出し（以下「本件売出し」といいます：
1.登録届出書当社は、1933 年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制（以下、総称して「証券法」）に基づき、目論見書を含む Form S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-269815）、および当社が適宜発行する本株式を含む特定の証券に関する当該登録届出書の効力発生後修正第 1 号を作成し、米国証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。当該登録届出書は、効力発生後修正第 1 号により修正された後、2024 年 3 月 4 日に提出されました。2024年3月4日に修正後修正第1号によって修正された当該登録届出書は、その効力発生時に証券法上の規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報（「規則430情報」）がある場合は、それを含めて、本明細書では「登録届出書」と称する；また、本明細書において、「予備目論見書」とは、効力発生前の登録届出書（およびその修正）に含まれる各目論見書、証券法上の規則424(a)に従って欧州委員会に提出された目論見書、および効力発生時の登録届出書に含まれる目論見書で規則430情報が省略されたものを意味し、「目論見書」とは、株式の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になる）形式の目論見書を意味する。当社が証券法上の規則462(b)に基づく略式登録届出書（以下「規則462届出書」）を提出している場合、本書中の「届出書」という用語の言及は、当該規則462届出書を含むものとみなされる。本引受契約書（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書もしくは目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとし、「修正」への言及はすべて、「修正」または「補足」を意味するものとする、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により同法に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
適用時期（以下に定義）以前に、当社は以下の情報（付属書類Aに記載された価格情報と併せて、以下「価格情報開示パッケージ」）を作成していました：2024年3月4日付の予備目論見書、および本付属書類Aに記載された各「フリーライティング目論見書」（証券法上の規則405に従って定義されます）。
「適用時間」とは、2024年3月5日午後5時（ニューヨーク市時間）を意味する。
2.株式の購入(a) The Company agrees to issue and sell the Underwritten Shares to the several Underwriters as provided in this Agreement and the Deposit Agreement, and each Underwriter, on the basis of the representations, warranties
は、本書記載の条件に従い、連帯して、本書別表第 1 に引受人の氏名の下に記 載された引受株式数を、1 株当たり 48.625 米ドル（以下「買付価格」といいます。）
さらに、当社は、本契約および預託契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本オプション株式を発行し、販売することに同意し、引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、当社から本オプション株式を、本購入価額から、当社が宣言し、引受株式に対して支払われるが本オプション株式に対しては支払われない配当金または分配金と同額の1株当たりの金額を控除した金額で、連帯してではなく単独で購入するオプションを有する。
本新株予約権付株式を買取る場合、各引受人が買取る本新株予約権付株式の数は、買取る本新株 予約権付株式の総数に対する本新株予約権付株式の数の割合が、複数の引受人が当社から買取る本新株 予約権付株式の総数に対する本新株予約権付株式の数の割合と同一の割合となる数とする、ただし、代表者がその単独の 裁量で行う端数切捨ての調整を条件とする。
引受人は、目論見書発行日の翌日から起算して 30 日目の日（以下「通知期限」という。当該通知には、オプションが行使されるオプション株式の総数及びオプション株式の引渡し及び払込みの日時が記載されるものとし、当該日時は、クロージング日(以下に定義する。)と同じ日時であってもよいが、クロージング日よりも早くはならず、また、当該通知の日から 10 営業日目(以下に定義する。)より後であってもならない(ただし、当該日時が本第 10 条の規定に従って延期される場合を除く。)。このような通知は、そこに指定された引渡日時の少なくとも2営業日前までに行われるものとする。
(b)当社は、引受人が本株式の一般募集を行うこと、及び当初価格開示パッケージに記載された条件で本株式を募集することを意図していることを理解している。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して又は関連会社を通じて本株式を募集及び売出しすることがあることを了承し、これに同意する。
(c) 株式の払込みは、引受株式については、2024 年 3 月 8 日午前 10 時(ニューヨーク市時間)に Davis Polk & Wardwell LLP の事務所(450 Lexington Avenue, New York, New York 10017)に、引受株式については、会社が代表者に指定する口座に、直ちに利用可能な資金で電信送金するものとする、ニューヨーク市時間、2024 年 3 月 8 日午前 10 時、または同日もしくはその後 5 営業日 以内の他の日において、代表者と当社が書面により合意する日、または本オプション 株式の場合は、引受人が本オプション株式を購入することを選択した旨の通知書に記 載された代表者が指定する日および場所。なお、引受人の買取引受による本新株予約権付社 債の買付けは、引受人の買取引受による本新株予約権付社 債の買付けであり、引受人の買取引受による本新株予約権付社 債の買付けは、引受人の買取引受による本新株予約権付社 債の買付けである。
引受人の払込みに要する財産の存在について確認した内容 引受人の払込みに要する財産の存在について確認した内容 引受人の払込みに要する財産の存在について確認した内容 引受人の払込みに要する財産の存在について確認した内容 引受人の払込みに要する財産の存在について確認した内容 引受人の払込みに要する財産の存在について確認した内容 引受人の払込みに要する財産の存在について確認した内容 引受人の払込みに要する財産の存在について確認した内容 引受人の払込みに要する財産の存在について確認した内容本株式の引渡しは、代表者が別途指示する場合を除き、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という。株券は DTC またはその指定カストディアンの事務所で、代表者が閲覧および梱包できるように、場合によ ってはクロージング日または追加クロージング日の前営業日午後 1 時（ニューヨーク市時間）までに用意される。
(d)代表者及びその他の引受人は、本募集に関し、当社との契約上の独立当事者としての地位においてのみ行動し（本募集の条件の決定に関連することを含む）、当社又はその他の者の財務アドバイザー、受託者又は代理人として行動しないことを了承し、これに同意する。また、代表者及びその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計又は規制事項に関しても、当社又はその他の者に助言するものではありません。また、代表者及びその他の引受人は、当社又はその他の者に対して、いかなる法域における法律、税務、投資、会計又は規制に関する助言も行っておりません。当社は、かかる事項について自らのアドバイザーと協議し、本書により企図される取引について自ら独自に調査及び評価を行う責任を負うものとし、代表者及びその他の引受人は、当社に対して、かかる事項に関していかなる責任も負わないものとします。代表者及びその他の引受人は、当社、本書により企図される取引又はその他の取引に関連する事項の検討は、専ら引受人のためにのみ行われ、当社のために行われるものではありません。
3.当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a）予備目論見書各予告目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載が必要とされる重要な事実またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為に関して表明および保証を行うものではなく、引受人から提供されたかかる情報は本契約第7条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとします。
(b)価格開示書類価格開示パッケージは、適用時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またクロージング日および追加クロージング日において、場合により、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しない；但し、当社は、かかる価格開示パッケージで使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、これに準拠してなされた記述または不作為に関していかなる表明および保証も行わないものとし、引受人から提供されたかかる情報は本第7条(b)にその旨記載された情報のみであることを理解し、これに同意する。目論見書に含まれる重要な事実の記載は価格開示パッケージから省略されておらず、価格開示パッケージに含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはない。
(c)発行者自由記載目論見書当社（引受人以外のその代理人および代表者を含む）は、本株式の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するいかなる「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第 405 条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)号および第(ii)号および第(iii)号に言及されるコミュニケーションを除く）も作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとする、(i)証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv)価格開示パッケージの一部を構成するものとして本書の付属文書 A に記載された文書、および(v)電子ロードショーまたはその他の書面による通信を除く、当社またはその代理人および代表者による当該通信（下記(i)、(ii)および(iii)の通信を除く）を「発行体自由作成目論見書」といいます。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、証券法に従って（必要とされる範囲で）提出されているか、または提出される予定であり、登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と矛盾していない、当該発行体自由作成目論見書が最初に使用される前に提出された予備目論見書と合わせると、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日および追加クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；但し、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではなく、引受人から提供されたそのような情報は、本契約第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(d)テスト・ザ・ウォーターズ資料当社は、(i)証券法上の規則 144A にいう適格機関投資家（「QIBs」）または規則 501(a)(1)，(a)(2)，(a)(3)，(a)(7)，(a)(8)，(a)(9)．(a)(12)もしくは(a)(13)のいずれかに該当する者（以下「IAI」といいます。）であって、その他証券法第5条(d)の要件を遵守している者、または(y)QIBもしくはIAIであると当社が合理的に信じた事業体であって、その他証券法規則第163条Bの要件を遵守している者であり、かつ(ii)代表者以外の者に対して、テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションに従事する権限を付与していないこと。当社は、実質的に別紙Cの書式による書面により、代表者が当社を代表してテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションを実施する権限を付与されていることを再確認する。当社は、本書の付属書類 B に記載されているもの以外の「水上試 験コミュニケーション」書面を頒布しておらず、また頒布を承認していない。「テスティング・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」とは、証券法第 5 条(d)または規則第 163 条 B のいずれかに基づき、潜在的投資家との間で行われる口頭または書面によるコミュニケーションをいう。「書面によるテスト ザ ウォーターズコミュニケーション」とは、証券法上の規則第 405 条にいう書面によるコミュニケーションであるテスト ザ ウォーターズコミュニケーションをいう。個々の書面による水面試 験コミュニケーションは、適用時点における価格開示パッケージとともに考慮される場合、重要な事実につ いて虚偽の記載をしておらず、また、クロージング日および追加クロージング日においても、そ の記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。
(e)登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議告知書を受領していない。欧州委員会からの連絡に基づき、欧州委員会は登録届出書の有効性を一時停止する命令を出しておらず、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに基づく手続は、欧州委員会によって開始されておらず、その恐れもない；登録届出書およびその修正書の効力発生日において、登録届出書およびその修正書は、すべての重要な点において証券法を遵守しており、また遵守する予定であり、重要な事実について虚偽の記載がなく、また記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、また記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；また、目論見書およびその修正または補足の日付、ならびにクロージング日および追加クロージング日（場合により）において、目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、その作成状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な、重要な事実の虚偽の記載または重要な事実の記載漏れはありません；ただし、当社は、登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為に関して表明および保証を行うものではなく、引受人から提供された当該情報は、本契約第7条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(f)組み込まれた文書登録届出書、目論見書および価格開示パッケージにおいて参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において証券法および取引法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、そこに記載することが要求される重要な事実の記載を省略しておらず、または、それらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない；さらに提出され、登録届出書、目論見書または価格開示パッケージに参照により組み込まれる文書は、かかる文書が欧州委員会に提出される場合、すべての重要な点において、適用される証券法または取引法の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しません。
(g)会社の財務諸表の作成。当社の財務諸表は、関連する注記および登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる付属明細書（以下「当社財務諸表」）を含め、当社および連結子会社の指定日における財政状態、指定期間におけるキャッシュ・フローおよび経営成績を適正に表示しています；当社の財務諸表は、有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に別段の記載がある場合を除き、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されており、有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる付属明細書は、GAAPに従って、そこに記載が要求される情報を公正に表示している。当社の財務諸表は、証券取引法および証券取引法の適用要件に従って作成されています。当該財務諸表に別段の記載がある場合を除き、本有価証券届出書、本有価証券報告書、本有価証券報告書または本有価証券報告書に記載することを要求されるその他の過去または現在の財務諸表および明細書はありません。有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社のその他の財務および統計情報およびデータは、そこに含まれる情報を公正に表示しており、有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の財務諸表およびそこに記載された各事業体の帳簿および記録と整合する基準に基づいて作成されています。
(h)ウィンドフィールドの財務諸表当社の知る限り、Windfield Holdings Pty Ltd.（以下「Windfield」という。(当社の知る限り、Windfield Holdings Pty Ltd.（以下「Windfield」）に関する財務諸表は、関連する注記および登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる付属明細書（以下「Windfield財務諸表」）を含め、Windfieldおよびその連結子会社の指定された日付現在の財政状態、指定された期間のキャッシュフローおよび経営成績を適正に表示しています；登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の記載がある場合を除き、ウインドフィールドの財務諸表は、国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準（以下「IFRS」）に準拠し、当該期間を通じて一貫した基準で作成されており、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる付属明細書は、IFRSに従って、そこに記載が要求される情報を公正に表示しています。
(i)eXtensibleビジネス報告言語。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによる当社のインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(j)独立会計士有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に記載または参照により組み込まれ、有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に記載または参照により組み込まれる当社およびその子会社(以下に定義)の財務諸表および補助表ならびに情報を監査しているプライスウォーターハウスクーパースLLPは、米国公開会社会計監視委員会(PCAOB)、証券法および証券取引法で要求される当社に関する独立登録会計事務所です。当社の知る限り、有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載または参照により組み込まれ、有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載または参照により組み込まれるウインドフィールド社およびその子会社の財務諸表および付属明細書ならびに情報を認証しているKPMGは、PCAOB、証券法および取引所法により要求されるウインドフィールド社に関する独立登録会計事務所です。
(k)重要な不利益変更の不存在。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書に開示されたものを除き(ただし、第6条(b)に定める条件については、価格開示パッケージまたは目論見書の修正または補足を除く)(i)当社または子会社の資本株式(登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に未発行と記載されたストックオプションおよび新株予約権の行使による普通株式の発行を除く)に変更はなかった、当社またはその子会社の資本株式（登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている既存のエクイティ・インセンティブ・プランに基づくオプションおよび報奨の付与を除く）に変更がなく、当社はその資本株式に対して、またはその資本株式に関して、いかなる種類の配当またはその他の分配も宣言、支払い、または行っていないこと、(iii) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、直接的または偶発的な責任または義務を負っていません、(iv)当社およびその子会社は、保険が適用されるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、労働争議、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の措置、命令、判決による重大な損失や事業への支障を被ったことはありません；(v) 通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、本募集、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、または本取引文書（以下に定義）に基づく義務を履行し、本取引文書によって企図された取引を完了する当社の能力について、重大な不利益変更または重大な不利益変更の見込みを伴う進展がなかったこと（(ii)、(iii)、(iv)または(v)項で指定された事項のいずれかを「重大な不利益影響」といいます）。登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書に記載された、または参照により組み込まれた当社の最新の貸借対照表の日付以降、当社およびその子会社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示された負債、義務および取引を除き、当社およびその子会社全体にとって重要な負債または義務を負担または引き受けませんでした。
(l)資本金。当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおり、授権資本を有しています。当社の発行済み資本株式はすべて全額払込済みで評価不能であり、適用されるすべての州および連邦証券法に従って正規かつ有効に認可および発行されている、ただし、登録届出書の効力発生前に完全に充足または放棄された権利を除く。当社の資本株式は、すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された説明と一致している。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、当社および子会社は、未発行のワラント、購入オプション、新株引受権またはその他の引受権もしくは購入権、または関連証券の発行もしくは販売に関する契約もしくはコミットメントを有していない。
(m)子会社。本書の別表2に記載されている子会社は、証券法上の規則405の意味における当社の唯一の「子会社」(以下、「子会社」およびそれぞれを「子会社」)です。子会社を除き、また、本書別表3に記載されているか、または登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、当社はいかなる法人、パートナーシップ、合弁事業、その他の事業体に対しても、名目的か実質的か、直接的か間接的かを問わず、所有権またはその他の持分を保有していません。
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Subsidiaries
Albemarle Amendments, LLC
Albemarle Chemicals Ltd
Albemarle Chemicals SAS
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Albemarle Chemicals Trading Ltd
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Albemarle Foundation
Albemarle Germany GmbH
Albemarle Hilfe GmbH Unterstützungskasse
Albemarle Holdings Company Limited
Albemarle Holdings Limited
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Albemarle Japan Corporation
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Albemarle Korea Corporation
Albemarle Lithium Holding Corporation
Albemarle Lithium Holding GmbH
Albemarle Lithium Pty Ltd
Albemarle Lithium UK Limited
Albemarle Middle East FZE
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Albemarle Overseas Employment Corporation
Albemarle Saudi Trading Company
Albemarle Specialties Trading Company
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Albemarle Taiwan Limited
Albemarle Wodgina Pty Ltd
CMC Lithium Pty Ltd
Dynamit Nobel GmbH
Dynamit Nobel Unterstützungsfonds GmbH
Excalibur Realty Company
Excalibur II Realty Company
Foote Chile Holding Company
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Genesis Voyager Pty Ltd
Ketjen Belgium SRL
Ketjen Brazil Holdings Limitada
Ketjen Brazil Limitada
Ketjen Canada Limited
Ketjen Corporation
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Ketjen India Private Limited
Ketjen Japan GK
Ketjen Korea Limited
Ketjen Limited Liability Company
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Ketjen Singapore Private Limited
Ketjen Taiwan Company Limited
Ketjen UK Limited
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Outfield Limited
PT Ketjen Catalysts Indonesia
Rockwood Lithium Korea LLC
Rockwood Specialties GmbH
Rockwood Specialties Group, LLC
Rockwood Specialties LLC
Rockwood Specialties Limited
RSG Immobilien GmbH
RT Lithium Limited
Sales de Magnesio Limitada
Titus Minerals Pty Ltd
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Western Lithium Pty Ltd
Schedule 3
Ownership or Other Interests
ChemStore GmbH
Eco-Rigen Srl
Eurecat France SAS
Eurecat U.S. Incorporated
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Inversion SLI Chile Limitada
Petroval SA
Rigel Srl
Talison Lithium Pty Ltd
Talison Services Pty
Themelios Ventures II-A LP
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Tricat Management GmbH
Troisdorf Genehmigungshaltergesellschaft Gmbh
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Volta Energy Technologies LLC
Volta SPV CMX, LLC
Volta SPV IMS, LLC
Volta SPV NCS, LLC
Volta SPV SXK, LLC
Volta SPV SPW, LLC
Schedule 4
Material Subsidiaries
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Schedule 5
List of Lock-up Parties
Kent Masters
Neal Sheorey
Melissa Anderson
Eric Norris
Netha Johnson
Mark Mummert
Kristin Coleman
John Clarence III Barichivich
Cynthia Lima
James J. O'Brien
M. Lauren Brlas
Ralf H. Cramer
Glenda J. Minor
Diarmuid B. O'Connell
Dean L. Seavers
Gerald A. Steiner
Holly A. Van Deursen
Alejandro D. Wolff
Annex A
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Annex B
Written Testing-the-Waters Communications
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Form of Lock-Up Agreement
________, 2024
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Exhibit B
Term Sheet
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