株主総会

第1項 株主総会の場所第 1 項 株主総会の開催場所 株主総会はすべて、取締役会（以下「取締役会」という）が随時定めるバージニア州内外のいずれかの場所で開催されるものとする。取締役会は、その単独の裁量により、バージニア州株式会社法（以下、「VSCA」）により許可され、取締役会が採択するガイドラインおよび手続きに従って、遠隔通信による株主総会への参加を許可することができる。

第2項 構成および議事順序。取締役会議長、または取締役会議長が不在の場合は最高経営責任者が、議長としてすべての株主総会の議長を務めるものとする。取締役会議長と最高経営責任者が不在の場合は、指名・ガバナンス委員会の委員長が議長を務めるものとする。指名・ガバナンス委員会委員長が不在の場合は、監査・財務委員会委員長が議長を務めるものとする。監査・財務委員会委員長が不在の場合は、役員報酬・人的資本委員会委員長が議長を務めるものとする。上記の全員が不在の場合、株主総会で議決権を有する株式の過半数の保有者は、株主総会で議決権を有する者を株主総会の議長に指名することができる。

書記役または書記役が欠席の場合は書記役補佐が株主総会の書記を務めるものとする。書記役も書記役補佐も出席していない場合、株主総会の議長は任意の者を書記役として指名することができる。

株主総会の議長は、各株主総会の適切な運営のために必要または望ましいと考える規則や規定を制定し、手続きを定め、そのような措置を講じる権限を有するものとする。これには、議題を定め、(a) 適切に提出されない議案の却下、(b) 秩序と安全の維持、(c) アルベマール社（以下「当社」という）の業務に関する質問や意見に割り当てられる時間の制限、(d) 株主総会への個人または集団の出席の制限などが含まれるが、これらに限定されるものではない、(c) アルベマル・コーポレーション（以下、「当社」）の業務に関する質問や意見に割り当てられる時間に制限を設けること、(d) 株主またはその代理人ではない人物またはその集団による株主総会への出席を制限すること、(e) 株主総会の開始時刻を過ぎてから株主総会に入場することを制限すること、(f) 議案に関する投票を開始、実施、終了すること。

第3項 年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 取締役の選挙および株主総会に付議されるその他の議案を処理するための年次株主総会は、毎年、取締役会が随時指定する日時に開催されるものとする。

第4項 臨時株主総会。いかなる目的の臨時株主総会も、最高経営責任者、社長、取締役会議長、または取締役会の過半数によっていつでも招集できるものとする。臨時株主総会では、株主総会の招集通知に記載された事項以外のいかなる業務も処理されず、いかなる企業行動も取られないものとする。

第5項 株主総会の通知第 5 項 株主総会の通知 VSCA または本細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会の日時と場所、および臨時株主総会の場合は招集の目的を記載した書面または印刷物の通知を、株主総会の日の 10 日前から 60 日前までに、当会社の株主名簿に記載されている株主の住所宛てに郵送または電子送信するものとする。その他の方法で株主に通知を有効に行う方法を制限することなく、当会社が株主に対して行う通知は、通知を受ける株主が同意した電子送信の形式で行うことができる。このような同意は、株主が書面または電子メールで当社に通知することにより取り消すことができるものとする。このような同意は、(a) 会社がこのような同意に従って行った通知を 2 回連続して電子送信で配信することができず、(b) このような配信ができないことが会社の秘書役または秘書役補佐、または名義書換代理人やその他の通知責任者に知られた場合、取り消されたものとみなされるものとする。本細則において「電子送信」とは、紙またはその他の有形媒体の物理的な転送を直接伴わない通信の形式またはプロセスであって、(a) 受信者による情報の保持、検索、および複製に適しており、(b) (i) 通常の商業慣行で使用される自動化プロセスを通じて受信者が紙の形式で検索可能であるか、または (ii) 知覚可能な形式で検索可能であり、送信者と受信者が当該形式の電子送信の使用に書面で同意しているものを指す。

第6項 定足数。第 6 項 定足数 すべての株主総会において、VSCA によりそれ以上の数または種類による議決権行使が要求されない限り、議決権を有する株式の過半数が、直接または委任状によって代表されることにより、定足数を構成するものとする。ある株主総会において一度でも議決権を行使した株式は、その株主総会に新たな議決権行使基準日が設定されない限り、その株主総会の残りの期間および延会期間中、定足数上出席したものとみなされる。定足数が出席している場合、VSCA または当社の修正再定款（以下、「定款」）により、より多数の投票またはクラス別投票が義務付けられている場合を除き、また第 II 条第 3 項に規定されている取締役の選任を除き、その議案に対する賛成票が反対票を上回った場合、その議案は承認されます。株主総会の議長または株主総会に代表される株式の過半数は、定足数の有無にかかわらず、株主総会での発表以外に通知することなく、株主総会を随時休会することができる。

第7項 投票。ただし、基準日は株主総会の 70 日前までとする。株主総会において、株主総会に付議される事項について議決権を有する種類株主は、株主総会の基準日において当会社の帳簿に登録されている株主名義の株式 1 株につき 1 票を、直接または委任状によって行使できるものとする。

第8項 書面による委任。第 8.1 項 書面による委任 株主または株主の正式に委任された代理人は、代理人として行動することを他者に委任する書面を作成することができます。その執行は、株主または株主の正当な委任を受けた代理人、あるいは権限を与えられた役員、取締役、従業員、または代理人が当該書面に署名するか、ファクシミリ署名を含むがこれに限定されない合理的な手段で当該書面に当該株主の署名を付すことによって行うことができる。

第9項 電子的委任。最高経営責任者または書記役は、株主または株主から正式に委任を受けた代理人が、電子送信によって代理人として行動することを別の人物または個人に承認できるようにする手続きを承認することができる。このような承認は、(a) 委任状の名義人となる人物、または、(b) 委任状勧誘会社、委任状サポートサービス機関、または、このような電子送信を受け取る人物によって正式に承認された代理人への電子送信によって行うことができる。このような送信が有効であると判断された場合、検査官は依拠した情報を明記するものとする。本第9項に従って作成された書面または送信のコピーまたはその他の信頼できる複製物は、元の書面または送信を使用できるあらゆる目的のために、元の書面または送信に代えて、または使用することができる。ただし、かかるコピーまたはその他の複製物は、元の書面または送信全体を完全に複製したものでなければならない。

第10項 株主提案。

(a)年次株主総会

(i)株主提案取締役会選出候補者の指名および株主総会で審議される議案の提案は、年次株主総会でのみ行うことができる：

(A)会社の招集通知（またはその補足）に従う、

(B)理事会により、または理事会の指示により、

(C)当会社の株主のうち、(1)本第10条に定める通知が書記役に届けられた時点および年次総会の時点で当会社の登録株主であり、(2)年次総会で議決権を有し、(3)本第10条に定める通知手続きに従う株主。

(D)株主ノミニー（第I条第10項(c)に定義）が該当する年次総会の会社の委任状資料に含まれている適格株主（第I条第10項(c)に定義）。

前述の第I条第10項(a)(1)(C)および(D)は、株主が年次株主総会において株主による審議のために提案（ただし、1934年証券取引所法改正法（以下、「取引所法」）に基づく規則14a-8の資格要件および手続き要件に従って提出され、会社の委任状に含まれる提案を除く）を提示するための唯一の手段とする。

(ii)株主提案に必要な通知。第 I 条第 10 項(a)(i)(C)に従い、株主が年次総会に指名またはその他の議案を適切に提出するには、株主が書記役に対して書面で適時に通知していなければならず、取締役会選出候補者の指名以外の議案は株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次総会の 1 年前の 90 日目の営業終了時または 120 日目の営業終了時よりも前に、当会社の主要執行部にある書記役宛に送付されなければならない；ただし、年次総会の開催日が当該記念日の30日以上前または70日以上後の場合は、当該株主による通知は、当該年次総会の120日前の営業終了時よりも早く、かつ、当該年次総会の90日前または当該株主総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日から10日目のいずれか遅い日の営業終了時よりも遅くならないように届けられなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始されたり、期間が延長されたりすることはない。適切な書式であるためには、株主から書記役への通知は以下の要件を満たしていなければならない：

(A)通知を行う株主について、指名または提案を代行する受益者がいる場合は、その受益者を明記する：

(1)(I) 会社の帳簿に記載されている当該株主の氏名および住所、受益所有者がいる場合は当該受益所有者の氏名および住所、ならびに当該株主または受益所有者と協調して行動している関連会社または個人の氏名、(II) 当該株主または受益所有者、または当該株主または受益所有者と協調して行動している関連会社または個人の各取締役、執行役員、またはゼネラルパートナーの氏名（それぞれを「関連者」といいます）、

(2)((I) 当該株主、当該実質的所有者（もしいれば）、または関連者が、直接的または間接的に受益的かつ記録上所有している当社株式の種類またはシリーズおよび数、(II) 当社株式の種類またはシリーズに関連する価格で、または当社株式の種類またはシリーズの価値から全体的または部分的に派生する価値で、行使または転換の特権、または決済の支払いまたは仕組みを持つオプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または類似の権利（かかる商品または権利が、当社の原資本の種類またはシリーズで決済されるかどうかにかかわらず、当該株主が直接または間接に受益的に所有しているかどうか）、such beneficial owner and any Associated Person and any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Company (a “Derivative Instrument”), (III) any proxy, contract, arrangement, understanding, or relationship pursuant to which such shareholder,(IV)当該株主、受益権所有者、および関連者が、直接的または間接的に保有する当社の証券の空売り持分（本第10条において、当該者が直接的または間接的に証券の空売り持分を保有する場合、当該者は証券の空売り持分を保有するものとみなされる）、(IV)当該株主、受益権所有者、および関連者が、直接的または間接的に保有する当社の証券の空売り持分（本第10条において、当該者が直接的または間接的に証券の空売り持分を保有する場合、当該者は証券の空売り持分を保有するものとみなされる）、また、(V)当該株主、当該受益者、および当該関連者によって受益的に所有される当社株式に対する配当金の権利、(VI) 当該株主、実質的所有者、および関連者がジェネラルパートナーまたは支配人である、あるいは直接または間接的に当社株式またはデリバティブ商品を保有するジェネラルパートナーシップまたはリミテッドライアビリティカンパニーが保有する当社株式またはデリバティブ商品の比例持分、また、(VII)当該通知の日付における当社またはデリバティブ商品の株式価値の増減に基づいて、当該株主、当該受益者、および関連者が受け取る権利があるパフォーマンス関連報酬（資産に基づく報酬を除く）、この情報には、当該株主および受益権所有者の直系尊属が同一世帯で保有する当該持分を含むがこれに限定されない（当該株主および受益権所有者がいる場合は、株主総会の基準日から 10 日以内に、基準日時点の当該持分を開示するために当該株主および受益権所有者が補足するものとする）、

(3)当該株主および受益権所有者に関連するその他の情報（該当する場合）であって、取引所法第 14 条および同法に公布された規則に従って、議案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要があるもの、

(4)当該株主または当該株主が知っているその他の人物が、VSCAに基づき議案を可決するために必要な当社の議決権株式の割合以上を保有する株主に対して委任状および委任状を交付するかどうかの表明、

(5)当該株主が、取引所法の規則 14a-19（またはその後継規則）（以下「規則 14a-19」）に基づき、当社株式の議決権の必要比率を勧誘する意向である旨の声明、

(6)当該株主が、当該株主総会で議決権を有する当会社の登録株主であり、株主総会前の通知で指定された指名または議案を提案するために、株主総会に直接または代理人によって出席する意思がある旨の表明。

(7)当該株主、受益権所有者（該当する場合）、および関連人物、またはこれと協調して行動するその他の人物（該当する場合）に関するその他の情報で、委任状および委任状様式、または取引所法第14条および同法に基づき、提案および／または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられているその他の提出書類において開示が必要とされるもの；

(B)その通知が、株主が株主総会に提出することを提案する取締役または取締役の指名以外の議案に関するものである場合は、その旨を明記すること：

(1)株主総会に付議することを希望する議案の簡単な説明、当該議案を株主総会で行う理由、および当該議案に対する当該株主および受益権所有者の重要な利害関係（もしあれば）、

(2)総会に提出される予定の決議案の全文、およびそのような議案に本細則の改正案が含まれている場合は、改正案の文言。

(3)当該株主による当該事業の提案に関連して、当該株主、受益所有者（もしあれば）、関連者、およびその他の人物（その氏名を含む）の間で交わされたすべての合意、取り決め、および了解事項の記述；

(C)株主が取締役会の選挙または再選に指名することを提案する人物がいる場合は、各人について記載する：

(1)証券取引法第14条および同法に基づき公布された規則に従い、争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要とされる、当該人物に関するすべての情報（(I)委任状でノミニーとして指名され、選任された場合に取締役を務めること、および(II)規則14a-19に従って当社の委任状に指名されることに対する当該人物の書面による同意を含む）。

(2)当該株主、受益権所有者がいる場合はその受益権所有者、および関連者、ならびに各指名候補者、およびその各関連会社、関連者、またはその他これらに協調して行動する者との間における、過去 3 年間のすべての直接的および間接的報酬およびその他の重要な金銭合意、取決め、理解、およびその他の重要な関係の説明、これには、指名を行う株主、指名を代行する受益権所有者、または関連者がいる場合、当該株主、受益権所有者、または関連者がレギュレーションS-Kのルール404に従って開示が要求されるすべての情報（ただし、指名を行う株主、受益権所有者、または関連者がいる場合、当該株主、受益権所有者、または関連者がレギュレーションS-Kのルール404に従って開示が要求されるすべての情報に限定されない）が含まれる；また

Article II
Directors

Article III
Committees

Article IV
Officers

Article V
Capital Stock

Article VI
Miscellaneous Provisions