インベスコの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月21日

Invesco Ltd.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Bermuda

001-13908

98-0557567

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification No.)

1331 Spring Street,

Suite 2500,

Atlanta,

30309

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(404) 892-0896

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧名称、旧住所、旧会計年度)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面 $.20	IVZ	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 1.01			重要な確定契約の締結。

2025年4月21日、インベスコ・リミテッド（以下「当社」という。(インベスコ・リミテッド（以下「当社」）とマサチューセッツ・ミューチュアル・ライフ・インシュアランス・カンパニー（以下「マスミューチュアル社」）は、マスミューチュアル社が保有する当社の発行済み5.9%固定金利非累積永久シリーズA優先株式（以下「優先株式」）10億ドルを、1株当たりの清算優先権に15%のプレミアムを付けて買い戻す優先株式買戻契約を締結した。本優先株式の全額現金買戻しは、デット・ファイナンスを通じて行われ、2025年5月に完了する予定である。マスミューチュアルは当社の発行済み普通株式の約18.2％を保有する大株主であり、買戻し後も引き続き30億ドルの優先株式を保有する予定である。

本優先株式買戻し契約に関する上記の説明は完全なものではなく、以下の別紙10.1として提出されている優先株式買戻し契約を参照することにより、その全体が限定されるものとする。


Item 8.01			Other Events.

2025年4月22日、当社は優先株買戻し契約を発表するプレスリリースを発表し、そのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。


Item 9.01			Financial Statements and Exhibits.
(d)			Exhibits


Exhibit No.						Description
10.1						当社とMassMutual社との間で締結された2025年4月21日付優先株式買取契約
99.1						2025年4月22日付プレスリリース
104						cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。



Invesco Ltd.

By:			/s/ Jeffrey H. Kupor
			Jeffrey H. Kupor
			シニア・マネージング・ディレクター兼ジェネラル・カウンセル

Date: April 22, 2025

EX-10.1 2 exhibit101.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

PREFERRED SHARE REPURCHASE AGREEMENT

BY AND BETWEEN

INVESCO LTD.

AND

マサチューセッツ・ミューチュアル・ライフ・インシュアランス・カンパニー

2025年4月21日付

PREFERRED SHARE REPURCHASE AGREEMENT

本優先株式売戻契約(以下「本契約」という。)は、Invesco Ltd(以下「Invesco」という。)と Massachusetts Mutual Life Insurance Company(以下「MassMutual」という。)との間で、2025 年 4 月付で締結される。本契約で使用され、本契約で定義されていないすべての用語は、株主間契約（以下に定義）に規定される意味を有するものとする。

マスミューチュアルとインベスコは、2019 年 5 月 24 日付の株主間契約（以下「株主間契約」という；）

マスミューチュアル社は、1 株当たり 1,000 米ドルの清算優先権を有する、インベスコの約 400 万株の 5.900%固定金利非累積型シリーズ A 優先株式（以下「優先株式」）の実質的所有者である。

インベスコとマスミューチュアルは、マスミューチュアルがインベスコに 1,000,000 株の優先株式 (以下「本件売渡優先株式」という。) を 1 株当たり 1,150 米ドルの買付価格 (以下「本件買付価格」という。) で売却し、インベスコがマスミューチュアルから 1,000,000 株の優先株式 (以下「本件売渡優先株式」という。) を 1 株当たり 1,150 米ドルの買付価格 (以下「本件買付価格」という。) で取得する取引 (以下「本件取引」という。) を行うことを提案する。

従って、上記の対価として、ここに記載された相互の約束、およびその他の正当かつ貴重な対価（その受領と十分性はここに承認される）をもって、ここに以下の通り合意する：

Article I

REPURCHASE

第 1.1 項優先株式の買い取り。本契約の条件に従い、本契約に含まれる表明、保証および同意に基づき、クロージング（以下に定義する）において、マスミューチュアルは、本売却優先株式に1株当たりの現金払込価額を乗じた金額（以下「現金払込価額総額」）で本売却優先株式をインベスコに売却、譲渡および引渡し、インベスコは、本売却優先株式を現金払込価額総額でマスミューチュアルから購入、取得および償還する。

第1.2項将来の買戻しの可能性。InvescoおよびMassMutualは、将来、いずれかの当事者の要請があれば、双方にとって有益な方法で、優先株式の追加買戻しについて交渉する要請を誠実に検討することに合意する。ただし、誤解を避けるため、いずれの当事者も、いかなる優先株式の追加買戻しにも合意する義務はない。

第 1.3 配当疑義を避けるため、MassMutual は、2025 年 3 月 1 日からクロージング日までの売渡優先株式に係る宣言済み配当金および未払配当金の比例分を、2025 年 6 月 2 日の配当支払日に受領する。

第 1.4 項クロージング本買戻し取引のクロージング（以下「クロージング」という。）は、本書第 V 条および第 VI 条に定める条件（その性質上、本書第 V 条および第 VI 条において充足または放棄される条件を除く。ニューヨーク時間、第Ⅴ条および第Ⅵ条に定める条件（その性質上、クロージングにおいて充足または放棄されるべき条件を除くが、かかる条件の充足または放棄を条件とする）が充足または放棄された日から5営業日目の午前10時、あるいは当事者が書面で合意するその他の場所、日時（クロージングが発生する日を「クロージング日」という。

第1.5項配達。

(a) クロージング時に、マスミューチュアルはインベスコに対し、(i) 譲渡優先株式にかかる権利をインベスコに付与するために有効な、マスミューチュアルまたはその子会社からインベスコへの譲渡を証明する、正式な書式によるストックパワーを 1 つ以上交付するか、または交付させるものとする。

(b)クロージング時に、インベスコは、マスミューチュアルまたはその指定する者に、クロージング日の5営業日前までに、マスミューチュアルがインベスコに書面で指定した口座に、即時に利用可能な資金を電信送金することにより支払われる現金購入代金総額を交付する（以下「インベスコのクロージング交付金」という。

第II条保険会社の表明および保証

MassMutualは、Invescoに対して以下のとおり表明し、保証する：

第 2.1 項株式の所有権マスミューチュアル社またはその子会社は、本売却優先株式の登録名義人であり、受益権者であり、抵当権、質権、担保権、抵当権、先取特権、譲渡制限、その他類似の制限、またはあらゆる性質の他者の権利（連邦および州証券法および株主間契約に基づいて生じる制限を除く）（以下、総称して「抵当権」という。

第 2.2 条本契約に関する権限。マスミューチュアルは、マサチューセッツ州法に基づき正当に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にあり、本契約を締結および引渡し、ならびに買戻取引を完了するために必要な組織力および権限を有する。マスミューチュアルによる本契約の締結および引渡し、ならびにマスミューチュアルによる買戻し取引の実行は、マスミューチュアルの取締役会により正式に承認されており、マスミューチュアルまたはその子会社が本契約を承認するため、またはマスミューチュアルが買戻し取引を実行するために、その他の会社、保険契約者、または会員の手続きは必要ない。本契約は、マスミューチュアルによって正当にかつ有効に締結され、交付された。

-2-

ただし、(a) そのような強制執行は、債権者の権利に一般的に影響する、適用される破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、またはその他類似の法律（現在または将来施行される可能性がある）に従うものとし、(b) 特定の履行、差止命令、およびその他の形式の衡平法上の救済の救済は、衡平法上の抗弁、およびそのための手続きを行う裁判所の裁量に従うものとする（以下、総称して「強制執行可能性の例外」）。

第 2.3 項承認。マスミューチュアルによる本契約の締結、引渡し、履行、またはマスミューチュアルによる本買戻し取引の実行のために、裁判所、規制当局、政府機関、またはその他の第三者の同意、承認、認可、または命令、あるいは登録、資格、または提出をマスミューチュアルが取得または行う必要はない。ただし、個別または全体として、マスミューチュアルによる本買戻し取引の実行を妨げるか、または著しく遅延させることが合理的に予想される場合を除く。

第 2.4 項情報へのアクセス。マスミューチュアルは、インベスコが、インベスコ、その財務状況、経営成績、事業および見通しに関する重要な非公開情報を保有している可能性があること、また、マスミューチュアルがかかる情報の一部または全部を保有していた場合、マスミューチュアルは買戻し取引に応じない可能性があること、本規約に定める条件での取引に応じない可能性があること、または買戻し取引の利益について重大な相違を有する可能性があることを認める。また、MassMutual は、上記にかかわらず、買戻し取引を進めることを決定したこと、および、Invesco が、前文で言及された情報を MassMutual に開示する義務を負わないことを認め、同意する。

第III条 INVESCOの表明および保証

Invescoは、MassMutualに対して以下のとおり表明し、保証する：

第 3.1 項本契約に関する権限。Invesco は、バミューダ法に基づき正当に組織され、有効に存在する免除会社であり、本契約を締結および引渡し、ならびに買戻取引を完了するために必要な組織的権限および権能を有する。Invesco による本契約の締結および引渡し、ならびに Invesco による買戻し取引の完了は、Invesco の取締役会によって正式に承認されており、Invesco が本契約を承認するため、または買戻し取引を完了するためには、Invesco 側の他の会社手続きまたは株主手続きは必要ありません。本契約は、Invesco によって正当にかつ有効に締結され、かつ引渡されたものであり、（本契約が、MassMutual によって正当にかつ有効に承認され、締結され、かつ引渡されたと仮定した場合）、Invesco の有効かつ拘束力のある債務を構成し、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って Invesco に対して執行可能である。

第3.2項承認。Invesco による本契約の締結、引渡し、履行、または Invesco による買戻し取引の完了のために、Invesco が裁判所、規制当局、政府機関、またはその他の第三者から同意、承認、認可、または命令、または登録、資格付与、または提出を取得または行う必要はありません、ただし、連邦証券法および州証券法、「ブルースカイ」法に基づいて行われる届出および承認、または個別または全体として、Invesco による買戻し取引の完了を妨げたり、著しく遅延させたりすることが合理的に予想されない届出および承認は除きます。

-3-

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

-4-

Article IV

ADDITIONAL AGREEMENTS

会社開示情報をすべてご覧に

-5-

-6-

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報を

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

Article VII

MISCELLANEOUS

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

-7-

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示

会社開示情報をすべ

-8-

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

-9-

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるに

EX-99.1 3 exhibit991.htm EX-99.1 Document

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ