ゲスの適時開示・決算・総会結果・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年11月21日

GUESS?, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア	1-11893	95-3679695
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

スイス連邦共和国ビオッジョ市ストラーダ・レジーナ44番地 ch-6934

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(213) 765-3100

Not applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)


フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

GES

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。


Emerging growth company			☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

ゲス株式会社（以下「当社」）は2025年11月25日、2025年11月1日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは、添付の別紙99.1として提出される。

Form 8-Kの項目2.02に記載された情報はここに提出されたものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもありません。

Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

2025年11月21日、当社は臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）をライブ音声ウェブキャストを通じてバーチャルに開催した。臨時株主総会の基準日（以下「基準日」）である2025年10月20日の営業終了時点で、当社の普通株式（1株当たり額面0.01米ドル、以下「当社普通株式」）は合計52,151,734株発行されており、議決権を有していた。臨時株主総会では、当社普通株式42,067,494株が直接または委任状によって議決権を行使されたため、臨時株主総会の定足数に達しました。各議案の詳細は、2025年10月21日付の当社の確定委任状（以下、「確定委任状」）に記載されており、その日付前後に当社の株主に最初に郵送された、以下の議案に対する議決権行使結果の概要は以下のとおりです。

1. Merger Proposal:

既に開示したとおり、当社は2025年8月20日、Authentic Brands Group LLC（以下「Authentic」）、Glow Holdco 1, Inc.（以下「親会社」）、Glow Merger Sub 1, Inc.(以下、「合併サブ」)との間で締結された合併契約書に基づき、合併サブは、同契約書に規定された一定の条件の充足または免除を条件として、当社を存続会社、親会社の完全子会社として合併する(以下、「本合併」)。本合併により、当社は株式公開会社ではなくなり、普通株式はニューヨーク証券取引所から上場廃止となり、取引所法に基づく登録も廃止されます。

本合併契約に基づき、臨時株主総会において、当社の株主は、本合併契約を採択し、本合併を承認する議案および本処分（確定委任状において定義される）を承認する議案（以下「本合併議案」）について投票を行った。本合併案の承認には、(i)本合併案について議決権を有する当社普通株式の発行済株式の過半数の保有者（以下「法定合併承認者」）の賛成票、および(ii)利害関係のない株主（この用語はデラウェア州一般会社法第144条に定義されています、(ii)利害関係のない株主（この用語はデラウェア州一般会社法第144条で定義され、非関連会社株主（確定委任状説明書で定義）でない株主を除く）による過半数の投票（「非関連会社株主の承認」）。基準日現在、当社普通株式 24,946,401 株が発行済みであり、非関連株主が保有しており、非関連株主承認の目的上、議決権を有しています。

臨時株主総会において、当社の株主は以下のとおり本合併案を承認した：


	賛成	反対	棄権	非議決権株式
Statutory Merger Approval	41,501,758	484,707	81,029	0
Unaffiliated Stockholder Approval	14,296,425	484,707	81,029	0

2. Compensation Proposal:

臨時株主総会において、当社の株主は、本合併に関連して当社の指名執行役員に支払われる、または支払われる可能性のある報酬について、拘束力のない諮問ベースで承認する議案（以下「報酬議案」）に投票しました。報酬案の承認には、臨時株主総会に出席または委任状により出席し、議決権を有する当社普通株式の過半数の賛成票が必要でした。

臨時株主総会において、当社株主は拘束力のない諮問ベースで、以下のとおり報酬案を承認した：


賛成票	反対票	Votes Abstaining	非議決権株式
30,282,011	11,685,202	100,277	0

3. Adjournment Proposal:

本合併案が承認されたため、特別委員会（確定委任状説明書に定義）が必要または適切と判断した場合、本合併案を承認するための議決権数が不足した場合に追加委任状を勧誘することを含め、臨時株主総会を適宜、後日の日程に延期する議案（以下、「延期議案」）は無効となり、臨時株主総会において議決権が行使されることはありませんでした。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


			Exhibit No.			Description
			99.1			2025年11月25日付株式会社ゲスのプレスリリース（2025年11月1日に終了した四半期決算）。

			104			カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Dated:	November 25, 2025	GUESS?, INC.

		By:	/s/ Alberto Toni
			アルベルト・トーニ最高財務責任者

EX-99.1 2 a991erq3fy26narrative.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

株式会社ゲス2026年度第3四半期決算を発表

売上高は7億9,100万ドルに増加、米ドルベースでは7％増、恒常為替レートベースでは5％増

完成車営業利益率2.9％、調整後営業利益率4.7

GAAPベースのEPSは0.48ドル、調整後のEPSは0.35ドル

2025年11月25日、ロサンゼルス - ゲス社（NYSE: GES）は本日、2025年11月1日に終了した第3四半期の決算を発表しました。

第3四半期の業績は、米州卸売事業と欧州事業の好調な業績が牽引し、米ドルベースで7％、恒常為替レートベースで5％の増収となり、満足しています。米州リテール事業は、引き続き軟調であったにもかかわらず、既存店売上高が前期比で引き続き改善したことに勇気づけられました。

オーセンティック・ブランズ・グループとの非公開化取引について

2025年8月20日、当社は、モーリス・マルシアーノ氏、ポール・マルシアーノ氏、ニコライ・マルシアーノ氏、カルロス・アルベリーニ氏を含む当社の既存株主（以下、「ローリング株主」と総称する、オーセンティック・ブランズ・グループLLC（以下「オーセンティック社」）との戦略的パートナーシップを締結し、(1)オーセンティック社が当社の知的財産の51%を、ローリング株主が49%を取得し、(2)ローリング株主が当社の営業資産の100%を取得する（以下「本取引案」）。本取引案では、ローリング株主を除くゲスの株主は1株当たり16.75米ドルの現金を受け取り、本取引の完了後、当社の普通株式は公開市場に上場されなくなります。

2025年11月21日に開催された臨時株主総会において、当社の株主は本合併契約および本譲渡を承認する決議（臨時株主総会に関連して2025年10月21日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された確定委任状に定義されている）を採択した。提案されている取引は、標準的な規制当局の承認を含む所定の条件に従い、2026会計年度の第4四半期に完了する予定であり、その一部は現在も未決となっている。

本提案による取引に鑑み、当社は四半期決算に関連した電話会議を開催せず、財務ガイダンスの提供および更新を中止しました。本買収提案の詳細については、SECに提出された最終委任状（当社がSECに提出した、または今後提出する可能性のある補足提出書類を含む）をご参照ください。当社の財務業績の詳細および考察については、2025年11月1日締めの第3会計四半期に関する当社の四半期報告書（フォーム10-Q）をSECに提出した際にご参照ください。

2026年度第3四半期決算

2026年1月31日に終了する会計年度（以下「2026年度」）の第3四半期において、当社は前年同期のGAAP基準の純損失2,340万ドルに対し、2,560万ドルのGAAP基準の純利益を計上しました。2026年度第3四半期の業績には、前年同期の3,980万ドルの未実現損失に対し、1,790万ドルの未実現利益（純額）が含まれていますが、これは当社の2028年満期転換社債型上位債券（以下「2028年満期債券」）および関連する転換社債型ヘッジに関連するデリバティブの公正価値の変動によるものです。2026年度第3四半期のGAAP基準の希薄化後1株当たり純利益（EPS）は0.48ドルで、前年同期のGAAP基準の希薄化後1株当たり純損失は0.47ドルでした。

当社は、2026年度第3四半期のGAAPベースの希薄化後EPSについて、為替によるプラスの影響が前年同期比で0.08ドルあると予想している。

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Footnote: