コストコホールセールの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月9日

COSTCO WHOLESALE CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ワシントン

0-20355

91-1223280

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File No.)

(I.R.S. Employer Identification No.)

999 Lake Drive

Issaquah, WA 98027

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。425-313-8100

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株につき0.005ドル

COST

NASDAQ

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目5.03.定款または細則の変更、会計年度の変更。

コストコ・ホールセール・コーポレーションの取締役会は、2023年8月9日付で会社細則を修正・再定義しました。改正の内容

-株主の指名通知またはその他の業務に関連する要件を実施する：

指名を通知する株主に対し、該当する株主総会の 5 営業日前までに、株主が 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の規則 14a-19 に従って委任状を勧誘する意向があるかどうかを表明し、規則 14a-19 を遵守する合理的な証拠を提出するよう求めるとともに、規則 14a-19 の要件を遵守しない指名候補者に対する投票は無視されることを明確にする（第 2 条第 2.1 項(d)および(f)）；

他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主に対し、取締役会の専用色である白以外の委任状の色を使用するよう要求する（第2条第2.1項(e)）；

株主は、当該総会で選挙される取締役の数を超える数の候補者を指名できないことを明確にする（第2条第2.1項(e)）。

提案株主、提案されたノミニーおよび事業に関する追加的な背景情報および開示を求める（第 2 条第 2.1 項(d)）。

-役員に対する補償を、法律で認められる最大限の範囲において、取締役に対する補償と同じ基準で行う（第10条）。

-その他、さまざまなアップデートを行う。

前述の改正内容は完全なものではなく、改正後の細則（その写しは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.2 として提出されている）の本文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

Item 8.01. Other Events

取締役会は、当社普通株式に対する四半期現金配当を宣言した。2023年8月9日に宣言された1株当たり1.02ドルの配当金は、2023年8月25日の営業終了時の株主名簿に記録された株主に対し、2023年9月8日に支払われる。

項目 9.01.財務諸表および別紙

(d) 出展物

3.2.コストコホールセールコーポレーションの改正後の細則。

99.1.2023年8月9日付プレスリリース。

104 Cover Page Interactive Data File（インライン XBRL 文書内に埋め込まれたインタラクティブ・データ・ファイル）。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	COSTCO WHOLESALE CORPORATION

Dated: August 9, 2023	By:	/s/ Richard A. Galanti
		Richard A. Galanti
		取締役副社長兼最高財務責任者（cfo）兼取締役

EX-3.2 2 costex328-k8923.htm EX-3.2 Document

Exhibit 3.2

BYLAWS OF

COSTCO WHOLESALE CORPORATION


		Page
ARTICLE 1	OFFICES	1

1.1	登録事務所および登録代理人	1
1.2	OFFICES	1

ARTICLE 2	SHAREHOLDERS	1

2.1	ANNUAL MEETING	1
2.2	SPECIAL MEETINGS	5
2.3	NOTICE OF MEETINGS	6
	(a) 臨時総会の通知	7
	(b) 改定または解散の提案条項	7
	(c) 合併、統合、交換、売却、リースまたは処分の提案	7
	(d) 投函の宣言	7
	(e) 告知の放棄	7
2.4	QUORUM	7
2.5	VOTING OF SHARES	7
2.6	ADJOURNED MEETINGS	8
2.7	RECORD DATE	8
2.8	議決権を有する株主の記録	8
2.9	株主総会を開催しない場合の株主の行動	8
2.10	PROXIES	8
2.11	ORGANIZATION	8
2.12	会社の委任状に記載された株主の推薦事項	9
	(a) 株主ノミネートの株式提出書類への記載	9
	(b) 株主候補者の最大数	10
	(c) 推薦株主の資格	10
	(d) 推薦通知	12
	(e) 例外	15
2.13	質問書、表現、同意書の提出	16

ARTICLE 3	BOARD OF DIRECTORS	16

3.1	MANAGEMENT RESPONSIBILITY	16
3.2	NUMBER OF DIRECTORS, QUALIFICATION	16
3.3	ELECTION	17
3.4	VACANCIES	17
3.5	REMOVAL	18
3.6	RESIGNATION	18
3.7	ANNUAL MEETING	18
3.8	REGULAR MEETINGS	18
3.9	SPECIAL MEETINGS	18
3.10	NOTICE OF MEETING	18

- i -


3.11	QUORUM OF DIRECTORS	19
3.12	PRESUMPTION OF ASSENT	19
3.13	会議によらない取締役の行動	19
3.14	TELEPHONIC MEETINGS	19
3.15	COMPENSATION	20
3.16	COMMITTEES	20
3.17	CHAIRMAN	20

ARTICLE 4	OFFICERS	20

4.1	APPOINTMENT	20
4.2	QUALIFICATION	20
4.3	OFFICERS DESIGNATED	21
	(a) チーフ・エグゼクティブ・オフィサー	21
	(b) プレジデント	21
	(c) 副会長	21
	(d) セクレタリー	21
	(e) チーフ・ファイナンシャル・オフィサー	22
	(f) 会計	22
4.4	DELEGATION	22
4.5	RESIGNATION	22
4.6	REMOVAL	22
4.7	VACANCIES	22
4.8	COMPENSATION	23

ARTICLE 5	会社の所有する証券の執行と議決権行使	23

5.1	EXECUTION OF CORPORATE INSTRUMENTS	23
5.2	会社が保有する有価証券の議決権行使	23

ARTICLE 6	STOCK	23

6.1	証明書の形式と実行	23
6.2	LOST CERTIFICATES	24
6.3	TRANSFERS	24
6.4	REGISTERED SHAREHOLDERS	24
6.5	EXECUTION OF OTHER SECURITIES	24

ARTICLE 7	BOOKS AND RECORDS	24

7.1	会計帳簿、議事録、株式名簿	24
7.2	COPIES OF RESOLUTIONS	25

ARTICLE 8	FISCAL YEAR	25

ARTICLE 9	CORPORATE SEAL	25

- ii -


ARTICLE 10	INDEMNIFICATION	25

10.1	RIGHT TO INDEMNIFICATION	25
10.2	NONEXCLUSIVITY OF RIGHTS	25
10.3	INSURANCE, CONTRACTS AND FUNDING	25
10.4	会社の従業員および代理人の補償	26
10.5	PERSONS SERVING OTHER ENTITIES	26

ARTICLE 11	AMENDMENT OF BYLAWS	26

- iii -

BYLAWS OF

COSTCO WHOLESALE CORPORATION

本細則は、ワシントン州改正法典（RCW）のタイトル23Bに規定されるワシントン州事業会社法（Washington Business Corporation Act）に従って公布される。

ARTICLE 1

OFFICES

1.1登録事務所および登録代理人。第10条登録事務所当法人の登録事務所は、ワシントン州内において、法律で義務付けられている通知を提出した上で、理事会が随時定める場所に置くものとし、登録代理人は、登録事務所と同一の営業所を持つものとする。登録代理人または登録事務所の変更は、ワシントン州務長官事務所に提出した時点で有効となるものとする。

1.2事務所。第 1 項事務所当法人は、理事会が定める場所に事務所または主たる事業所を置き、また、理事会が随時決定する場所または当法人の事業が必要とする場所に、ワシントン州内外の事務所を置くことができるものとする。

ARTICLE 2

SHAREHOLDERS

2.1年次総会

(a) 年次株主総会は、毎年、取締役会の決議により指定された日時および場所で開催されるものとする。取締役会は独自の裁量で、RCW23B.07.080項で認められている通り、遠隔通信の手段のみによって株主総会を開催することを決定することができる。この会合では、理事が選出され、その他の適切な業務が処理されるものとする。

((i) 会社の年次株主総会に関する通知（またはその補足）に従い、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、(iii) 本第2.1.項に定める通知を行った時点で登録株主であった会社の株主で、株主総会において取締役の選任またはその他の議案に投票する権利を有し、本第2.1.項に定める通知手続きに従った株主により、(iv) 指名株主（株主総会において取締役の選任またはその他の議案に投票する権利を有し、本第2.1.項に定める通知手続きに従った株主を指す。(iii) 本第 2.1 項に規定された通知の時点で登録株主であり、取締役会の取締役選任またはその他の議案に投票する権利を有し、本第 2.1 項に規定された通知手続きに従った株主、または、(iv) 第 2.12 項に規定された要件を満たし、その手続きに従った指名株主（以下に定義）。

(c)第2.1項(b)(iii)に従い、株主が年次総会に適切に提出する指名またはその他の議案：

(i）株主は、本第2.1項に規定されている通り、会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならない。

(ii)そのような事業は、RCWの下での株主総会の適切な決議事項でなければならない。

- 1 -

(d) セクション2.1(b)(iii)に従った株主の通知は、前年の年次株主総会の日から起算して 1 年目の日から 90 日以上 120 日以内に、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に送付されなければならない；ただし、年次株主総会の開催日が、前年の年次株主総会の開催日から30日以上前に延期された場合、または、前年度に年次株主総会が開催されなかった場合、株主による通知が適時であるためには、年次株主総会の90日前、または、株主総会の開催日の公告が最初に行われた日から10日目のいずれか遅い日の営業終了時までに、120日前までに届けられなければならない。本項の最低期限要件は、1934年証券取引所法（「取引所法」）の規則14a-19または規則14A（「取引所法」）に記載されている別の期限にもかかわらず適用されるものとし、これには、取引所法の規則14a-19に従って指名株主が会社に提供することが義務付けられている声明や情報に関しても適用されるものとする。いかなる場合も、年次総会の閉会の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではありません。第2.1項(b)(iii)に基づく株主通知の内容は以下の通り：

(i)通知を行う株主および指名または提案が行われる受益者がいる場合はその受益者：

(A)会社の帳簿に記載されている当該株主の氏名と住所、および実質的所有者（当該株主または実質的所有者を「保有者」とする）、および当該保有者が法人である場合はその支配者；

(B)保有者および各支配者が受益的に所有している会社の株式の種類と数；

(C)通知の日付時点で、保有者または支配者によって、または保有者または支配者のために締結された、損失を軽減する効果または意図を持つ合意、取り決め、または理解（デリバティブ、ショートポジション、利益持分、オプション、ヘッジ取引、および借用または貸付株式を含むがこれらに限定されない）の説明、このような契約、取り決め、または了解を「デリバティブ商品」という；

(D)一方では当該保有者または支配者と、他方ではそれらと協調して行動するその他の者との間における、指名またはその他の事業に関する合意、取決め、または了解の記述（取引所法別表13Dの第5号または第6号（別表13Dの提出義務が適用されるか否かを問わない）に従って開示が求められる合意を含むが、これらに限定されない）；

(E)保有者または支配者が利害関係を有する会社の証券の空売り持分の条件と対象株式数の説明（本細則において、保有者または支配者が、契約、取り決め、理解、関係、その他を通じて、直接的または間接的に、対象証券の価値の下落から生じる利益を得る機会またはその利益を共有する機会を有する場合、その者は証券の空売り持分を有するものとする）；

(F)保有者または支配者がジェネラルパートナーである、またはジェネラルパートナーの持分を直接、間接に受益的に所有している、ジェネラルパートナー、リミテッドライアビリティカンパニー、または類似の事業体が保有する会社の株式またはデリバティブ商品に対する持分の割合の説明、またはリミテッドライアビリティカンパニーまたは類似の事業体のマネージャー、マネージングメンバー、またはマネージャーやマネージングメンバーの持分を直接、間接に受益的に所有している場合；

(G)会社の株式またはデリバティブ商品の価値の増減に基づき、保有者または支配者が受け取る権利があるパフォーマンス関連手数料（資産に基づく手数料を除く）の条件および対象株式数（もしあれば）の説明；

- 2 -

(H)セクション2.1(d)(i)(C)～(G)に記載されている、保有者または支配者の直系尊属が保有する取り決め、権利、またはその他の権利の対象となる株式の条件および数の説明；

(I)保有者または支配者、または当該保有者または支配者とともに勧誘に参加したとみなされる人物に関するその他の情報で、該当する場合、取引所法第14条および同法に基づく規則に従い、本提案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされるもの；

(J)株主は、当該株主総会で投票する権利を有する会社の株式の登録名義人であり、当該株主総会に直接または委任状によって出席し、当該株主総会において当該議案または指名を提出し、当該株主の株式に投票する、または投票させる意向であることを表明する；

(K)会社または会社の関連会社との契約（雇用契約、労働協約、コンサルティング契約を含む）における、当該保有者の直接的または保有者の知る限り間接的な利害関係の説明；

(L)会社、または保有者の知る限り会社の現・元役員、取締役、関連会社、関係者が関与する、保有者が当事者または参加者である係争中、または保有者の知る限りその恐れがある法的手続きの完全かつ正確な説明；

(M)当該保有者が、取引所法の規則14a-19に従って、会社の指名する取締役候補者以外の取締役候補者を支持する委任状を勧誘する意向があるかどうかについての表明（当該保有者が、議決権の67%以上に相当する株式の保有者を勧誘する意向がある旨の表明を含む）。

(N) 会社が合理的に要求するその他の情報。

この第(i)項によって要求される情報は、通知の日付で提供され、株主総会の基準日の10日後までに会社に届けられた保有者による補足説明書を通じて、株主総会の基準日に提供されるものとし、年次総会の日まで、そのような情報の重要な変更を反映するために更新されるものとする。

(ii)保有者が取締役の選挙または再選に指名することを提案する人物（「ノミニー」）がいる場合、その人物について：

(A)証券取引法第14条に基づき、争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされる、ノミニーに関するすべての情報（ノミニーとして会社の委任状資料に記載されること、および選任された場合に取締役を務めることに対するノミニーの書面による同意を含む）；

(B)一方では、保有者、支配者、または協調して行動するその他の者と、各指名候補者、および各指名候補者のそれぞれの関連会社または協調して行動する者との間における、またはそれらの間における、過去3年間のすべての直接的および間接的報酬およびその他の重要な金銭に関する合意、取り決め、および了解、ならびにその他の重要な関係の説明、これには、指名を行う保有者およびその関連会社、またはそのいずれかと協調して行動する者が、項目404における「登録者」であり、被指名者が当該登録者の取締役または執行役員であった場合に、レギュレーションS-Kの項目404に従って開示が要求されるすべての情報が含まれるが、これらに限定されない；

- 3 -

(C)ノミニーと会社以外の個人または団体との間の、ノミニーの立候補または選出された場合の取締役としての職務に関連する報酬またはその他の支払いに関するすべての合意や取り決めの重要な条件の説明；

(D)当該ノミニーの経歴および資格に関する質問書を、当該ノミニーが会社の要求する書式で記入したもの（この書式は、要請があれば書記役が当該ホルダーに提供するものとする）；

(E)セクション2.13で義務付けられている質問書、表明書、同意書に記入し、署名したもの。

(F)候補者が会社の取締役として適格かどうか、また適用される法律や規則の下で「独立」とみなされるかどうかを判断するために、会社が合理的に必要とするその他の情報。

(iii) 株主総会に提案するその他の議案については、当該議案の簡単な説明、当該議案の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該議案が会社の定款または細則を修正する提案を含む場合は、修正された定款または細則の本文を含む）、株主総会で当該議案を行う理由、および当該議案に対する当該株主の重要な利害関係。

(e)いかなる場合も、保有者は、該当する株主総会で株主による選挙の対象となる候補者よりも多くの候補者を指名することはできない。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する保有者は、取締役会が専用に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。本第2.1項の定めにかかわらず、株主総会が開催された場合、取締役会は委任状の色を白以外の色に変更することはできない。1 項の定めにかかわらず、取締役会に選任される取締役の数が増員される場合で、前年の定時株主総会の日から少なくとも 55 日前までに、取締役候補者全員の氏名または増員される取締役会の規模を明記した公告が会社から行われない場合、本細則により義務付けられている株主の通知も適時とみなされるが、そのような公示が会社によって最初に行われた日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、会社の主要執行機関の秘書役宛に届けられた場合は、そのような増員によって新たに設けられる役職の候補者に関してのみ適時とみなされるものとする。

(f)第2.1節(b)(iii)および第2.12節は、株主が年次株主総会で取締役を指名するための唯一の手段であり、第2.1節(b)(iii)は、株主が年次株主総会でその他の議案を提出するための唯一の手段であるものとする（証券取引法規則14a-8（またはその後継規則）に基づいて提出され、会社の株主総会招集通知に含まれている議案を除く）。株主総会の議長は、株主総会に提案された指名または議案がこの細則に定める手続きに従って行われたかどうかを判断する権限と義務を有し、提案された指名または議案がこの細則に従っていない場合は、そのような欠陥のある議案または指名は株主総会で株主の意思決定のために提出されず、無視されることを宣言するものとする。本第 2.1 項の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、保有者が直接または間接的に (i) 取引所法の規則 14a-19(b) に従って通知を提供し、(ii) その後、取引所法の規則 14a-19(a)(2) および規則 14a-19(a)(3) の要件を遵守しなかった場合（当該株主が、取引所法の規則 14a-19 および本第 2.1 項で義務付けられているすべての情報および通知を当社に提供しなかった場合を含む）。(1) の場合、当該株主が指名した人物は被選挙権を持たないものとし、株主総会の議長は、当該株主が指名した人物について勧誘された委任状または投票を無視するものとする。保有者が直接または間接的に取引所法の規則 14a-19(b)に従って通知を行う場合、当該株主は該当する株主総会の 5 営業日前までに、取引所法の規則 14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを示す合理的な証拠を当社に提出するものとする。

- 4 -

(g)本細則において、(i)「支配人」とは、保有者に関して、各取締役（株式会社の場合）、ゼネラルパートナー（リミテッドパートナーシップまたはゼネラルパートナーシップの場合）、マネージャーまたはマネージングメンバー（リミテッドライアビリティカンパニーの場合）、執行役員、または当該保有者または当該保有者のゼネラルパートナーの同様の機能を果たすその他の者を意味する、また、(ii) 「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法第13条、第14条、または第15条(d)に従って企業が証券取引委員会（以下「SEC」）に公的に提出した文書での開示を意味するものとする。

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