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Commercial Paper Dealer Agreement
4(a)(2) Program
Between:
発行体としてのカムデン・プロパティ・トラストおよび
[ ], as Dealer
発行体と発行支払代理人である[ ]との間で締結された発行支払代理人契約に基づき発行される債券につい て このコマーシャルペーパー・ディーラー契約（以下「本契約」といいます）は、発行体がディーラーを通 じて短期約束手形（以下「債券」といいます）を発行し販売することに関し、発行体と表紙に記名されたディー ラーとの間で交わされる了解事項を定めたものです。
Dated as of
February 25, 2025
Commercial Paper Dealer Agreement
4(a)(2) Program
本契約で使用される特定の用語は、本契約第6条で定義されている。
本契約の補遺、および本契約または当該補遺に記載されている付属書類または別紙は、本契約に組み込まれ、本契約の完全な一部となる。
1.債券の募集、販売、転売
1.1 (i) 発行体はディーラーに対して債券を販売する義務、またはディーラーが発行体の勘定で債券の販 売を手配することを許可する義務を負わないものとし、(ii) ディーラーは発行体から債券を購入する義務、ま たは発行体の勘定で債券の販売を手配する義務を負わないものとする、ディーラーが債券を購入または販売する場合、債券はここに記載されたまたはこれに従って作成され た発行体の表明、保証、誓約および合意を信頼し、ここに規定された条件および方法で購入または販売され、 発行体はここに記載されたまたはこれに従って作成されたディーラーの誓約および合意を信頼し、ここに規定され た条件および方法で発行体により発行および販売される。
1.2 本契約が有効である限り、第1.7.項に定める制限に加えて、発行体はディーラーの同意なしに、債券 の購入の申し出、勧誘、受諾、または売却を行わないものとする。ただし、(a)本契約の第 1 項と実質的に同様の条項を含む契約を発行者と締結し、債券に 関するディーラーとなる可能性のある 1 社以上のディーラーとの取引で、発行者がその旨をディーラーに 速やかに通知する場合を除く、または (b) 本契約の補遺に記載されている他のディーラーとの取引で、本契約の第 1 項と実質的に同一の条項を含む契約を発行者と同時期に締結している、または本契約の日付以前にそのような条項を含む契約を発行者と締結している（(a) および (b) 項の場合、それぞれを「他のディーラー」、総称して「他のディーラー」）。発行体はいかなる場合も、この第 1.2 項で特に許可された他ディーラー以外の者との取引において、自らを代 表して直接債券の購入または売却の申し出、勧誘または受諾を行ってはならない。
1.3 債券の額面は最低 25 万ドルまたはその 1000 ドルの整数倍とし、利付債であればその金利が適用され るか、または額面金額からディーラーと発行者の間で合意された割引価格で販売され、満期は発行日から 397 日以内とし、本書の別紙 B、私募説明書または価格設定補足文書に指定された条件、または該当する購入者と発行者の間で合意され た条件が適用される。債券には延長、更新、自動的な「ロールオーバー」の規定はないものとする。
1.4 債券の認証、発行、支払いは発行支払代理人契約に基づき行われ、債券は発行支払代理人契約に添付さ れた様式により、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）またはそのノミニー名義で 登録された 1 通または複数通のマスター債券（以下「マスター債券」という）により証される個別現物証書ま たは振替債券とする。
1.5 発行体とディーラーが、本協定に基づき、ディーラーによる債券の購入またはディーラーが手配する債券 の売却条件（発行日、購入価格、元本金額、満期日、金利または金利指数およびマージン（利付債の場合）ま たは割引（割引ベースで発行される債券の場合）に関する合意を含むがこれらに限定されない、および本契約に基づくディーラーのサービスに対する適切な報酬）に基づき、発行体は発行 代理店契約の条項に従い債券を発行および交付させ、債券の購入者が直接またはディーラーを通じ て発行代理店に対し、発行体の口座に当該債券の代金を支払うものとする。別段の合意がある場合を除き、ディーラーが代理人として行動し、購入者が債券の引渡しを受けず、ま たは決められた決済日に債券の代金を支払わない場合、ディーラーは速やかに発行者に通知し、ディーラーが債 券の代金を発行者に支払っていた場合、証書債券の場合は発行者への債券の返却と引き換えに、また振替債 券の場合はその通知と引き換えに、発行者は速やかにディーラーにその資金を返却する。このような不履行がディーラーの債務不履行以外の理由で発生した場合、発行体は、発行体の 口座に資金が入金されていた期間のディーラーの資金使用損失を衡平法に基づいてディーラーに弁済するも のとする。
1.6 ディーラーおよび発行体は、債券の募集、販売およびその後の転売その他の譲渡に関して、以下の手 続を定め、遵守することに合意します：
(a)ディーラーによる、またはディーラーを通した債券の募集および販売は、以下に限定する：(i) ディーラーが適格機関投資家または機関認定投資家であると合理的に判断した投資家、または (ii) 1 口座または複数口座のために債券を購入するノンバンクの受託者または代理人であって、ディー ラーが機関認定投資家であると合理的に判断した者。
(b)債券所持人による債券の転売およびその他の譲渡は、下記(e)項に記載する債券伝説の制限に 従ってのみ行うものとする。
(c)債券の募集に関連して一般的な勧誘や広告を行わないこと。上記の一般性を制限することなく、ディーラーの書面による事前承認がない限り、発行体はプレス リリースを発行したり、報道関係者に対して債券、債券の募集または販売、本契約に言及するような発言を したり、債券またはその募集または販売に関連する「墓碑銘」その他の広告を掲載または発行し たりしてはならない。上記にかかわらず(i) 発行体が証券法規則 135c に従い通知を発行した場合は、本契約に基づく一般的な勧誘または一 般的な広告とはみなされず、ディーラーの書面による事前承認は必要ないものとする（ただし、発行体 はその写しをディーラーに少なくとも 3 (3) 日前までに提供するものとする）。(ii)発行者は、証券取引法第13条または第15条(d)を遵守するために必要と合理的に判断されるSECへの届出（発行者によるフォーム8-Kの最新報告書の提出を含む）を行うことが許可されるものとします。Kの提出を含む場合がある）；ただし、適用される証券法、規則および規制で禁止されている場合を除き、発行体は、債券、 債券の発行、募集、販売、または本契約に言及する発行体の一般公開可能な提出書類からディーラーの氏名を省 略するものとし、これには当該提出書類に含まれる契約書その他の情報からディーラーの氏名および 連絡先その他ディーラーを特定できる情報を削除することを含みます。疑義を避けるため、発行体はディーラーおよび債券の各ディーラーまたはプレースメント・エージェ ント（もしあれば）の同意なしに私募説明書をウェブサイトに掲載しないものとします。
(d) 一人の購入者に対する債券の売却額は額面 25 万米ドルを下回らないものとし、これより小額 の額面で債券を発行することはできない。購入者が他人を代理するノンバンクの受託者である場合は、当該購入者が代理する各人が最低 25 万米ドルの額面金額の債券を購入しなければならない。
(e)債券の募集および販売は、本債券の別紙 A に記載する凡例に記載される制限に従うものとす る。本協定に基づく債券の募集および販売に使用する私募説明書の一部、ならびに、本協定に基づ いて募集および販売される各債券を表章する各個別証書および振替債券を表章する各マスター債 券には、実質的に別紙 A の趣旨の凡例を記載するものとする。
(f)ディーラーは、ディーラーを務めた債券の各購入者に対し、その時点で有効な私募説明 書の写しを提供するか、または提供済みでなければならない。私募説明書には、債券の募集を受ける者は発行体およびディーラーに質問し、情報を得る機会があ ることを明示し、発行体に関する情報を入手できる者の氏名、住所、電話番号を記載するものとする。
(g)発行体はディーラーおよび各債券所持人や購入希望者のために、発行体が取引所法第 13 条または第 15 条(d)の適用を受けない場合（規則 12h-5 などの適用除外による場合を除く、発行体が証券取引法第 13 項または第 15 項(d)の適用を受けない場合（規則 12h-5 などの適用除外による場合を 除く）、発行体は要求があればディーラー、債券所持人および購入希望者に対し、規則 144A(d)(4)(i)に従い、規則 144A(d)(4)(i) が要求する情報を自らの費用負担で提供する。
(h)ディーラーが募集する債券または募集予定の債券が規則 144A に基づき再販不適格となる場合、 発行体は速やかにその旨をディーラーに通知し（電話、書面、電子メールによる確認）、不適格となる債券、そ の理由、その他関連情報を記載した私募説明書の修正または補足を速やかに作成し、ディーラーに交付す るものとします。
(i)発行体は現在、米国市場において証券法第 3 項(a)(3)に規定される免除に基づきコマーシャルペーパ ーを発行していないことを表明する。発行体は、本書の日付以降にかかる免除に依拠してコマーシャルペーパーを発行する場合、 (a) 債券の売却代金は別勘定に入れ、かかるコマーシャルペーパーの売却代金から分離すること、 (b) 発行体が第 3 項(a)(3)の免除に従って発行する債券の募集および売却が債券の募集および売却と統合されないよう、 適切な企業手続きを導入することに同意する。
(c) 発行体が米国でコマーシャルペーパーまたは債券以外の短期債務証券を販売する場合、 証券法第 3 項(a)(3)の各要件を遵守すること。
1.7 発行体は債券の募集、販売および最初の転売に関し、ディーラーに対して以下の表明および保証を行いま す：
(a)第 1.6 項(i)で許可されている場合を除き、過去 6 カ月以内に、発行体または発行体の代理を務める ディーラーやその他ディーラー以外のいかなる人物も、ディーラーやその他ディーラー以外の人物に対し て、債券または発行体の実質的に類似した証券（発行体発行のミディアム・ターム・ノートを含むがこれに限定 されない）を募集または販売したり、そのような証券の購入を勧誘したりしたことはない。発行体はまた、（第 1.6 項(i)で許可されている場合を除き）ディーラーおよびその他ディーラーが本契約にお いて債券を販売している間、および本契約に基づく債券の募集が終了してから少なくとも 6 カ月が経過するま では、発行体またはディーラーおよびその他ディーラー以外のいかなる人物も（第 1 項(2)で意図されている場合を除き）債券を販 売しないことに同意します。2 項に規定する場合を除く）、ディーラーまたはその他ディーラー以外の者に債券または発行体の 実質的に類似した証券の売却を申し入れたり、そのような証券の購入を勧誘したりすることはありません（ただし、 上記のいずれによっても債券の募集および売却が本契約が意図する証券法の適用除外に該当しなくなる場合 を除きます）、この合意は、債券の募集および販売を証券法第 4 項(a)(2)に規定される免除の範囲内に収めることを目 的として締結されたものであり、本契約の終了後も存続するものとする。発行体は本契約により、(i)本契約に基づく債券の募集および販売が、発行体またはその他の当事者 のいずれによるものであるかを問わず、証券法に基づく債券の登録を必要とするような方法で、他の証券 の募集と統合されるような行為（不作為の場合はその不存在）を行っていないこと、または行わないことを表明 し、保証し、(ii)誓約する。
(b)発行体は、債券の売却代金を、連邦準備制度理事会によるレギュレーション T およびその解釈の範囲内で、有価証券の購入、運搬、取引を目的として使用することは現在のところ予定されていないことを表明し、同意する。発行体がこのような資金を有価証券の購入、運搬、取引に使用すると決定した場合、他社の買収に関連するか否かを問わず、発行体はディーラーに少なくとも5営業日前にその旨を書面で通知するものとする。発行体はまた、債券の資金で実際に有価証券の購入を開始する日を速やかにディーラーに通知するも のとする。その後、ディーラーが元本として債券を購入し、購入当日に当該債券を転売しない場合は、規則 T およびその解釈に準拠するために必要な範囲で、ディーラーは当該債券を (i) 合格機関投資家であると合理的に判断できるオファーリーに対してのみ、または他の適格機関投資家のために行動していると合理的に判断できる適格機関投資家に対してのみ、いずれの場合も規則 144A に従って、または (ii) 規則 T およびその解釈に違反しない方法で売却します。
1.8 発行体は、債券発行後、プログラムに基づく未発行債券の額面総額が上限額を超えるような債券 の発行、またはディーラーに対する債券の募集および販売の依頼は行わないものとします。
発行者は随時、上限額を引き上げることができる：
(a) ディーラーおよび発行支払代理人に対し、実質的に別紙Cの書式で少なくとも10日前に通知すること。
(b）（i）発行体の正式な権限を有する役員から、発行体の組織文書に変更がないことを確認する証 明書（そのような変更があった場合は、現在有効な組織文書の謄本）；(iii) プログラムの上限額増額を反映した私募債説明書の更新または補足；(iv) (A)発行支払代理人契約に従って発行された債券の正当な承認、有効性および執行可能 性、(B)その他ディーラーが合理的に要求する事項に関する、ディーラー宛の発行体の顧問弁護士 による、ディーラーが合理的に満足する書式および内容の法的意見書（いずれの場合も、上限額 の増額を考慮した後のもの）；(v) 債券の格付けを提供している全国的に認知された各統計格付機関から、(A)極度額の増額効 果後の格付けが確認されたこと、または(B)極度額の増額効果後の債券の格付けの変更を記載した証 拠、および(vi)ディーラーが合理的に要求したその他の証明書、意見書、書簡および書類。
2. 発行者の表明と保証。
発行者は以下を表明し、保証する：
2.1 発行体は不動産投資信託であり、債券、本契約および発行・支払代理人契約に基づく債務を執行、引 渡し、履行するために必要なすべての権限および権能を有し、設立管轄地の法律に基づき正式に組織され、 有効に存続し、かつ良好な状態にある。
2.2 本契約および発行・支払代理人契約は、発行体によって正式に認可され、実行され、引き渡されたものであり、その条項に従って発行体に対して強制執行可能な法的、有効かつ拘束力のある債務を構成するものであり、一般的に債権者の権利に影響を与える適用される破産法、倒産法、および類似の法律に従い、また強制執行可能性に関しては衡平法の一般原則（強制執行が衡平法上の手続きで求められるか法律で求められるかを問わない）および適用される法律で課される補償や拠出に対する権利の制限に従うものとする。
2.3 債券は正当に授権され、発行・支払代理人契約の定めるところに従って発行された場合、正 当かつ有効に発行され、発行体に対してその条項に従って強制執行可能な法的、有効かつ拘束力の ある債務を構成します。
2.4 ディーラーが本契約第 1.6 項に定める条件を遵守していると仮定した場合、ここに意図する債券の募集 および販売は証券法に基づく債券の登録を必要とせず、債券に係る証書は 1939 年信託証書法（改正後）に基づ く適格性を要求されません。
2.5 債券は、一般に適用される法律により強制的に優先される債権者の債権を除き、発行体の他のすべ ての無担保かつ非劣後債権と少なくとも同順位となる。
2.6 ディーラーが第1.6項に記載された条件を遵守していることを前提とする。発行体による本契約の締結、引渡し、履行に関連して、発行体を管轄する政府、公的規制機 関、当局の同意や措置、届出や登録は必要ない、ただし、(i) 発行体がフォーム 8-K カレントレポートの SEC への提出が必要であると判断した場合、 (ii) 債券の募集および販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法で要求される場合、または (iii) 既に取得している場合を除く。
2.7 本契約および発行支払代理人契約の締結および引渡し、発行支払代理人契約に基づく債券の発行、 発行者による本契約およびその条項の履行および遵守はいずれも(i) 発行体の財産または資産にいかなる性質の抵当権、先取特権、請求権または担保を設定または課 すことになる場合、または (ii) (a) 発行体の定款または付属定款の条項に違反または不履行をもたらす場合、(b) 発行体が当事者である、または発行体やその財産が拘束される契約や証書、または (c) 発行体が従う、または発行体やその財産が拘束される法律や規則、または裁判所や政府機関の命令、令状、差し止め命令、判決、(b)項または(c)項に関する違反または債務不履行が、個別または全体として、発行体の 状態（財務的か否かを問わず）、経営、事業見通し、または本契約、債券、発行代理人契約に基づ く発行体の債務履行能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合。
2.8 発行体またはその子会社（会社情報に開示されているものを除く）に対して、またはその子会社に対 して、発行体またはその子会社に影響を及ぼす訴訟や政府手続きが係争中であるか、または発行体の 知る限りその恐れがあり、発行体の状態（財務的か否かを問わず）、業務、事業見通し、または本契約、 債券、発行代理人契約に基づく発行体の債務履行能力に重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるも のはありません。
2.9 発行体は、1940 年投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」として登録する必要はありません。
2.10 私募説明書および会社情報（各場合とも、ディーラー情報を除く）には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載が必要とされる重要な事実またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載は省略されていません。
2.11 (i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈答、接待、その他の違法な支出に会社の資金を使用したことはない (ii) 連邦、州、外国の役人、候補者、従業員に対して、直接的または間接的に違法な寄付や支払いを行ったことはない (iii) 違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法な支払いを行ったことはない (iv) 直接的または間接的に、違反行為になることを認識し、またはそのような行為を行ったことはない(iii) 違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行ったことがある、または (iv) 直接的または間接的に、そのような人物による違反につながるような行為を認識している、または行ったことがある、または違反している。または他の関連法域の同様の法律、規則、規制を遵守するものとします。発行者とその子会社、および発行者の知る限りでは、それぞれの関連会社は FCPA、OECD 条約、贈収賄法、および適用される類似の法律、規則、規制を遵守して事業を行い、その遵守を継続的に確保するように設計された方針と手続きを制定し、維持しています。
2.12 発行体とその子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（2001 年テロリズムの阻止と妨害に必要な適切な手段を提供することによるアメリカの団結と強化法のタイトル III を含む）、および発行体とその子会社が事業を行う管轄区域の適用されるマネーロンダリング法を含むがこれらに限定されない、適用される財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきた、政府機関によって発行、管理、施行された、その規則および規制、関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング法」）、および裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟、訴訟手続きは、マネーロンダリング法に関して、発行体またはその子会社が関与しておらず、発行体の知る限り、その恐れもありません。
2.13 発行者およびその子会社、また発行者の知る限り、発行者およびその子会社の取締役、役員、 代理人、従業員、代表者、関連会社のいずれも、現在、米国（米国財務省外国資産管理局、米国国務省、 米国商務省産業安全保障局によって管理または執行されるものを含む）、国連安全保障理事 会、欧州連合（EU）、英国（米国商務省産業安全保障局によって管理または執行されるものを含 む）によって管理または執行される制裁の対象または標的にはなっていません。米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国商務省産業安全保障局）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国（英国女王陛下の財務省が管理または執行する制裁を含む）、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」、かかる者を「制裁対象者」）が管理または執行する制裁（以下、総称して「制裁」、かかる者を「制裁対象者」）の対象または対象になっています。発行体またはその子会社は、債券の募集による調達資金を直接的または間接的に使用したり、子会社、 ジョイント・ベンチャー・パートナー、その他の個人または団体に貸付け、拠出、その他の方法で使用可能に したりすることはありません、または (y) 何人（ディーラー、アドバイザー、投資家、その他を問わず債券の募集に参加する者を含 む）による制裁違反につながる、または制裁を発動する可能性のある方法で。発行体およびその子会社はいずれも制裁対象国に所在、組織、居住していません。
2.14 ディーラーに書面で開示された場合を除き、発行体またはその子会社は、過去 3 年間、制裁対象者と、または制裁対象者の利益のために、または制裁対象国と、または制裁対象国で の取引や取引を行っておらず、発行体またはその子会社は、取引や取引を増やす計画も持っていない、ロシア連邦への新規投資が制裁下で禁止または制限されている限り、発行者およびその子会社は、制裁対象者との、あるいは制裁対象国との、あるいは制裁対象国の、あるいは制裁対象国での、あるいは制裁対象国の利益のための取引や取引の増加、あるいは取引や取引の開始を計画していません。
2.15 (a)本契約に基づく発行体による債券の発行、および(b)私募覚書の修正または補足はそれぞれ、発行体 がディーラーに対し、その発行日現在において、当該発行の効力発生前および効力発生後を問わず、(i)本第 2 項に定める発行体の表明および保証が、当該日現在においても、当該日現在においてなされたも のと同様に真実かつ正確であることを表明および保証したものとみなされる、(ii) 債券発行の場合、当該日に発行される債券は正規かつ有効に発行されたものであり、発行体 の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成するものであり、債権者の権利に一般的に影響する破産 法、倒産法および類似の法律の適用を受け、執行可能性についてはその条項に従って発行体に対して執行 可能であること、(iii) 債券発行の場合、直近の私募説明書の日付以降、発行体の状態（財務またはそ の他）、業務、事業見通し、または発行体が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な不利な変 化がないこと、(iv) 発行体が本契約、(A)債券または(B)発行代理人契約に基づく債務不履行に陥っておらず、本 (B)条項の場合、本契約、発行代理人契約または債券に基づく発行体の債務履行能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される債務不履行がないこと。
2.16 発行者は、その重要な機密情報、情報技術機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、 ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）、および発行者とその子会 社が使用するデータ（個人を特定できるデータまたは規制されたデータをすべて含み、「個人データ」） の完全性、継続的な運用、冗長性、安全性を維持し保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手続き、保護措置を講じてい る。個別または総体として、発行体の状態（財務的か否かを問わず）、業務、事業見通し、または本 契約、発行・支払代理人契約、債券に基づく発行体の義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に 予想される場合を除き、以下の事項が確認されている、(i) IT システムまたは個人データに対する違反がなく、(ii) IT システムおよび個人データのプライバシ ーおよびセキュリティ、ならびに IT システムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用、 改変からの保護に関して、発行体が現在、適用されるすべての法律または法令、裁判所、仲裁人、 政府または規制当局の適用されるすべての判決、命令、規則および規制を遵守していること。
3. 発行者の誓約と契約。
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Attention: Ben Fraker
Telephone number: (713) 354-2503
Email address: bfraker@camdenliving.com
For the Dealer:
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Attention: [ ]
Telephone number: [ ]
Email address: [ ]
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