オライリーオートモーティブの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

CURRENT REPORT PURSUANT TO

1934年米国証券取引所（securities exchange act of 1934）のセクション13または15(d)

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月26日

O’Reilly Automotive, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


ミズーリ	000-21318	27-4358837
(State or other jurisdiction	Commission file	(I.R.S. Employer
of incorporation or organization)	number	Identification No.)

233 South Patterson Avenue

Springfield, Missouri 65802

(主たる事務所の所在地、郵便番号)

(417) 862-6708

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not applicable

(前回の報告から変更された場合は、旧氏名、旧住所、旧会計年度)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（一般教示A.2参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式額面0.01ドル	ORLY	the nasdaq stock market llc
		(NASDAQ Global Select Market)

登録者が1933年証券法規則405（230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐ Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

セクション2 - 財務情報

項目2.02 - 営業成績および財務状況

2023 年 7 月 26 日、O'Reilly Automotive, Inc.（以下「会社」または「オライリー」）は 2023 年第 2 四半期決算を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースの本文は別紙99.2として添付されています。

セクション5 - コーポレートガバナンスとマネジメント

項目5.02 - 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め

2023年7月26日、当社はプレスリリースを発表し、当社の最高経営責任者（CEO）であるグレッグ・ジョンソン氏が2024年1月31日をもって退任する意向を当社取締役会（以下「取締役会」）に伝えたことを発表した。取締役会は、ジョンソン氏の引退に伴い、当社の共同社長であるブラッド・ベッカム氏をジョンソン氏の後任としてCEOに任命しました。また取締役会は、ジョンソン氏の退任に伴い、共同社長のブレント・カービー氏を社長に昇格させることを決定した。

44歳のベッカム氏は1996年からオライリーのチームメンバーです。ベッカム氏のオライリーでのキャリアはパーツスペシャリストとして始まり、ストアマネージャー、ディストリクトマネージャー、リージョナルマネージャー、ディビジョン担当副社長、東部店舗運営・販売担当副社長、東部店舗運営・販売担当上級副社長、中部店舗運営・販売担当上級副社長、店舗運営・販売担当上級副社長、上級副社長兼最高執行責任者という役職を経てきました。ベッカム氏は2023年1月から共同社長の役職に就いている。

カービー氏は55歳で、2018年からオライリーのチームメンバーである。カービー氏はロウズ・カンパニーズ社（「ロウズ」）でハードウェア担当社員として35年の小売キャリアをスタートさせ、店舗、地区、地域の各レベルでさまざまな役職を経て、店舗運営担当上級副社長に昇進し、後にチーフ・オムニチャネル・オフィサーに就任しました。オライリー入社以前は、ロウズでチーフ・サプライチェーン・オフィサーを務めていました。2018年、カービー氏のオライリーでのキャリアはオムニチャネル担当上級副社長として始まり、サプライチェーン担当上級副社長、上級副社長兼チーフ・サプライチェーン・オフィサーを歴任しました。カービー氏は2023年1月から共同社長の役職に就いている。

取締役会の人的資本・報酬委員会（以下「報酬委員会」）は、ジョンソン、ベッカム、カービーの各氏の基本報酬と年間業績インセンティブ報酬を現時点で維持することを推奨し、取締役会はこれを承認しました。報酬委員会は、ジョンソン氏の退職時およびベッカム、カービー両氏の昇進時に、基本給、現金ベースのインセンティブ報酬、株式ベースのインセンティブ報酬、その他の役得を含む（ただしこれらに限定されない）ベッカム、カービー両氏の完全な報酬プランを評価し、その時点で取締役会に勧告を行う予定です。

ベッカム氏またはカービー氏と、ベッカム氏またはカービー氏が役員に選任された他の人物との間には、取り決めまたは了解事項はなく、ベッカム氏またはカービー氏と当社の取締役または他の役員との間には同族関係はなく、当社が当事者であり、ベッカム氏またはカービー氏がレギュレーションS-Kの項目404(a)の開示対象となる重要な利害関係を有する取引はありません。

プレスリリースの本文は別紙99.1として添付されている。

第9節 - 財務諸表および添付資料

項目 9.01 - 財務諸表および添付資料


Exhibit Number		Description
99.1		2023年7月26日付プレスリリース
99.2		2023年7月26日付プレスリリース
104		カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

本フォーム 8-K の第 2 項および別紙 99.2 に記載された情報は、1934 年証券取引所法（改正後）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法（改正後）に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものとはみなされない。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Date: July 26, 2023	O’REILLY AUTOMOTIVE, INC.

	By:	/s/ Jeremy A. Fletcher
		Jeremy A. Fletcher
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
		(プリンシパルファイナンシャル＆アカウンティングオフィサー)

EX-99.1 2 orly-20230726xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

FOR IMMEDIATE RELEASE

オライリー・オートモーティブリーダーシップ継承計画を発表

グレッグ・ジョンソン最高経営責任者が退任

ブラッド・ベッカムが最高経営責任者に昇格

ブレント・カービーが社長に昇格

ミズーリ州スプリングフィールド、2023年7月26日 - 自動車アフターマーケット業界の大手小売業者であるオライリー・オートモーティブ社（「当社」または「オライリー」）（Nasdaq: ORLY）は本日、当社のリーダーシップ継承計画を発表しました。当社の最高経営責任者（CEO）であるグレッグ・ジョンソンは、2024年1月31日をもって退任する意向を当社取締役会（以下「取締役会」）に伝えました。取締役会は、ジョンソン氏の引退に伴い、当社の共同社長であるブラッド・ベッカム氏をジョンソン氏の後任としてCEOに任命しました。また取締役会は、ジョンソン氏の退任に伴い、共同社長のブレント・カービー氏を社長に昇格させることを決定した。

取締役会会長のグレッグ・ヘンズリーは、次のようにコメントしました。「取締役会を代表し、グレッグの41年にわたるオライリーへの献身的な貢献、そして何よりも、当社の歴史における真に重要な局面におけるCEOとしての卓越したリーダーシップに対して、心から感謝の意を表したいと思います。グレッグは強力なエグゼクティブ・リーダーシップ・チームを指導・育成し、当社を前例のない成長期へと導き、記録的な収益性を達成しました。グレッグはオライリー・カルチャーの永続に非常に情熱を注いでおり、事業のあらゆる面で優れた顧客サービスの推進に執拗なまでに注力しています。何よりも、グレッグはオライリーの社内昇進の理念と長期的な後継者育成計画の推進者であり、ブラッド・ベッカムとブレント・カービーの2人が新しい職務に就けるよう、模範的な仕事をしてくれました。ブラッドはオライリーに対するグレッグの情熱を共有しています。彼は当社の経営陣から高く評価されているメンバーであり、その豊富な経験と業界知識は、グレッグの後を継いでCEOになるのに極めてふさわしいものです。また、ブレントは実績あるリーダーであり、彼の小売サプライチェーンとオムニチャネルに関する幅広い経験は、当社の戦略的イニシアチブを成功裏に推進するために不可欠です。当社は、この経営陣の交代に対して十分な準備ができており、取締役会は、チーム・オライリーが株主のために長期的な価値を生み出し続けることができると確信しています。

「オライリーの素晴らしい成長ストーリーの一端を担うことができ、大変光栄です。「オライリーの成功と業績は、間違いなく、日々当社の企業文化の価値観を実践し、常に業界最高レベルのサービスを提供する献身的なチームメンバーによって支えられてきました。私のCEO在任中、ブラッドとブレントはともにオライリーリーダーシップチームの重要なメンバーであり、彼らの重要な知識と経験豊富な経営陣の知識を組み合わせることで、当社は30年連続で既存店売上高と営業利益の成長記録を継続することができます。"

「オライリー社の次期CEOに選ばれ、大変光栄に思います。88,000人を超える献身的で勤勉なチームメンバーを代表するという大変な特権に身の引き締まる思いです」と、オライリーの豊かな歴史の中で4人目のCEOとなるベッカム氏はコメントしました。「1996年に部品の専門家としてチームオライリーに加わったとき、私たちは毎日優れた顧客サービスを提供するという基本的なコンセプトに重点を置きました。デビッド・オライリー、グレッグ・ヘンズリー、グレッグ・ジョンソンはリーダーとして素晴らしい模範であり、私はブレントとリーダーシップ・チーム全員とともに、当社の企業文化を永続させ、市場シェアを拡大し、将来にわたって利益ある成長を推進することに全力を尽くしています。"

About Brad Beckham

About Brent Kirby

About O’Reilly Automotive, Inc.

O'Reilly Automotive, Inc.は1957年にO'Reillyファミリーによって設立され、自動車アフターマーケット部品、工具、消耗品、機器、アクセサリーの米国最大級の専門小売店として、DIY市場とプロフェッショナルサービスプロバイダー市場の両方にサービスを提供しています。オンラインショッピングや最新のキャンペーン、店舗所在地、営業時間、サービス、採用情報、その他のプログラムなど、オライリーに関する詳細情報は、当社ウェブサイト（www.OReillyAuto.com）をご覧ください。2023年6月30日現在、当社は米国48州、プエルトリコ、メキシコで6,071店舗を運営しています。

Forward-Looking Statements

当社は、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味における、将来見通しに関する記述のセーフハーバーによる保護を主張しています。これらの記述は、「推定」、「かもしれない」、「可能性がある」、「予定である」、「確信する」、「期待する」、「だろう」、「考慮する」、「はずである」、「予想する」、「プロジェクト」、「計画する」、「つもりである」などの将来の見通しに関する言葉、または同様の言葉によって識別することができます。さらに、本プレスリリースに含まれる記述のうち、過去の事実ではないものは、特に、予想される成長、店舗展開、統合・拡大戦略、事業戦略、将来の収益、将来の業績に関する記述など、将来予想に関する記述です。これらの将来見通しに関する記述は、見積もり、予測、確信、仮定に基づくものであり、将来の出来事や結果を保証するものではありません。このような記述は、経済全般、インフレ、消費者債務の水準、製品需要、公衆衛生危機、自動車部品市場、競争、天候、関税、主要製品の入手可能性およびサプライチェーンの混乱、テロ活動、戦争および戦争の脅威を含む事業の中断、当社のブランドおよび評判を保護するための失敗を含むがこれらに限定されないリスク、不確実性および仮定の影響を受けます；国際市場における課題、当社普通株式の市場価格の変動、債務残高の増加、公的債務の信用格付け、過去の成長率の持続可能性、有能な従業員を雇用し維持する能力、買収した事業の業績に関連するリスク、情報セキュリティやサイバー攻撃を含む情報技術システムの損傷、故障、中断、政府の規制。実際の結果は、これらの将来見通しに関する記述に記載または暗示されている予想結果とは大きく異なる可能性があります。当社の業績に重大な影響を及ぼしうるその他の要因については、2022年12月31日終了年度のForm 10-K年次報告書およびその後の証券取引委員会提出書類の「リスク要因」の項をご参照ください。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものであり、当社は、新しい情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、適用される法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

EX-99.2 3 orly-20230726xex99d2.htm EX-99.2

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの