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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく

 

April 25, 2024

報告日(最も早く報告された事象の日付)

 

コーダス・バレー・バンコープ

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

 

  ペンシルベニア   001-15536   23-2428543  
  (法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Ident. No.)  

 

         
  105 ペンシルバニア州ヨーク市リーダーハイツロード   17403  
  (主要経営陣の住所)   (Zip Code)  

 

(717) 747-1519

登録者の電話番号(市外局番を含む

 

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

 

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面2.50ドル   CVLY   NASDAQ Global Market

 

登録者が1933年証券法の規則405(本章の17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章の17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

1


Item 2.02. 営業成績および財政状態。

は、2024 年 4 月 25 日、2024 年 3 月 31 日に終了した四半期における公社の経営成績を 発表するプレスリリース(以下「プレスリリース」といいます)を発表しました。

当社のプレス・リリースの写しおよびプレス・リリースに付随する補足財務情報は、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits  

 

Exhibit No. Description

99.1 2024年3月31日に終了した四半期の財務情報を含む2024年4月25日付プレスリリース。

 

104

カバーページインタラクティブデータファイル(inline xbrlでフォーマットされたカバーページに埋め込まれています。)

2


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は正式に権限を与えられた署名者により、本フォーム8K最新報告書に署名させられました。

 

 

      CODORUS VALLEY BANCORP, INC.  
           
           
Date: April 25, 2024    By: /s/ Larry D. Pickett  
        Larry D. Pickett  
       

Treasurer

 
        (プリンシパルファイナンシャル&アカウンティングオフィサー)  

 

3

EX-99.1 2 codorus240466_ex99-1.htm PRESS RELEASE DATED APRIL 25, 2024

 

Exhibit 99.1

 

 

FOR IMMEDIATE RELEASE

April 25, 2024

 

コーダス・バレー・バンコープ社2024年第1四半期決算を発表

 

第1四半期の純利益は430万ドル(2023年3月31日に終了した四半期は700万ドル、2023年12月31日に終了した四半期は550万ドル)。;

 

2024年3月31日に終了する四半期の純金利マージンは3.34%。2023年3月31日に終了する四半期の純金利マージン4.00%から66ベーシス・ポイント低下。;

 

2024年3月31日に終了する四半期のTier 1レバレッジ自己資本比率は10.80%となり、2023年3月31日に終了する四半期のTier 1レバレッジ自己資本比率10.20%から60ベーシス・ポイント上昇。;

 

通期効率率73.91%、平均総資産利益率0.77%、株主資本利益率8.48%。;

 

2024年5月7日現在の登録株主に対し、普通株式1株当たり0.17ドルの現金配当を2024年5月14日に支払う。

 

2023年12月12日、コドラス・バレー・バンコープ・インク(NASDAQ: CVLY)とオースタウン・フィナンシャル・サービシズ・インク(NASDAQ: ORRF)(以下「オースタウン」)は、規制当局および株主の承認を受けることを条件に、コドラス・バレー・バンコープ・インクが本年後半にオースタウン・フィナンシャル・サービシズ・インクと合併する契約および合併計画を締結したと発表した。その結果、2024 年第 1 四半期に合併関連費用 118,000 ドルが発生した。

 

ペンシルベニア州ヨーク発 - コドラス・バレー・カンパニー傘下のピープルズバンク(以下「ピープルズバンク」)の親会社であるコドラス・バレー・バンコープ・インク(以下「公社」)(NASDAQ:CVLY)は本日、2024年3月31日に終了した四半期の純利益が430万ドル(希薄化後普通株式1株当たり0.44ドル)となったと発表した。これは、2023年3月31日に終了した四半期の純利益700万ドル(希薄化後普通株式1株当たり0.73ドル)と比較すると270万ドル(39.1%)の減少であり、2023年第4四半期の純利益550万ドル(希薄化後普通株式1株当たり0.57ドル)と比較すると120万ドル(22.0%)の減少である。合併関連費用118,000ドルの影響を除くと、2024年3月31日に終了した四半期の純利益は430万ドル(1)、希薄化後1株当たり利益は0.45ドル(1)であった。

 

「第 1 四半期、ピープルズバンク・チームは引き続き厳しい銀行環境を乗り切り、バランスシートを将 来の事業機会に備え、信用リスクを積極的に管理し、強固な資本と流動性を維持することに努めま した。当チームは、第 1 四半期の貸出と預金の伸びや、地域社会への支援に対する長年のコミット メントが示すように、顧客関係の維持と拡大に引き続き注力しています。ペンシルベニア州中南部、メリーランド州中部、ボルチモア大地域をカバーする最高の地域銀行を設立するため、今年後半にオースタウン・ファイナンシャル・サービシズと提携し、この勢いを活用したいと考えています」と、クレイグ・L・カウフマン社長兼最高経営責任者(CEO)は述べた。

 

(1) 合併関連費用を除く当期純利益、合併関連費用を除く希薄化後1株当たり当期純利益、1株当たり有形純資産、およびその他の包括損失累計額を除いた1株当たり有形純資産は非GAAPベースの財務指標です。非GAAPベースの財務指標の開示および調整については、財務ハイライトをご参照ください。

 

1


 

REVIEW OF RESULTS

 

Balance Sheet

 

Loans

 

貸出金は2023年12月31日から2024年3月31日まで年率7.8%増の3,250万ドル増加し、商業用貸出金は年率41.8%増、商業用不動産は年率7.1%増となった。不良資産は2023年12月31日から2024年3月31日までに340万ドル(85.0%)増加し、740万ドルとなった。この増加は、当四半期中に複数の貸出金が悪化したことによるものです。当行は引き続き、信用の質を積極的に管理しています。

 

Investment Securities

 

2024年3月31日現在の投資有価証券は、満期および返済により、2023年12月31日現在の3億4,980万ドルから1,030万ドル減少し、3億3,950万ドルとなった。2024年3月31日に終了した3ヶ月間の有価証券の税引前利回りは、2023年3月31日に終了した3ヶ月間が2.68%、2023年12月31日に終了した3ヶ月間が2.84%であったのに対し、2.93%であった。2024年3月31日現在の有価証券ポートフォリオの未実現評価損は4,300万ドルであった(2023年3月31日現在4,040万ドル、2023年12月31日現在4,060万ドル)。

 

Borrowings

 

FHLB前渡金およびその他の短期借入金は、2023年12月31日時点の5,650万ドルから2,620万ドル減少し、2024年3月31日時点では3,030万ドルとなった。FHLB前渡金およびその他の短期借入金は、2023年3月31日時点の6,140万ドルから3,110万ドル(50.6%)減少した。

 

Deposits

 

2023年12月31日から2024年3月31日までの預金残高は4,170万ドル(年率8.8%)増加し、19億2,000万ドルとなった。この間の有利子預金の増加は、主に定期預金が3,970万ドル(8.8%)増加したことと、マネー・マーケット口座が1,650万ドル(2.6%)増加したことによる。有利子預金の平均コストは、2023年3月31日に終了した四半期が1.43%、2023年12月31日に終了した四半期が2.59%であったのに対し、2024年3月31日に終了した四半期は2.86%に上昇した。予想通り、預金コストと金利カーブの傾きにより、公社は過去1年間に純利鞘の低下圧力に見舞われた。

 

Income Statement

 

公社の 2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の純利息利益は 1,760 万ドルで、2023 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 2,060 万ドルに比べ 14.2%減少し、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 1,920 万ドルに比べ 8.0%減少した。2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の税引き後純利鞘(NIM)は 3.34%であった(前年同期は 4.00%、2023 年 12 月 31 日に終了した四半期は 3.61%)。

 

2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の貸倒引当金繰入額は 116,000 ドルとなり、2023 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の貸倒引当金繰入額は 738,000 ドル、2023 年 12 月 31 日に終了した四半期の貸倒引当金戻入額は 767,000 ドルでした。2024年3月31日現在の不良資産比率は0.42%で、2023年3月31日現在の不良資産比率0.55%から23.6%低下し、2023年12月31日現在の不良資産比率0.23%から82.6%上昇した。

 

2024年3月31日に終了した3ヵ月間の非金利収入は420万ドルで、2023年3月31日に終了した3ヵ月間の非金利収 入400万ドルと比べ19万6,000ドル(4.9%)増加し、2023年12月31日に終了した3ヵ月間と比べ6万4,000ドル(1.5%)減少した。当四半期の前年同期比の増加は、主に2023年第1四半期の有価証券売却損によるもので、スワップ料に関連するその他収益の減少により相殺されました。

 

2


 

2024 年第 1 四半期の非支払利息は 1,630 万ドルで、2023 年第 1 四半期の非支払利息 1,480 万ドルに比べ 150 万ドル(9.8%)増加し、2023 年第 4 四半期の非支払利息 1,730 万ドルに比べ 100 万ドル(5.9%)減少した。2023年第4四半期中、公社はオアスタウン・ファイナンシャル・サービシズと合併する契約を締結したと発表しました。2024年3月31日および2023年12月31日に終了した3ヵ月間において、合併関連費用はそれぞれ118,000ドルおよび956,000ドルであり、これにはデューデリジェンス費用、法務費用、取締役会へのフェアネス・オピニオン提出に関連する投資銀行費用が含まれる。2024年には、オールズタウンとの合併、およびそれに関連するピープルズバンクとオールズタウン・バンクとの合併・統合の完了に向けて、さらに合併関連費用が発生すると予想される。合併関連費用に加え、当期の非金利費用は、前期の費用の戻し入れによるその他費用の増加の影響を受けた。

 

2024年3月31日に終了した四半期の法人所得税費用は120万ドルで、前年同期は200万ドル、2023年12月31日に終了した四半期は140万ドルであった。2024年3月31日に終了した3ヵ月間、2023年3月31日に終了した3ヵ月間、および2023年12月31日に終了した3ヵ月間の実効税率はそれぞれ21.8%、22.2%、20.8%であった。

 

Capital

 

2024年3月31日現在の株主資本は2億100万ドルで、2023年12月31日現在の1億9,960万ドルから140万ドル増加した。この増加は主に当期純利益430万ドルによるものであり、当期中に支払われた配当金160万ドルで一部相殺された。その他の変動は、その他の包括損失累計額および自己株式の発行に関連するものである。

 

2024年3月31日および2023年12月31日現在の1株当たり簿価はそれぞれ20.80ドルおよび20.70ドルであった。1株当たり有形簿価およびその他の包括損失累計額(1)を控除した1株当たり有形簿価は、2023年12月31日時点の1株当たり20.46ドルおよび23.68ドルから、2024年3月31日時点ではそれぞれ20.56ドルおよび23.97ドルとなったが、これは主に上述の株主資本の変動によるものである。2024年3月31日現在の普通株式Tier 1資本比率は12.85%で、2023年12月31日現在の12.79%から上昇した。2024年3月31日現在、当行に適用されるすべての自己資本比率は規制上の最低水準を上回っており、当行は現行の銀行規制ガイドラインに基づく「資本十分」の基準を満たしている。(当行のような小規模の銀行持株会社には、規制上の「十分な資本」の定義は適用されないことに留意されたい)。

 

Liquidity Risk Management

 

当行は分散された預金基盤を維持しており、無保険預金は比較的低い水準にある。2024年3月31日現在、当行の預金の84%はFDICにより保証されており、さらに7%は全額担保されていると推定される。

 

当行および公社の預金・流動性ポジションは全体的に引き続き良好で、預金残高はパンデミック開始時の2019年12月31日の水準を3億2450万ドル(20.4%)上回った。

 

当行はイントラファイ・ネットワーク(IntraFi Network®)に加盟しており、相互預金の代替手段を提供することで、当行の顧客は追加のFDIC保険の恩恵を受けることができ、当行の流動性ニーズの管理を支援しています。

 

Dividend Declared

 

2024年4月9日、取締役会は1株当たり0.17ドルの普通四半期配当を、2024年5月7日の営業終了時の株主名簿に記録された普通株主に対し、2024年5月14日に支払うことを宣言した。

 

Certain Accounting Matters

 

会計基準では、連結財務諸表の修正や開示が必要な事項について、貸借対照表日以降に発生した後発事象を検討することを要求している。後発事象の検討期間は、公開会社が米国証券取引委員会(SEC)に提出する財務諸表の提出日まで延長され、提出日を含む。したがって、本発表の連結財務情報は変更される可能性があります。

 

3


 

公社は本プレスリリースにおいて、特定の非GAAP(一般に公正妥当と認められた会計原則)財務指標を使用しています。公社の経営陣は、本プレスリリースで提供される非GAAP基準の補足情報は、市場アナリストなどが公社の財務状況や経営成績を評価するために利用するものであり、したがってかかる情報は投資家にとって有用であると考えています。これらの指標には分析ツールとしての限界があり、GAAPに基づく結果の分析に代わるものとみなされるべきではありません。これらの非GAAP財務指標は、本プレスリリースの「財務ハイライト」セクションの後で、最も比較可能な指標と調整されています。

 

ここで使用されている年率換算、プロフォーマ、予測、および概算の数値は例示を目的としたものであり、予測ではなく、実際の結果を反映しない可能性がある。

 

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