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EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約（以下「本契約」）は、ヘサム・ホッセイニ（以下「エグゼクティブ」）とデラウェア州法人 Match Group, Inc.
当社とエグゼクティブは、(i)2022年12月2日付のオファー・レター（以下「オファー・レター」）に基づき、エグゼクティブがエバーグリーン＆エマージング・ブランド担当CEOを務めること、および(ii)2008年12月12日付のアット・ウィル、機密保持および発明に関する契約（以下「アット・ウィル契約」、オファー・レターと併せて「先行契約」）の当事者である。
発効日以降、会社とエグゼクティブは相互に、各先行契約を終了させ、これに取って代わり、以下に定める条件で、以下に記載する職務においてエグゼクティブの雇用を継続することを希望し、エグゼクティブはかかる条件でかかる雇用を受け入れる意思がある。
従って、以下に定める相互合意の対価として、執行役と会社は以下のとおり合意し、ここに同意する：
1. 雇用、役職、勤務地。期間中（以下に定義）、当社は執行役を雇用し、執行役は当社の最高執行責任者（COO）およびエバーグリーン＆エマージングブランド担当最高経営責任者（CEO）として雇用されるものとする。エグゼクティブが当社で雇用されている間、エグゼクティブは、エグゼクティブの役職に相応しく一貫した職務と責任を果たすために合理的に必要または望ましいすべてのサービスおよび行為を行い、実行するものとし、本書に定める条件でかかるサービスを提供するものとします。執行役の当社での雇用期間中、執行役は当社の最高経営責任者（以下、「報告責任者」）に報告するものとします。エグゼクティブは、エグゼクティブの役職に見合った、また、エグゼクティブの役職と矛盾しない範囲で、報告責任者からエグゼクティブに合理的に割り当てられる、当社に関する権限と義務を有するものとします。執行役は、執行役の勤務時間、注意力、および努力の実質的にすべてを当社に捧げ、随時有効な当社の書面による方針に従って執行役の職務を遂行することに同意します。契約期間中、エグゼクティブの主な勤務地はテキサス州ダラスにある会社のオフィスとします。ただし、会社に対するエグゼクティブの職務と責任を果たすために必要な他の場所への出張や、随時有効な会社のポリシーに従った遠隔地での勤務は除きます。会社は、上記にかかわらず、エグゼクティブが (i) 市民活動や慈善活動に参加すること、(ii) 報告責任者と事前に相談し、他の事業体の取締役会役員に関する会社の方針に従って、非競争事業体の取締役会役員を務めること、(iii) エグゼクティブとエグゼクティブの近親者の個人的な投資を管理することを認め、同意します。
2. 期間、有効性。本契約および本契約に基づく執行役の雇用は、以下の第 13 項に従い、さらに執行役が 2025 年 4 月 1 日（以下、「発効日」）まで当社での雇用を良好な状態で継続することを条件として、発効日に開始し、本契約の条項に従って早期に終了しない限り、発効日から 1 年間継続するものとする（以下、「当初期間」）。早期に終了しない場合、本契約に基づく雇用期間は、(a) 発効日の最初の応当日および (b) 以降、発効日の連続する応当日のそれぞれにおいて、連続する1年間の期間（連続する各1年間の更新期間、ただし、いずれか一方の当事者が、適用される期間の終了日の少なくとも 90 日前までに、他方当事者に対し、期間を延長しないことを選択する旨の書面による通知を行い、この通知は取り消し不能とする（このような通知を「更新しない旨の通知」）。本契約に反する規定があっても、本契約に基づく執行役の雇用は「自由意志による」ものであり、本契約の別紙 A として添付された標準条件（以下、「標準条件」）の第 1 項の規定に従って、理由の有無にかかわらず、会社または執行役はいつでも解雇することができます。ただし、エグゼクティブが発効日前に当社での雇用を継続している期間中は、当該雇用条件は、発効日まですべての点で先行契約によって引き続き支配されるものとする。
3. 報酬。
(a) 基本給。契約期間中、会社はエグゼクティブに年間基本給 635,000 米ドル（以下、「基本給」）を支払うものとする。基本給は、隔週均等払い（異なる場合は、随時有効な当社の給与慣行に従い、ただし月払いを下回らない）とする。基本給は、当社の取締役会（以下、「取締役会」）または報酬人事委員会（以下、「委員会」）の裁量により、随時増額される可能性がある。本契約のすべての目的において、「基本給」という用語は、随時有効な基本給を指すものとする。
(b) 裁量賞与。この賞与は、当社の他の役員に一般的に支払われる賞与と同じ時期に支払われますが、いかなる場合も、賞与が支払われる年の翌年の 3 月 15 日までに支払われるものとします。年間ボーナスの目標額は、執行役の基本給の150%（「目標ボーナス」）とし、実際の額（上記の目標額を下回る可能性も上回る可能性もある）は、すべての場合において、委員会が設定した業績目標の達成に基づいて、報告担当役員と協議の上、委員会が決定するものとする；ただし、上記にかかわらず、会社の2025会計年度に関しては、年間賞与の目標額は、(i)2025年1月1日から2025年3月31日を含む期間に会社から得た執行役の基本給の100%、および(ii)発効日から2025年12月31日を含む期間に会社から得た基本給の150%の合計額とする。そのような賞与の支払いは、支払われる限りにおいて、賞与が支払われる日までエグゼクティブが引き続き雇用されていることが条件となり、そのような賞与の支払日以前はいかなる目的においても獲得されたとはみなされない。
(c) ベネフィット。契約期間中、エグゼクティブは、会社が随時採用する福利厚生、健康保険、生命保険、年金、退職金、給付金、およびインセンティブ・プログラムに、会社の同格の上級役員に提供されるものと同じ基準で参加する権利を有するものとし、会社は、会社の同格の上級役員に一貫して適用される独自の裁量で、そのような計画またはプログラムをいつでも変更または終了できることが理解されるものとする。上記の一般性を制限することなく、エグゼクティブは以下の手当を受ける権利を有する：
(i) 経費の払い戻し。契約期間中、会社は、エグゼクティブが会社のためにエグゼクティブの職務を遂行するために発生したすべての妥当な経費を、同様の立場にある上級役員と同じ基準で、随時有効な会社の方針に従って、エグゼクティブに払い戻すものとします（適用される立証要件があることを条件とします）。さらに、会社は、本契約の準備と見直しに関連して、15,000ドルを上限としてエグゼクティブに払い戻すものとします。
(ii) 休暇。契約期間中、エグゼクティブは、当社の一般的な上級役員に適用される当社の計画、方針、プログラム、慣行に従い、毎年有給休暇を取得する権利を有するものとする。
(d) 株式報酬。2025 年 3 月 1 日（以下「付与日」）、エグゼクティブは以下の権利を付与されました：
(i）2025年2月20日に終了する30連続取引日の当社普通株式が取引される主要証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格（小数点以下第3位を四捨五入）を用いて決定される、付与日時点で3,600,000ドルの当社譲渡制限付株式単位、ただし、エグゼクティブが該当する権利確定日まで当社での雇用を継続し、さらに、本報奨の該当条件を規定する当社報奨契約（以下、「報奨契約」）に記載された条件に従うものとする；そして
(ii)当社の業績連動型制限付きストックユニット（付与日時点の目標価額5,400,000ドル、2025年2月20日に終了する30連続取引日の当社普通株式が取引される主要取引所における当社普通株式の加重平均株価の2位を四捨五入した金額で、付与日から3年目に全額権利が確定します。
さらに、契約期間中、エグゼクティブは、会社の最高執行責任者（COO）および会社のエバーグリーン＆エマージングブランド担当最高経営責任者（CEO）としての役割に見合った、会社（またはその関連会社）のストックオプション、制限付きストックユニット、パフォーマンスストックユニット、および/またはその他の株式報奨または株式連動報奨の定期的な付与を、委員会の裁量で決定することができるものとする。
4. 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面により行うものとし、第一種郵便、配達証明付き郵便もしくは書留郵便（受領証の返送を要求）、または手渡し、全国的に認知された運送業者による夜間配達、ファクシミリ送信もしくはPDFにより、いずれの場合も以下に定める該当する住所（または電子メール送信もしくはPDFによる場合は、相手方当事者が提供する電子メールアカウント）宛に行うものとし、かかる通知は、受領者が受領したとき（または受領者が受領を拒否した場合は、そのように拒否されたとき）に有効に行われたものとみなされます：
もし会社にマッチグループ株式会社8750ノースセントラル・エクスプレスウェイ・スイート1400
Dallas, TX 75231
Attention: Chief Legal Officer
Email: corporatelegal@match.com
執行役宛の場合：エグゼクティブ宛の場合：当社に記録されているエグゼクティブの最新の住所。
いずれの当事者も、本契約に従って正当に与えられた通知により、当該当事者の通知用住所を変更することができる。
5. 準拠法、裁判管轄。本契約は、抵触法の原則に関係なく、テキサス州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。エグゼクティブは、エグゼクティブが Match Group, Inc.の裁判外紛争解決プログラム文書（およびその改訂版）を参照し、これを組み込んだ、個人ベースの請求を仲裁する会社の相互合意および裁判外紛争解決プログラムの概要に引き続き拘束され、その義務を遵守することを認め、同意するものとします。裁判外紛争解決プログラム文書（およびその改訂版）（以下、総称して「仲裁合意」）を参照し、組み込んでいます。ただし、本契約のいずれの当事者も、テキサス州の連邦裁判所および州裁判所において、本契約に起因または関連する論争または請求に関して、仲裁中または仲裁の補助として、あるいはその両方において、本契約の他方の当事者に対して、一時的な差し止め命令、一時的な保護命令、および仮差し止めによる救済を含む暫定的な救済を求めることができ、本契約の当事者は、かかる訴訟についてかかる裁判所の専属管轄権に服するものとします。
6. 対訳。本契約は、複数の正本で締結することができ、各正本は原本とみなされるが、すべてを合わせると同一の文書を構成する。
7. 標準契約条件。エグゼクティブは、本契約に添付された標準条件が参照により本契約に組み込まれ、本契約の一部とみなされ、本契約の拘束力および強制力のある規定であることを明示的に理解し、承認するものとします。本契約」または「本契約の」という用語の使用は、本契約および本契約に添付された標準条件を全体として指すものとします。
8. 本契約全体、変更。本契約、および本契約に組み込まれた別紙（標準条件を含む）、ならびに仲裁合意、補償合意、および裁定合意を含む本契約で参照される合意（先行合意を除く）は、執行役と会社間の完全な合意を含み、本契約または本契約に記載されていない合意、保証、または表明は存在しない。発効日の時点で（および発効を条件として）、各先行契約は終了し、それ以上の効力はないものとする。本契約は、両当事者によって、または両当事者を代表して正式に署名された書面によってのみ、変更または修正することができる。
9. 内国歳入法第409a条。
(a)本契約に基づき支払われる金額、および本契約に基づく会社および執行役の権限または裁量の行使は、1986年内国歳入法改正法（以下、「法」）第409A条、およびその下で発行された規則および規制（以下、「第409A条」）、または利用可能な免除を遵守し、第409A条に基づく税金、罰金、または利息の帰属を回避することが意図されています。本契約は、その意図に沿って解釈されるものとする。
(b)本契約において、「勤務からの離職」とは、エグゼクティブが死亡、退職、または財務省規則1.409A-1(h)(1)の意味における「勤務からの離職」に該当する当社との雇用の終了を行った場合に発生する（かかる勤務からの離職の日を「終了日」とする）。
(c)エグゼクティブの離職日時点で、エグゼクティブが財務省規則第 1.409A-1(i)項の意味における「特定従業員」である場合、エグゼクティブは、(i)死亡以外の理由による離職から 6 ヶ月経過した日、または(ii)エグゼクティブの死亡日のいずれか早い日まで、セクション 409A の意味における「非適格繰延報酬」に該当する範囲で、エグゼクティブの離職時に支払われる支払いまたは給付を受ける権利はないものとする。本項の規定は、第 409A 条に基づく税金、罰金、または利息の賦課を回避するために必要な場合、およびその範囲内においてのみ適用されるものとする。本第 9 項(c)により、執行役の離職時または離職後 6 ヶ月の間に執行役に支払われな かった金額は、執行役の離職後 6 ヶ月を経過した日（それより早い場合は執行役の死亡日）以降、実行 可能な限り速やかに（無利息で）支払われるものとする。
(d)本契約に基づく弁済が執行役にとって課税対象となる範囲において、執行役は、本項が意図する弁済の支払いのタイミングを容易にするために、関連費用の書類を速やかに会社に提供するものとし、かかる規定に従って執行役に支払われるべき弁済金は、速やかに、いかなる場合でも、関連費用が発生した課税年度の次の執行役の課税年度の末日までに、執行役に支払われるものとします。本契約に従ったこのような弁済義務は、清算または他の給付金との交換の対象とはならず、ある課税年度に執行役が受けるこのような給付金の額は、他の課税年度に執行役が受けるこのような給付金の額に影響を与えないものとする。
(e) いかなる場合も、会社は、本契約に基づき執行役に支払われる手当に関して、第 409A 条に基づき課される税金または罰則に関して、執行役に「グロスアップ」またはその他の支払いを行う必要はありません。ただし、エグゼクティブは、要求された場合、そのような措置を講じることに関連する増加費用（付随費用を除く）を当社に払い戻すものとします。
(f)本契約に基づく一連の分割支払いに対する権利は、一連の個別の支払いに対する権利として扱われる。本契約に基づく解雇時に支払われるすべての支払いは、第409A条に基づく離職時にのみ行うことができる。
10. 補償。当社および執行役は、本契約の締結と同時に、本契約と同日付の補償契約を締結することを認め、これに同意する。
11. 特定の支払いの削減。本契約、執行役と会社間の他の契約、または会社が維持する制度における反対の規定にかかわらず、280G Change in Control（以下に定義）がある場合、以下の規則が適用されるものとする（大文字で使用され、以前に定義されていない用語は、以下の第11条(e)で定義される）：
(a) 下記第 11 項(c)に別段の規定がある場合を除き、下記第 11 項(d)に従って、280G 管 理権変更に関連して執行役または執行役の利益のために支払われるはずだった偶発的報 酬支払い（下記に定義）の一部が、コード第 4999 条に基づき課される物品税（以下「物品税」）の 対象になると判断された場合、当該偶発的報酬支払いは、当該減額後の当該偶発的報 酬支払いすべての現在価値の合計額に対して必要な最小の合計額だけ減額されるものとします、その場合、かかる偶発的報酬支払いは、コード第 280G 条の該当規定およびその下で発行された規則に従って決定される、かかる減額後のすべての偶発的報酬支払いの現在価値の合計が物品税の閾値(以下に定義)を超えないために必要な最小の合計額だけ減額されるものとする。
(b) 監査役（以下に定義）が減額が必要であると判断した場合、減額される偶発的報酬支払い、および当該偶発的報酬 支払いに適用される減額は、監査役が独自の裁量で、執行役の経済的負担が最小となる方法で決定するも のとします、また、2 つ以上の偶発的報酬支払いに関する減額が、執行役に同等の経済的費用をもたらす場合、かかる偶発的報酬支払いは、要求される減額が完全に達成されるまで、執行役に対してかかる偶発的報酬支払いが支払われる予定であった日付の時系列を逆にした順序で減額されるものとします。
(c) 上記にもかかわらず、下記第 11 項(d)に従い、そのような減額がなければエグゼクティブに支払われる偶発報 酬の税引後額が、上記第 11 項(a)に従い減額されたエグゼクティブに支払われる偶発報酬の税引後額を超えると判 断された場合、上記第 11 項(a)に従い、エグゼクティブの偶発報酬の減額は行われないものとします。上記において、(x) 上記第 11 項(a)に規定された減額を考慮した場合および考慮しない場合の偶発的報 酬支払いの「税引後金額」とは、そのように計算された偶発的報酬支払いの金額を意味するものとする、(y) (a)上記第 11 項(a)に規定された減額を適用して計算された偶発報 酬の額と、(b)上記第 11 項(a)に規定された減額を適用して計算された偶発報 酬の額と、(c)上記第 11 項(a)に規定された減額を適用せずに計算された偶発報 酬の額とがある；(y)そのような税額は、280G支配権の変更が発生した年に適用される税法で有効な税率、またはその時点で確認できる場合は、280G支配権の変更後に偶発的報酬支払いが支払われると予想されるそれ以降の年に有効な税率で計算され、所得税の場合は、その時点で有効な連邦、州、および(該当する場合は)地方の所得税を合わせた税率を使用して計算されるものとする。
(d) 執行役の偶発的報酬支払いに関して物品税が課されるかどうかの決定、課される場合はその金額、および上記第 11 項(a)および第 11 項(c)の規定に従って執行役の偶発的報酬支払いの減額が必要かどうかの決定、および減額が必要な場合はその金額について、取引の完了または 280G Change in Control を構成する事象の発生の 15 日前までに行うものとする。そのような決定、およびそのような決定に到達するために利用される仮定は、執行役と会社が共同で選定した独立監査人（以下、「監査人」）によって行われるものとし、その報酬と費用はすべて会社によってのみ負担され、直接支払われるものとする。監査人は、全国的に認知された公認会計事務所とし、選任日以前の2年間、当社またはその関連会社のためにいかなる行為も行っていないものとする。執行役と会社が監査役となる会計事務所について合意できない場合、執行役と会社はそれぞれ1つの会計事務所を選定し、その2つの会計事務所が共同で監査役となる会計事務所を選定するものとし、その報酬と費用はすべて会社のみが負担し、直接支払うものとします。監査役は、詳細な裏付け計算を含む決定報告書を執行役と会社の両方に提出するものとします。本第11条(d)に従って監査人が下した決定は、執行役と会社を拘束するものとする。
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