ボストンサイエンティフィックの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

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FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

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報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月8日

BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

1-11083

04-2695240

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

300 Boston Scientific Way, Marlborough, Massachusetts 01752-1234

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

(508) 683-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

BSX

New York Stock Exchange

0.625% 2027年満期シニア・ノート

BSX27

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2024年5月8日、ボストン・サイエンティフィック・コーポレーション（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、取締役会の指名・ガバナンス委員会の勧告に基づき、取締役会を構成する取締役の数を9名から10名に増員し、シェリル・ペガス医学博士（MPH）を当社の取締役に任命しました。取締役会はさらに、ペガス博士を取締役会の役員報酬・人事委員会およびリスク委員会の委員に任命した。

当社の非雇用取締役報酬プログラム（以下「プログラム」）に基づき、ペガス博士は標準的な非雇用取締役報酬を受け取る。ペガス氏は、任命発効日から当社の2025年定時株主総会の開催日までの期間について日割り計算された標準的な非雇用取締役報酬を受け取ることになり、これには (i) 約122,950米ドルの現金報酬が含まれる、950ドル（本プログラムの現金報酬125,000ドルの比例配分額で、現金または株式で受け取ることができる）、および(ii)約211,474ドル（本プログラムの年間付与株式215,000ドルの比例配分額）の株式報酬が含まれ、任期終了時に権利が確定する。ペガス博士に実際に付与される株式数は、付与日である2024年6月3日（任命された月の翌月第1営業日）に決定される。

ペガス博士の取締役就任に関連して、当社はペガス博士との間で、当社の既存の各取締役との間で締結しているのと実質的に同じ形式で、過去に証券取引委員会に提出した補償契約を締結する予定である。

ペガス博士は、取締役に任命された他のいかなる人物との間にも取り決めや了解はなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的に重要な利害関係を有していない。

Item 5.03 定款・細則の変更

2024年5月9日、取締役会は当社の付則を修正・再定義し、事務的および管理的な変更を規定した（以下「修正・再定義付則」）。改正・修正付定款は2024年5月9日に発効した。

前述の改正・修正付定款の要約は、事務的および管理的な変更を示すために印を付けた改正・修正付定款のコピーを含む改正・修正付定款の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。この改正・修正付定款は、それぞれ本フォーム8-K最新報告書の別紙3.1および3.2として添付されており、参照により本書に組み込まれる。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年5月8日、当社はペガス博士の取締役就任を発表するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表した。プレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されている。

本Current Report on Form 8-Kの項目7.01および添付の別紙99.1に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）改正法第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、1933年証券取引所法（「改正法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとする。

Item 8.01 Other Events

2024年5月10日、当社は、2021年5月10日付で、借り手である当社、同クレジット契約の当事者である複数の貸し手、および管理代理人であるウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの間で、27億5,000万米ドルのリボルビング・クレジット契約（以下「同クレジット契約」）の第3次修正（以下「本修正」）を締結した。本修正条項では、特に、(i)同意した貸出人について、満期予定日を2027年5月10日から2029年5月10日に延長すること、(ii)レーティングに基づく適用マージンのプライシング・グリッドを修正すること、(iii)当社の最大レバレッジ比率規制における連結EBITDAから除外できるリストラクチャリング費用およびリストラクチャリング関連費用の金額を決定するための適用日を、2022年12月31日から2024年3月31日に再設定することが規定されています。従って、最大レバレッジ比率の計算上、連結EBITDAから除外することが認められている費用に関して、当社は、2024年3月31日（従来は2022年12月31日）以降、リストラクチャリング、工場閉鎖、人員削減、ディストリビューター・ネットワーク最適化イニシアチブ、ディストリビューション技術最適化イニシアチブ、その他類似の費用に関する現金および現金支出を伴わない費用を除外することができます。

前述の修正条項の要約は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として添付されている修正条項の全文を参照することにより、その全文が引用により本書に組み込まれるものとします。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、修正条項およびクレジット契約に規定されているそれぞれの意味を持つものとする。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit No.			Description
3.1			ボストン・サイエンティフィック・コーポレーションの修正再定義付定款

3.2			ボストン・サイエンティフィック・コーポレーションの修正再定義付定款（修正箇所を示す印を付しています。）

10.1			ボストン・サイエンティフィック・コーポレーション、クレジット・アグリーメントの当事者である貸し手、およびウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションを事務代理人とする、2021年5月10日付クレジット・アグリーメントの2024年5月10日付第3回修正条項。

99.1			2024年5月8日付ボストン・サイエンティフィック社プレスリリース

104			カバーページインタラクティブな日付ファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれている)

SIGNATURE

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Date:	May 10, 2024	BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION

		By:	/s/ Susan Thompson
			Susan Thompson
			バイスプレジデント、チーフコーポレートカウンセル兼アシスタントセクレタリー

EX-3.1 2 ex31amendedandrestatedby-l.htm EX-3.1 Document

Exhibit 3.1

AMENDED AND RESTATED BY-LAWS

BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION

A Delaware Corporation

(2024年5月9日付)

ARTICLE I

OFFICES

第1項登録事務所。デラウェア州におけるボストン・サイエンティフィック・コーポレーション（以下、「会社」という）の登記上の事務所は、会社の法人設立証明書（随時修正および/または再定義される、以下、「法人設立証明書」という）に記載されているとおりとする。

第2項その他の事務所。第 1 項その他の事務所当会社は、デラウェア州内外を問わず、当会社の取締役会（以下「取締役会」という。

ARTICLE II

MEETINGS OF STOCKHOLDERS

第1節.第1項年次株主総会。第 1 項株主総会の開催当会社の取締役（以下「取締役」という）を選出し、その他株主総会に付議されるべき事項を行うために、年次株主総会を開催するものとする。定時株主総会の日時および場所は、デラウェア州内外を問わず、取締役会の決議によって決定されるものとする。

第2節.第2項臨時株主総会臨時株主総会は、デラウェア州内外を問わず、株主総会の招集通知または正当に執行された招集通知放棄書に記載された日時に開催することができる。臨時株主総会は取締役会の議長または社長によってのみ招集することができ、取締役会全体（以下に定義）の過半数によって承認された決議に従って、取締役会の書面による要請を受けてから 10 日以内に招集されるものとする。このような決議は、理事会の議長または会長、および当会社の書記役宛に送付され、提案された会合の目的を明記するものとする。臨時株主総会で処理される業務は、通知に記載された目的に限定されるものとする。本付属定款の目的上、「全理事会」という用語は、欠員がなかった場合の当会社の理事総数と定義される。

第3項通知

定時株主総会または臨時株主総会の招集通知には、開催場所、開催日時、株主および正式に選任された代理人が直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段（ある場合）、および臨時株主総会の場合は株主総会の目的または趣旨を記載し、法律、定款、または本付属定款に別段の定めがない限り、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で議決権を行使する権利を有する各株主に送付するものとする。このような通知はすべてデラウェア州法に従って行われるものとする。株主総会が別の場所、日付、時刻に延期された場合、その場所、日付、時刻、および株主および正式に指名された代理人が直接出席し、その総会で投票したとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）が、延期された株主総会で発表されるか、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）で認められている方法で提供される場合は、延期された株主総会について通知を行う必要はない；ただし、休会が 30 日を超える場合、または休会後に休会総会の新たな基準日が設定された場合は、これに従って休会総会の場所、日時、および遠隔通信手段がある場合はその通知が行われるものとする。第 11 項議案の処理延長された株主総会では、元の株主総会で処理される可能性のあった議案を処理することができる。

第4項株主名簿。第 1 項株主名簿当会社は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で投票権を持つ株主をアルファベット順に並べ、各株主の住所と登録株式数を明記した完全な株主名簿を作成するものとする。当該株主名簿は、株主総会の前日から起算して 10 日間は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主が閲覧できるものとする。(i) 株主総会招集通知とともに、合理的にアクセス可能な電子ネットワークにアクセスする。

第5節.定足数。第 1 項定足数法律または定款に別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会は、発行済株式の過半数の議決権を有し、かつ議決権を有する株主が直接または委任状によって出席した場合に成立する。定足数に満たない場合、株主総会の主宰者、または株主総会に直接出席または委任状による代理人が出席し、議決権を有する株式の保有者は、当該株式の過半数の保有者の賛成票により、本第 2 条第 3 項に従い、株主総会を別の日時および/または場所に延期する権限を有するものとする。

第 6 項。第6項株主総会の通知。第 6 項株主総会の議案の通知年次株主総会では、株主総会に適切に付議された議案（取締役会の被選挙人の指名を除く）のみが行われるものとする。年次株主総会に適切に付議される議事は、(a) 取締役会により、または取締役会の指示により行われた招集通知（またはその補足）に明記されたもの、(b) 取締役会により、または取締役会の指示により、株主総会に適切に付議されたもの、または、(c) 本第 6 項に規定された通知が当会社の書記役に届けられた時点で当会社の登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、本第 6 項に規定された通知手続きに従った株主により、株主総会に適切に付議されたものでなければならない。株主が年次総会に適切に議案を提出するためには、株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知し、提案された議案が株主総会の適切な決議事項でなければならない。

適時であるためには、株主通知は、前年の年次株主総会の1周年記念日の90暦日前までに、120暦日以上前に、会社の主たる執行事務所に配達されるか、郵送され、書記役が受領しなければならない。ただし、会社が前年度に年次株主総会を開催していない場合、または、当年度の年次株主総会の開催日が、前年度の年次株主総会の1周年記念日の30日以上前または70日以上後に変更された場合、株主による通知は、当該年次株主総会の120暦日前までに、かつ、当該年次株主総会の90暦日前または当該株主総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日から10暦日目のいずれか遅い日の営業終了時までに行わなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会、休会、または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

A stockholder’s notice to the Secretary shall set forth (A) as to each matter the stockholder proposes to bring before the annual meeting (i) a brief description of the business desired to be brought before the annual meeting and the reasons for conducting such business at the annual meeting and (ii) the text, if any, of any proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal to amend these By-Laws, the language of the proposed amendment), and (B) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is being made, and any of their respective affiliates (within the meaning of Rule 12b-2 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) (i) the name and address, as they appear on the corporation’s books, of the stockholder proposing such business, and the name and address of any beneficial owner and any of their respective affiliates; (ii) the class, series and number of shares of the corporation which are, directly or indirectly, owned of record, and/or beneficially owned by the stockholder, any beneficial owner and any of their respective affiliates; (iii) any material interest of the stockholder, any beneficial owner or any of their respective affiliates in such business; (iv) a description of all agreements, arrangements or understandings (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, derivatives and borrowed or loaned shares) that have been entered into as of the date of the submission of the stockholder notice by, or on behalf of, the stockholder, any beneficial owner and any of their respective affiliates, the effect or intent of which is to give such stockholder, beneficial owner or affiliate economic risk similar to ownership of shares of any class or series of capital stock of the corporation, mitigate loss, manage risk or benefit from share price change for, or maintain, increase or decrease the voting power of, each such stockholder, beneficial owner or affiliate; (v) a representation that the stockholder is a holder of record of stock of the corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to present the proposal specified in the notice; (vi) representation whether such stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates intends or is part of a group which intends (a) to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the corporation’s outstanding capital stock required to approve or adopt the proposal and/or (b) otherwise to solicit proxies or votes from stockholders in support of such proposal; (vii) a description in reasonable detail of all agreements, arrangements and understandings, written or oral and formal or informal, (a) between or among more than one of the stockholder, any beneficial owner or any of their respective affiliates or (b) between or among any of the stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates and any other person or entity (naming each such person or entity) in connection with or related to the proposal, including without limitation (1) any understanding, formal or informal, written or oral, that any stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates may have reached with any other stockholder of the corporation (including their names) with respect to how such stockholder will vote its shares in the corporation at any meeting of the corporation’s stockholders or take other action in support of or related to the proposal, or other action to be taken, by the stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates and (2) any agreements that would be required to be disclosed by the stockholder, beneficial owner, or any of their respective affiliates pursuant to Item 5 or Item 6 of a Schedule 13D that would be filed pursuant to the Exchange Act (including the rules and regulations promulgated thereunder), regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable to such stockholder, beneficial owner, or affiliate; (viii) any other information relating to the stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder; (ix) a representation by the stockholder as to the accuracy of the information set forth in such notice; (x) a description of any proxy (other than a revocable proxy given in response to a public proxy solicitation made pursuant to, and in accordance with, the Exchange Act), agreement, arrangement, understanding or relationship pursuant to which such stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates have or share a right, directly or indirectly, to vote any shares of any class or series of capital stock of the corporation; (xi) a description of any rights to dividends or other distributions on the shares of any class or series of capital stock of the corporation, directly or indirectly, owned beneficially by such stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates that are separated or separable from the underlying shares of the corporation; and (xii) a description of any performance-related fees (other than an asset based fee) that such stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates, directly or indirectly, are entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of any class or series of capital stock of the corporation or any interests described in clause (B)(iv).

本付属定款のいかなる規定にもかかわらず、年次株主総会では、本第 2 条第 6 項に規定された手続きに従う場合を除き、いかなる議案（取締役会の被選挙人の指名を除く）も執行されないものとする。(ただし、取締役候補者の指名は、第 III 条に定める手続きに従って行われるものとする。

年次総会の主宰役員（または、そのような総会に先立ち、取締役会またはその権限を与えられた委員会）は、事実が正当であれば、本第2条第6項に従って適切に議事が行われなかったと判断するものとし、そのように判断された場合は、そのような議事は適切に行われなかったと宣言し、議事を行わないものとする。

第 6 項の規定にかかわらず、法律で別段の定めがある場合を除き、株主（または株主の適格な代表者）が年次株主総会または臨時株主総会に出席せず、当該株主が提案した議案を提出しなかった場合、当該議案は、株主総会招集通知やその他の委任状資料に当該議案が記載されていたとしても、また当該議決権行使に関する委任状が会社に届いていたとしても、議決されないものとする。本第 6 項および第 3 条において、株主の適格な代理人とみなされるには、その株主の正式な役員、マネージャー、またはパートナーであること、または、株主総会で代理人を務めることを、その株主が執行した書面、または、その株主が配信した電子送信によって承認されていることが必要であり、また、そのような書面または電子送信、または、その書面または電子送信の信頼できる複製を株主総会で提示しなければならない。

株主は、第 II 条第 6 項に従って当該通知に記載され、記載が要求される情報が、すべての重要な点において真実、正確、かつ完全であるように（記載がなされた状況に照らして、記載を誤解させないために必要なすべての重要な事実の開示を含む）、必要に応じて、株主総会に提案された議案に関する通知を速やかに更新し、補足するものとする、(i)株主総会の基準日時点、(ii)株主総会またはその延会、休会、延期、再延期の10営業日前の時点、および(iii)本第2条第6項(B)(vi)により要求される表明に関しては、株主総会またはその延会、休会、再延会、再延期の直前の時点。かかる更新および補足は、株主総会の基準日から 5 営業日後（基準日時点の更新および補足が必要な場合）までに、また可能であれば株主総会開催日の 7 営業日前（不可能な場合は株主総会開催前の可能な限り最初の日）までに、または株主総会の延会、休会、延期、再延期のいずれかに従い、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に提出されるものとする；このような更新および補足の提供は、本付属定款で義務付けられている表明を含むがこれに限定されない、株主通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本付属定款に基づく適用期限を延長するものでもなく、また、本付属定款に基づき株主通知を以前に提出した株主が、株主総会に提出する候補者、事項、事業、および/または決議の変更または追加を含む、提案の修正または更新、あるいは新たな提案の提出を許可するものでもないことが理解されるものとする。

本第 6 項の前述の規定にかかわらず、株主は本第 6 項に定める事項に関して、取引所法およびその下で公布された規則および規制の適用されるすべての要件も順守するものとする。ただし、本付属定款で取引所法またはその下で公布された規則および規制に言及することは、本第 6 項に従って検討される議案に適用される要件を意図するものではなく、また制限するものでもないものとする。本第 6 項の遵守は、株主が議案を提出するための唯一の手段であるものとする（取締役会選出候補者の指名、および本第 6 項第 2 段落の最後の文に規定されているように、適宜改正される取引所法の規則 14a-8 に基づいて適切に提出された議案を除く）。本第 6 項のいかなる規定も、証券取引法の下で公布された適用規則に従って、指名以外の議案を会社の委任状に含めることを要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に付議された議案のみを行うものとする。

第7項検査役。ただし、取締役会がこのような選任を行わなかった場合、または選任された者が務めを果たせなかった場合は、株主総会の議長が代理の検査役を選任することができる。

第8節第8項投票権。第 1 項投票権法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、各株主は株主総会において、株主総会の基準日に当会社の帳簿に当該株主の名前で記載されている議決権を有する株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとし、かかる議決権は直接または委任状によって行使できるものとする。株主は、株主総会に出席して直接投票するか、当会社の書記役に対して委任状の撤回または後日付の新しい委任状を提出することにより、撤回不可能な委任状を撤回することができる。ただし、本付属定款、基本定款、準拠法、当会社に適用される証券取引所の規則、または当会社やその証券に適用される法律や規則によって、異なる投票や最小限の投票が必要とされる場合は、そのような異なる投票や最小限の投票が、その案件について適用される投票となるものとする。ただし、本付属定款、基本定款、準拠法、当会社に適用される証券取引所の規則、または当会社やその証券に適用される法律や規則によって、異なる投票や最小限の投票が義務付けられている場合はこの限りではない。

第9節.第9項株主総会の議事順序第 9 項株主総会の開票および閉票の日時は、株主総会の主宰者が株主総会で発表するものとする。第 11 項株主総会の規則取締役会は決議により、株主総会の運営に関して適切と思われる規則および規定を採択することができる。取締役会が採択した規則や規定と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）休会および/または延会する権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切であると当該議長が判断する規則、規定、手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。

このような規則、規制、または手続きは、取締役会によって採択されたものであれ、株主総会の主宰役員によって規定されたものであれ、以下に限定されるものではありません：(i) 株主総会の議題または議事の順序の設定 (ii) 株主総会の秩序および出席者の安全を維持するための規則および手続き (iii) 株主総会への出席または参加は、株主総会で議決権を有する株主、その正当な権限を有し構成された代理人、または株主総会の主宰者が定めるその他の者に限定する；(iv) 株主総会の開始時刻以降の入場制限 (v) 各議題の審議、および参加者による質問と発言のために割り当てられる時間の制限 (vi) 投票のための開票と閉票、および投票によって議決権を行使する事項（もしあれば）の規定 (vii) 株主総会に出席する意思を事前に会社に通知することを出席者に義務付ける手続き（もしあれば）。(vii) 株主総会の主宰者は、株主総会の運営に適切な判断を下すことに加え、事実が正当であれば、株主総会に適切な議案が提出されなかったと判断し、株主総会に宣言するものとする。取締役会または取締役会議長が株主総会で決定した場合を除き、またその範囲内において、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。

ARTICLE III

NOMINATION OF DIRECTOR CANDIDATES

第1節第1項推薦者の通知。(a) 取締役会または取締役会が指名した委員会、(b) 本項第 1 項に規定された通知が当会社の書記役に届けられた時点で当会社の登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、本項第 1 項に規定された通知手続きに従う株主、または (c) 本付属定款第 X 条の要請に従う適格株主（以下、「通知株主」とする）。本第 1 項第 (b) 項に従って株主が年次総会に適切に指名を提出するには、その株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次株主総会の 1 年後の営業日の 90 暦日前までに、120 暦日前までに、会社の主要執行役員である書記役宛に届けられなければならない。ただし、会社が前年度に年次株主総会を開催していない場合、または、当年度の年次株主総会の開催日が、前年度の年次株主総会の1周年記念日の30日以上前または70日以上後に変更された場合、株主による通知は、当該年次株主総会の120日前までに、かつ、当該年次株主総会の90日前または当該株主総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日の10日後のいずれか遅い日の営業終了時までに行わなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会、休会、または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

各通知には以下の事項を記載するものとする。:

(A）通知株主が会社の取締役として指名しようとする各人について：(i) 当該人物の氏名、年齢、住所、(ii) 当該人物の主な職業または勤務先、(iii) 当該人物が直接または間接的に受益的または記録的に所有する会社の株式の種類、シリーズ、および数；(iv) 一方では、通知株主、受益的所有者、および/または当該通知株主または受益的所有者の関連会社と、他方では、ノミニーおよびその他の人物（当該人物の名前を挙げること）との間で締結された、通知株主がノミニーを行うためのすべての取り決めまたは了解事項の説明 (v) 当該通知株主が提案する各ノミニーに関する、米国の委任状規則に従って提出される委任状に記載する必要があるその他の情報。S.(vi) 取締役の選挙に関する会社の委任状およびその他の委任状書類に取締役候補者として記載され、選出された場合は会社の取締役を務めることに対する各候補者の書面による同意；(vii) 当該指名候補者の経歴と資格、および指名候補者の代理を務める他の個人または団体の経歴に関して、当該人物が記入し署名した質問表（5 営業日以内に登録株主の書面による要請があった場合、書記役が提供する書式を使用すること）、および (viii) 当該指名候補者が (A) 以下の当事者ではなく、また今後当事者になる予定もないことを表明し同意する書面：(1) 株主が本第 1 項に定める通知を提出する前、または提出と同時に会社に書面で完全に開示されていない、ノミニーであること、または会社の取締役としての職務や行動に関連する、ノミニーに対する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関する個人との合意、取り決め、または了解；(2) 当該ノミニーが選出された場合、いかなる問題に対してどのような投票または行動を取るかについての投票コミットメント（第 X 条に定義）；(B) 会社のコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式の所有と取引に関する方針とガイドライン、および取締役に適用されるその他の会社の方針とガイドライン（後継の方針とガイドラインを含む）を遵守していること。

(B) as to the Noticing Stockholder, any beneficial owner on whose behalf the notice is given, and any affiliate (i) the name and address of the Noticing Stockholder (including the name and address that appear on the corporation’s books and records), of any beneficial owner or beneficial owners on whose behalf the notice is given and of any affiliate of the Noticing Stockholder or any such beneficial owner (collectively with the Noticing Stockholder, the “Proposing Persons” and each a “Proposing Person”); (ii) the class, series and number of shares of the corporation which are, directly or indirectly, owned, beneficially or of record, by the Noticing Stockholder and any other Proposing Person; (iii) a description of all agreements, arrangements or understandings (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, derivatives and borrowed or loaned shares) that have been entered into as of the date of the submission of the stockholder notice by, or on behalf of, each Proposing Person, the effect or intent of which is to give such Proposing Person economic risk similar to ownership of shares of any class or series of capital stock of the corporation, mitigate loss, manage risk or benefit from share price change for, or maintain, increase or decrease the voting power of, each such Proposing Person; (iv) a representation that the Noticing Stockholder is a holder of record of stock of the corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to nominate the person or persons specified in the notice; (v) a representation that any Proposing Person intends to or is part of a group that intends to (a) deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the corporation’s outstanding capital stock required to elect the nominee, (b) otherwise to solicit proxies or votes from stockholders in support of such nomination, and/or (c) to solicit proxies in support of any proposed nominee in accordance with Rule 14a-19 under the Exchange Act; (vi) a description of any agreement, arrangement or understanding with respect to the nomination or proposal between or among any Proposing Person, and any other person, including, in the case of a nomination, the nominee, including any agreements, arrangements or understandings relating to any compensation or payments to be paid to any such proposed nominee(s), pertaining to the nomination(s) or other business proposed to be brought before the meeting of stockholders (which description shall identify the name of each other person who is party to such an agreement, arrangement or understanding); (vii) a description in reasonable detail of all agreements, arrangements and understandings, written or oral and formal or informal, (a) between or among more than one Proposing Persons or (b) between or among any Proposing Person and any other person or entity (naming each such person or entity) in connection with or related to the nomination, including without limitation (1) any understanding, formal or informal, written or oral, that any Proposing Person may have reached with any stockholder of the corporation (including their names) with respect to how such stockholder will vote its shares in the corporation at any meeting of the corporation’s stockholders or take other action in support of or related to the nomination or any business proposed, or other action to be taken, by the Proposing Person, (2) any agreements that would be required to be disclosed by any Proposing Person pursuant to Item 5 or Item 6 of a Schedule 13D that would be filed pursuant to the Exchange Act (including the rules and regulations promulgated thereunder), regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable to the Proposing Person and (3) any agreements, arrangements or understandings relating to any compensation or payments to be paid to any such proposed nominee(s), pertaining to the nomination (which description shall identify the name of each other person who is party to such an agreement, arrangement or understanding); (viii) any other information relating to a Proposing Person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder; (ix) a representation by the Noticing Stockholder as to the accuracy of the information set forth in such notice; (x) a description of any proxy (other than a revocable proxy given in response to a public proxy solicitation made pursuant to, and in accordance with, the Exchange Act), agreement, arrangement, understanding or relationship pursuant to which any Proposing Person has or shares a right, directly or indirectly, to vote any shares of any class or series of capital stock of the corporation; (xi) a description of any rights to dividends or other distributions on the shares of any class or series of capital stock of the corporation, directly or indirectly, owned beneficially by any Proposing Person that are separated or separable from the underlying shares of the corporation; and (xii) a description of any performance-related fees (other than an asset based fee) that any Proposing Person, directly or indirectly, is entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of any class or series of capital stock of the corporation or any interests described in clause (B)(iii).

上記に加え、通知株主またはノミニー候補者は、当該ノミニーが適用法、証券取引法の規則、または会社のコーポレートガバナンスガイドライン、または会社が設定したその他の一般に公開されている基準において、「独立取締役」または「監査委員会の財務専門家」に該当するかどうかを判断するために合理的に必要とされるその他の情報を含め、会社が合理的に要求するその他の情報を会社に速やかに提供するものとします。

本第 1 項第 3 段落の定めにかかわらず、年次株主総会で選出される取締役の数が、本第 1 項第 1 段落の定めに従って候補者を指名しなければならない期間の後に増員され、かつ、前年の年次株主総会から少なくとも 100 日前までに、追加取締役の候補者を指名する公告が会社からなされなかった場合、ただし、追加取締役候補者に関しては、当会社がそのような公表を初めて行った日の翌日から数えて 10 暦日目の営業終了時までに、当会社の主要執行機関の秘書役宛に届けられた場合に限るものとする。

(1) 取締役会またはその権限ある委員会の指示により、または (2) 取締役会が当該取締役会で取締役を選出すると決定した場合、第 1 項に規定された通知が当会社の書記役に届けられた時点で登録株主であり、その株主総会および選挙において投票権を有し、第 1 項に規定された通知手続きに従う株主。取締役を 1 名以上選出する目的で臨時株主総会が招集された場合、当該取締役選挙で投票権を持つ株主は、会社の招集通知で指定された役職に指名することができる、ただし、この第 1 項に規定された株主の通知が、当該臨時株主総会の 120 日前までに、かつ、当該臨時株主総会の 90 日前、または、取締役が選出される臨時株主総会の開催日を会社が最初に公表した日の 10 日後の営業終了時までに、会社の最高経営責任者の秘書役宛に届けられた場合は、この限りではない。いかなる場合も、臨時株主総会の延会、休会、または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

通知株主は、本第 3 条第 1 項に従って当該通知に記載され、また記載が義務付けられている情報が、すべての重要な点において真実、正確、かつ完全であるように（記載された状況に照らして、記載された内容を誤解させないために必要なすべての重要な事実の開示を含む）、必要に応じて、総会に提出される指名案に関する通知を速やかに更新し、補足するものとします、(i) 株主総会の基準日時点、(ii) 株主総会またはその延会、休会、再延期、または延期の 10 営業日前の時点、および (iii) 本第 3 条第 1 項(B)(v)により要求される表示に関しては、株主総会またはその延会、休会、再延期、または延期の直前の時点。かかる更新および補足は、株主総会の基準日から 5 営業日後（基準日時点の更新および補足が必要な場合）までに、また、株主総会の日の 7 営業日前（実行不可能な場合は、株主総会の前の実行可能な最初の日）までに、または、株主総会の延期、休会、再延期、または延期後に、会社の主要執行機関の書記役宛に届けられるものとする；このような更新および補足の提供は、本付属定款で義務付けられている表明を含むがこれに限定されない、株主通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本付属定款に基づく適用期限を延長するものでもなく、また、本付属定款に基づいて株主通知を以前に提出した株主が、株主総会に提出する候補者、事項、事業、および/または決議の変更または追加を含む、提案の修正または更新、あるいは新たな提案の提出を許可するものでもないことが理解されるものとする。

本付属定款に反する規定があったとしても、適用される法律で義務付けられている場合を除きます、提案者が (i) 提案されたノミニーに関して、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(b)に従って通知を提出し、(ii) その後、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(a)(2)または規則 14a-19(a)(3)の要件を遵守しなかった場合（または、当該提案者がノミニーを提案したことを示す、企業が合理的に満足できる書類を適時に提出しなかった場合）。19(a)(3)の要件を満たさない場合（または、当該提案者が次の文において取引所法に基づき公布された規則14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを示す、会社が合理的に満足する書類を適時に提出しない場合）、この場合、通知株主が提案した指名候補者の指名は無視され、当該指名候補者に対する投票は行われないものとする。ただし、指名候補者が株主総会招集通知やその他の委任状資料に記載されている場合、および当該指名候補者に関する委任状や投票が会社に届いている場合はこの限りではない（これらの委任状や投票は無視されるものとする）。提案者が取引所法に基づき公布された規則 14a-19(b)に従って通知を行う場合、当該株主は、該当する株主総会の 5 営業日前までに、当該株主またはその他の提案者が取引所法に基づき公布された規則 14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを示す、会社が合理的に満足する書類を会社に提出するものとする。

通知株主が定時株主総会または臨時株主総会で選出するために指名できる候補者の数（または、1人または複数の株主が受益者を代表して通知を行う場合は、当該受益者を代表して定時株主総会または臨時株主総会で選出するために当該株主がまとめて指名できる候補者の数）は、当該通知株主が投票権を有する株主の種類によって当該定時株主総会または臨時株主総会で選出される取締役の数を超えてはならない。

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SECTION 7
CONDITIONS PRECEDENT

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SECTION 8

AFFIRMATIVE COVENANTS

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SECTION 9

NEGATIVE COVENANTS

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SECTION 11

THE AGENTS

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SECTION 12

GUARANTEE

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SECTION 13

MISCELLANEOUS

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