第1項第1項 登録事務所。第 1 項 登録事務所 当法人のデラウェア州における登録事務所は、2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 とする。この住所における当会社の登録代理人の氏名は、Corporation Service Company とする。

第2項その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、理事会が随時決定する、または当会社の事業が必要とするその他の事務所を、デラウェア州内外に置くことができる。

第1節.年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 取締役を選出し、その他株主総会に付議されるべき事項を審議するため、年次株主総会を開催するものとする。年次総会の日時および場所は、デラウェア州内外を問わず、取締役会の決議によって決定されるものとする。

第2節.第2項 臨時株主総会臨時株主総会は、デラウェア州内外を問わず、株主総会の招集通知または正当に執行された招集通知放棄書に記載された日時に開催することができる。臨時株主総会は取締役会の議長または社長によってのみ招集することができ、取締役会全体（以下に定義）の過半数によって承認された決議に従って、取締役会の書面による要請を受けてから 10 日以内に招集されるものとする。このような決議は、理事会の議長または会長、および当会社の書記役宛に送付され、提案された会合の目的を明記するものとする。臨時株主総会で処理される業務は、通知に記載された目的に限定されるものとする。本付属定款の目的上、「全理事会」という用語は、欠員がなかった場合の当会社の理事総数と定義される。

第3項通知。第 1 項 株主総会の通知 年次株主総会または臨時株主総会の通知は、株主総会開催日の 10 日以上 60 日以内に、株主および正式に選任された代理人が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したものとみなされる場所、日時、遠隔通信手段がある場合はその手段、および臨時株主総会の場合は当該株主総会の目的を記載した上で、法律、定款、または本付属定款に別段の定めがない限り、当該株主総会で議決権を有する各株主に送付するものとする。このような通知はすべてデラウェア州法に従って行われるものとする。株主総会が別の場所、日付、時刻に延期された場合、その場所、日付、時刻、および株主および正式に指名された代理人が直接出席し、その総会で投票したとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）が、延期された株主総会で発表されるか、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）で認められている方法で提供される場合は、延期された株主総会について通知を行う必要はない；ただし、休会が 30 日を超える場合、または休会後に休会総会の新たな基準日が設定された場合は、これに従って休会総会の場所、日時、および遠隔通信手段がある場合はその通知が行われるものとする。第 11 項 議案の処理 延長された株主総会では、元の株主総会で処理される可能性のあった議案を処理することができる。

第4項株主名簿。第 1 項 株主名簿 当会社の株式台帳を管理する役員は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会で投票権を有する株主をアルファベット順に並べ、各株主の住所と登録株式数を明記した完全な名簿を作成しなければならない。

第5節.定足数。第 1 項 株主総会の定足数 法令または定款に別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会は、発行済株式の過半数の議決権を有し、かつ議決権を有する株主が直接または委任状によって出席した場合に成立する。定足数に満たない場合、株主総会の主宰者、または株主総会に直接出席または委任状による代理人が出席し、議決権を有する株式の保有者は、当該株式の過半数の賛成票により、本第 2 条第 3 項に従い、株主総会を別の日時および/または場所に延期する権限を有するものとする。

第 6 項。第6項 株主総会の通知。第 6 項 株主総会の議案の通知 年次株主総会では、株主総会に適切に付議された議案（取締役会選出候補者の指名を除く）のみが行われるものとする。年次株主総会に適切に付議される議事は、(a) 取締役会により、または取締役会の指示により行われた招集通知（またはその補足）に明記されたもの、(b) 取締役会により、または取締役会の指示により、株主総会に適切に付議されたもの、または、(c) 本第 6 項に規定された通知が当会社の書記役に届けられた時点で当会社の登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、本第 6 項に規定された通知手続きに従った株主により、株主総会に適切に付議されたものでなければならない。株主が年次総会に適切に議案を提出するには、株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知し、提案された議案が株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次株主総会の 1 回目の記念日の 90 暦日前から 120 暦日前の営業終了時までに、会社の主要幹事事務所に配達されるか、郵送され、幹事が受領しなければならない。ただし、会社が前年度に年次株主総会を開催していない場合、または、当年度の年次株主総会の開催日が、前年度の年次株主総会の1周年記念日の30日以上前または70日以上後に変更された場合、株主による通知は、当該年次株主総会の120暦日前までに、かつ、当該年次株主総会の90暦日前または当該株主総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日から10暦日目のいずれか遅い日の営業終了時までに行わなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会、休会、または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

A stockholder’s notice to the Secretary shall set forth (A) as to each matter the stockholder proposes to bring before the annual meeting (i) a brief description of the business desired to be brought before the annual meeting and the reasons for conducting such business at the annual meeting, and (ii) the text, if any, of any proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal to amend these By-Laws, the language of the proposed amendment), and (B) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is being made, and any of their respective affiliates (within the meaning of Rule 12b-2 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) (i) the name and address, as they appear on the corporation’s books, of the stockholder proposing such business, and the name and address of any beneficial owner and any of their respective affiliates; (ii) the class, series and number of shares of the corporation which are, directly or indirectly, owned of record, and/or beneficially owned by the stockholder, any beneficial owner and any of their respective affiliates; (iii) any material interest of the stockholder, any beneficial owner or any of their respective affiliates in such business; (iv) a description of all agreements, arrangements or understandings (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, derivatives and borrowed or loaned shares) that have been entered into as of the date of the submission of the stockholder notice by, or on behalf of, the stockholder, any beneficial owner and any of their respective affiliates, the effect or intent of which is to give such stockholder, beneficial owner or affiliate economic risk similar to ownership of shares of any class or series of capital stock of the corporation, mitigate loss, manage risk or benefit from share price change for, or maintain, increase or decrease the voting power of, each such stockholder, beneficial owner or affiliate; (v) a representation that the stockholder is a holder of record of stock of the corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to present the proposal specified in the notice; (vi) representation whether such stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates intends or is part of a group which intends (a) to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the corporation’s outstanding capital stock required to approve or adopt the proposal and/or (b) otherwise to solicit proxies or votes from stockholders in support of such proposal; (vii) a description in reasonable detail of all agreements, arrangements and understandings, written or oral and formal or informal, (a) between or among more than one of the stockholder, any beneficial owner or any of their respective affiliates or (b) between or among any of the stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates and any other person or entity (naming each such person or entity) in connection with or related to the proposal, including without limitation (1) any understanding, formal or informal, written or oral, that any stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates may have reached with any other stockholder of the corporation (including their names) with respect to how such stockholder will vote its shares in the corporation at any meeting of the corporation’s stockholders or take other action in support of or related to the proposal, or other action to be taken, by the stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates and (2) any agreements that would be required to be disclosed by the stockholder, beneficial owner, or any of their respective affiliates pursuant to Item 5 or Item 6 of a Schedule 13D that would be filed pursuant to the Exchange Act (including the rules and regulations promulgated thereunder), regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable to such stockholder, beneficial owner, or affiliate; (viii) any other information relating to the stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder; (ix) a representation by the stockholder as to the accuracy of the information set forth in such notice; (x) a description of any proxy (other than a revocable proxy given in response to a public proxy solicitation made pursuant to, and in accordance with, the Exchange Act), agreement, arrangement, understanding or relationship pursuant to which such stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates have or share a right, directly or indirectly, to vote any shares of any class or series of capital stock of the corporation; (xi) a description of any rights to dividends or other distributions on the shares of any class or series of capital stock of the corporation, directly or indirectly, owned beneficially by such stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates that are separated or separable from the underlying shares of the corporation; and (xii) a description of any performance-related fees (other than an asset based fee) that such stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates, directly or indirectly, are entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of any class or series of capital stock of the corporation or any interests described in clause (B)(iv). Notwithstanding anything in these By-Laws to the contrary, no business (other than the nominations of persons for election to the Board of Directors) shall be conducted at an annual meeting except in accordance with the procedures set forth in this Section 6 of Article II (other than business brought properly under and in compliance with Rule 14a-8 of the Exchange Act, and such stockholder’s proposal has been included in a proxy statement that has been prepared by the corporation to solicit proxies for such annual meeting); provided, however, that the nomination of director candidates shall be conducted in accordance with the procedures set forth in Article III.

第 2 項 株主総会の議案の却下 年次株主総会の主宰者（または、そのような株主総会に先立ち、取締役会またはその権限を与えられた委員会）は、事実が正当である場合、第 2 項第 6 項に従って議案が適切に提出されなかったと判断するものとし、そのように判断された場合、そのような議案は適切に提出されなかったと宣言し、議案を可決してはならないものとする。本第 6 項の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主（または株主の適格な代理人）が年次株主総会または臨時株主総会に出席せず、当該株主が提案した議案を提出しなかった場合、当該議案は、招集通知やその他の委任状資料に当該議案が記載されていたとしても、また、当該議決権行使に関する委任状が会社に届いていたとしても、議決されないものとする。本第 6 項および第 3 条において、株主の適格な代理人とみなされるには、その株主の正式な役員、マネージャー、またはパートナーであること、または、株主総会で代理人を務めることを、その株主が執行した書面、または、その株主が配信した電子送信によって承認されていることが必要であり、また、そのような書面または電子送信、または、その書面または電子送信の信頼できる複製を株主総会で提示しなければならない。

株主は、第 II 条第 6 項に従って当該通知に記載され、記載が要求される情報が、すべての重要な点において真実、正確、かつ完全であるように（記載がなされた状況に照らして、記載を誤解させないために必要なすべての重要な事実の開示を含む）、必要に応じて、株主総会に提案された議案に関する通知を速やかに更新し、補足するものとする、(i)株主総会の基準日時点、(ii)株主総会またはその延会、休会、延期、再延期の10営業日前の時点、および(iii)本第2条第6項(B)(vi)により要求される表明に関しては、株主総会またはその延会、休会、再延会、再延期の直前の時点。かかる更新および補足は、株主総会の基準日から 5 営業日後（基準日時点の更新および補足が必要な場合）までに、また可能であれば株主総会開催日の 7 営業日前（不可能な場合は株主総会開催前の可能な限り最初の日）までに、または株主総会の延会、休会、延期、再延期のいずれかに従い、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に提出されるものとする；このような更新および補足の提供は、本付属定款で義務付けられている表明を含むがこれに限定されない、株主通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本付属定款に基づく適用期限を延長するものでもなく、また、本付属定款に基づき株主通知を以前に提出した株主が、株主総会に提出する候補者、事項、事業、および/または決議の変更または追加を含む、提案の修正または更新、あるいは新たな提案の提出を許可するものでもないことが理解されるものとする。

本第 6 項の前述の規定にかかわらず、株主は本第 6 項に定める事項に関して、取引所法およびその下で公布された規則および規制の適用されるすべての要件も順守するものとする。ただし、本付属定款で取引所法またはその下で公布された規則および規制に言及することは、本第 6 項に従って検討される議案に適用される要件を意図するものではなく、また制限するものでもないものとする。本第 6 項の遵守は、株主が議案を提出するための唯一の手段であるものとする（取締役会選出候補者の指名、および本第 6 項第 2 段落の最後の文に規定されているように、適宜改正される取引所法の規則 14a-8 に基づいて適切に提出された議案を除く）。本第 6 項のいかなる規定も、証券取引法の下で公布された適用規則に従って、指名以外の議案を会社の委任状に含めることを要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に付議された議案のみを行うものとする。

第7項検査役。ただし、取締役会がこのような選任を行わなかった場合、または選任された者が務めを果たせなかった場合は、株主総会の議長が代理の検査役を選任することができる。

第8節第8項 投票権。第 8 項 投票 法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、各株主は株主総会において、株主総会の基準日に当会社の帳簿に記載されている、議決権を有する株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。すべての委任状は正式に作成され、当会社の書記役に対して提出されなければならない。株主は、株主総会に出席して直接投票するか、または、委任状を撤回する書面か、後日、正式に執行された別の委任状を会社の書記役に提出することにより、撤回不可能な委任状を撤回することができる。第11条 株主総会に提出された議案に対する投票は、本付属定款に別段の定めがない限り、または、当該株主総会に直接または委任状で出席した議決権を有する全種類の発行済み株式の過半数の株主が決定しない限り、音声投票による。書面投票によるすべての投票は、選挙検査委員が数えるものとする。定足数が満たされている場合、取締役の選任および解任、または本付属定款、定款、優先株式の指定、または適用法令に別段の定めがある場合を除き、議決権を有する株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席し、実際に投票を行った場合、その議決権によって当該株主総会に付議されるすべての議案が決定されるものとする。

集団として議決権を行使する必要がある選挙や議案については、直接または委任状によって出席し、実際に議決権を行使した当該株式の保有者の過半数の投票によって、当該選挙や議案が決定されるものとする。

第9節.第9項 議事順序。第 9 項 株主総会の議事順序 取締役会が株主総会に先立って別段の定めをしない限り、株主総会の議長は議事順序を決定するものとし、株主総会に出席できる者（当会社の株主またはその正当に選任された代理人を除く）に制限を課すなど（ただしこれに限定されない）、その裁量で株主総会の運営を規制する権限を持つものとする、また、株主総会の議事を不当に妨害した、または妨害する可能性があるとの議長の判断に基づき、株主またはその代理人を株主総会から排除するかどうかを確認すること、および、株主総会での発言や質問の状況を決定することも含まれる。

第1節第1項 推薦者の通知。(a) 取締役会または取締役会が指名した委員会、(b) 本項第 1 項に規定された通知が当会社の書記役に届けられた時点で当会社の登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、本項第 1 項に規定された通知手続きに従う株主、または (c) 本付属定款第 X 条の要請に従う適格株主（以下、「通知株主」とする）。本第 1 項第 (b) 項に従って株主が年次総会に適切に指名を提出するには、その株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次株主総会の 1 年後の営業日の 90 暦日前までに、120 暦日前までに、会社の主要執行役員である書記役宛に届けられなければならない。ただし、会社が前年度に年次株主総会を開催していない場合、または、当年度の年次株主総会の開催日が、前年度の年次株主総会の1周年記念日の30日以上前または70日以上後に変更された場合、株主による通知は、当該年次株主総会の120日前までに、かつ、当該年次株主総会の90日前または当該株主総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日の10日後のいずれか遅い日の営業終了時までに行わなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会、休会、または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

各通知には、以下の事項を記載するものとする：

(A） 通知株主が会社の取締役として指名しようとする各人について：(i) 当該人物の氏名、年齢、住所、(ii) 当該人物の主な職業または勤務先、(iii) 当該人物が直接または間接的に受益的または記録的に所有する会社の株式の種類、シリーズ、および数；(iv) 一方では、通知株主、受益的所有者、および/または当該通知株主または受益的所有者の関連会社と、他方では、ノミニーおよびその他の人物（当該人物の名前を挙げること）との間で締結された、通知株主がノミニーを行うためのすべての取り決めまたは了解事項の説明 (v) 当該通知株主が提案する各ノミニーに関する、米国の委任状規則に従って提出される委任状に記載する必要があるその他の情報。S.

(vi) 会社の委任状および取締役選任に関するその他の委任状資料に取締役候補者として記載され、選任された場合は会社の取締役を務めることに対する各候補者の書面による同意；(vii) 当該指名候補者の経歴と資格、および指名候補者の代理を務める他の個人または団体の経歴に関して、当該人物が記入し署名した質問表（5 営業日以内に登録株主の書面による要請があった場合、書記役が提供する書式を使用すること）、および (viii) 当該指名候補者が (A) 以下の当事者ではなく、今後も当事者にならないことを表明し同意する書面：(1) 株主が本第 1 項に定める通知を提出する前、または提出と同時に会社に書面で完全に開示されていない、ノミニーであること、または会社の取締役としての職務や行動に関連する、ノミニーに対する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関する個人との合意、取り決め、または了解；(2) 当該ノミニーが選出された場合、いかなる問題に対してどのような投票または行動を取るかについての投票コミットメント（第 X 条に定義）；(B) 会社のコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式の所有と取引に関する方針とガイドライン、および取締役に適用されるその他の会社の方針とガイドライン（後継の方針とガイドラインを含む）を遵守していること。

(B） 通知株主、通知が代理で行われた受益権所有者、および関連会社（i）通知株主の氏名および住所（会社の帳簿および記録に記載されている氏名および住所を含む）、通知が代理で行われた受益権所有者、および通知株主またはかかる受益権所有者の関連会社（通知株主と総称して「提案者」、それぞれ「提案者」）；(ii) 通知株主およびその他の提案者が、直接または間接的に、受益的または記録的に所有する会社の株式の種類、シリーズおよび数；(iii) 株主通知の提出日時点で、各提案者によって、または各提案者のために締結されたすべての合意、取決め、または了解事項（デリバティブ、ショートポジション、利益持分、オプション、ワラント、株式増加権または類似の権利、ヘッジ取引、デリバティブ、借用株式または貸付株式を含む）の説明、(iv) 株主通知の提出日時点で、各提案者によって、または各提案者の代理人によって締結され、その効果または意図が、各提案者に会社の資本株式の所有と同様の経済的リスクを与え、損失を軽減し、リスクを管理し、株価の変動から利益を得、または各提案者の議決権を維持、増加、減少させるものであること；(iv) 通知株主が、当該株主総会で議決権を行使できる会社の登録株主であり、通知で指定された人物を指名するために株主総会に直接または代理人として出席する意向である旨の表明；(v) 提案者が、(a) 会社の発行済株式総数のうち、ノミニーを選出するのに必要な割合以上の株主に対して委任状および/または委任状を交付する、(b) その他、当該ノミニーを支持する株主からの委任状または投票を勧誘する、および/または (c) 取引所法の規則 14a-19 に従い、提案されたノミニーを支持する委任状を勧誘することを意図している、またはそのグループの一員であるという表明；(vi) 推薦者と、推薦の場合は推薦者を含むその他の人物との間における、推薦または提案に関する合意、取決め、または了解事項の説明（株主総会に提案される推薦またはその他の事業に関連する、当該推薦者に支払われる報酬または支払いに関する合意、取決め、または了解事項を含む）；(vii) a description in reasonable detail of all agreements, arrangements and understandings, written or oral and formal or informal, (a) between or among more than one Proposing Persons or (b) between or among any Proposing Person and any other person or entity (naming each such person or entity) in connection with or related to the nomination, including without limitation (1) any understanding, formal or informal, written or oral,提案者が、会社の株主総会において、その株主が会社の株式にどのように投票するか、または、指名または提案された事業を支持またはそれに関連するその他の行動をとるか、または、その他の行動をとるかに関して、会社の株主（名前を含む）と合意した可能性があること、(2)取引所法（同法に基づき公布された規則および規制を含む）に従って提出されるスケジュール 13D の項目 5 または項目 6 に従って提案者が開示する必要のある合意事項。

(viii)取締役候補者に支払われる報酬または支払いに関する、当該候補者の指名に関連する合意、取決め、または了解事項（この説明には、当該合意、取決め、または了解事項の当事者である他の各人の名前を明記すること）；(viii) 証券取引法第 14 条および同法に基づく規則に従い、争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされる、提案者に関するその他の情報 (ix) 当該通知に記載されている情報の正確性に関する通知株主の表明；(x) 代理人（取引所法に従って行われた公開委任状勧誘に応じた取消可能な代理人を除く）、合意、取決め、理解、または提案者が直接的または間接的に会社の資本株式のいずれかの種類または系列の株式を議決する権利を有する、または共有する関係の説明；(xi) 提案者が直接または間接に受益的に所有する、会社の原株式から分離または分離可能な、会社のあらゆる種類または系列の資本株式に対する配当またはその他の分配に対する権利の説明 (xii) 会社のあらゆる種類または系列の資本株式、または第(B)項(iii)号に記載されている持分の価値の増減に基づいて、提案者が直接または間接に受け取る権利のある業績関連報酬（資産に基づく報酬を除く）の説明。

上記に加え、通知株主またはノミニー候補者は、当該ノミニーが適用法、証券取引法の規則、または会社のコーポレートガバナンスガイドライン、または会社が設定したその他の一般に公開されている基準において、「独立取締役」または「監査委員会の財務専門家」に該当するかどうかを判断するために合理的に必要とされるその他の情報を含め、会社が合理的に要求するその他の情報を会社に速やかに提供するものとします。

本第 1 項第 3 段落の定めにかかわらず、年次株主総会で選出される取締役の数が、本第 1 項第 1 段落の定めに従って候補者を指名しなければならない期間の後に増員され、かつ、前年の年次株主総会から少なくとも 100 日前までに、追加取締役の候補者を指名する公告が会社からなされなかった場合、ただし、追加取締役候補者に関しては、当会社がそのような公表を初めて行った日の翌日から数えて 10 暦日目の営業終了時までに、当会社の主要執行機関の秘書役宛に届けられた場合に限るものとする。

(1) 取締役会またはその権限ある委員会の指示により、または (2) 取締役会が当該取締役会で取締役を選出すると決定した場合、第 1 項に規定された通知が当会社の書記役に届けられた時点で登録株主であり、その株主総会および選挙において投票権を有し、第 1 項に規定された通知手続きに従う株主。取締役を 1 名以上選出する目的で臨時株主総会が招集された場合、当該取締役選挙で投票権を持つ株主は、会社の招集通知で指定された役職に指名することができる、ただし、この第 1 項に規定された株主の通知が、当該臨時株主総会の 120 日前までに、かつ、当該臨時株主総会の 90 日前、または、取締役が選出される臨時株主総会の開催日を会社が最初に公表した日の 10 日後の営業終了時までに、会社の最高経営責任者の秘書役宛に届けられた場合は、この限りではない。いかなる場合も、臨時株主総会の延会、休会、または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。