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United States
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年7月25日
ATLANTIC UNION BANKSHARES CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
バージニア |
001-39325 |
54-1598552 |
(State or other jurisdiction |
(Commission |
(I.R.S. Employer |
of incorporation) |
File Number) |
Identification No.) |
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4300 Cox Road
Glen Allen, Virginia 23060
(主たる事業所の所在地（郵便番号を含む）
登録者の電話番号（市外局番を含む(804) 633-5031
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面は1株あたり1.33ドル |
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AUB |
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New York Stock Exchange |
6.875% 永久非累積型優先株式、シリーズaの1株の400分の1の権利を表すデポジタリー・シェア |
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AUB.PRA |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company |
☐ |
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。 |
☐ |
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024 年 7 月 25 日、アトランティック・ユニオン・バンクシェアーズ・コーポレーション（以下「当 社」）は、2024 年第 2 四半期の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレス・リリースのコピーは本書の別紙 99.1 として提出され、参照することにより本書に組み込まれます。
別紙99.1を含め、本項目2.02に開示または参照により組み込まれた情報は提供されたものであり、1934年証券取引所法第18条の適用上、提出されたものとはみなされない。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
別紙99.2として添付され、参照することによりここに組み込まれるプレゼンテーションは、当社が2024年7月25日（木）午前9時（米国東部時間）に行う投資家およびアナリスト向けウェブ放送および電話会議に関連して使用するものです。このプレゼンテーションは、当社ウェブサイト（https://investors.atlanticunionbank.com）の「Investor Relations - News & Events」セクションの「Presentations」リンクからも入手可能です。
別紙99.2を含め、本項目7.01に開示または参照により組み込まれた情報は提供されたものであり、1934年証券取引所法第18条の適用上、提出されたものとはみなされない。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit No. |
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Description of Exhibit |
99.1 |
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99.2 |
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104 |
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カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのixbrlタグがインラインxbrlドキュメント内に埋め込まれています。 |
1
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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ATLANTIC UNION BANKSHARES CORPORATION |
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Date: July 25, 2024 |
By: |
/s/ Robert M. Gorman |
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Robert M. Gorman |
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Executive Vice President and |
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Chief Financial Officer |
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2
Exhibit 99.1
担当者名：ロバート・エムゴーマン - (804) 523-7828
取締役副社長／最高財務責任者
アトランティック・ユニオン銀行、第2四半期決算を発表
2024年7月25日、ヴァージニア州リッチモンド発 - アトランティック・ユニオン バンクシェアーズ・コーポレーション（「当社」または「アトランティック・ユニオン」）（NYSE: AUB）は、2024年第2四半期の普通株主に帰属する当期純利益2,220万ドル、基本および希薄化後普通株式1株当たり利益0.25ドル、2024年第2四半期の普通株主に帰属する調整後営業利益(1)5,640万ドル、調整後希薄化後普通株式1株当たり営業利益(1)0.63ドルを計上した。
アメリカン・ナショナル・バンクシェアーズ・インク（以下「アメリカン・ナショナル」）との合併)
2024年4月1日、当社はアメリカン・ナショナル社の買収を完了しました。アメリカン・ナショナルの業績は、買収日以降、当社の連結業績に含まれているため、2024年第2四半期および上半期の業績は、前四半期および2023年上半期の業績と比べ、平均残高、純利息収益および費用の増加を反映しています。パーチェス法による公正価値調整後では、買収により、投資目的で保有する貸出金（LHFI）22 億ドルを含む総資産 29 億ドル、総預金 26 億ドルを含む総負債 27 億ドルが増加しました。この買収に関連して、当行は暫定的に2億8,230万米ドルの営業権を計上した。
その内訳は、貸出・リース損失引当金（ALLL）1,710万ドルであり、この中には、取得した貸出金のうち、オリジネーション以降、重要性を欠くほど信用が悪化した貸出金（PCD貸出金）に対する引当金390万ドル、および後述する未積立約定（RUC）に対する引当金1,850万ドルが含まれている。また、購入した信用劣化していない貸出金（「非PCD」貸出金）に対する引当金1,320万ドルを引当金費用として計上した。これは、CECLによる非PCD貸出金のクレジット・マークの「ダブル・カウント」に相当し、信用損失引当金を通じて140万ドルのRUCを計上した。
当社は、アメリカン・ナショナル買収に関連して、2024 年第 2 四半期に約 2,980 万ドルの税引き前合併費用を計上しました。「アトランティック・ユニオン社長兼最高経営責任者（CEO）のジョン・C・アズベリーは、 「アトランティック・ユニオンは、4月1日に完了したアメリカン・ナショナルとの合併による財務的影響 を初めて織り込んだ第2四半期において、堅調な営業指標を達成しました。「当第2四半期は、メモリアルデーの週末に基幹システムの統合を成功裏に完了し、現在では当行 の全拠点で1つのブランドとして事業を展開しています。この統合により、差別化された財務パフォーマンスを提供できるようになり、バージニア州中部および西部における当行の密度と市場力が向上し、バージニア州南部およびノースカロライナ州の隣接市場にも当行のフランチャイズが拡大すると確信しています。
アトランティック・ユニオンは、健全性、収益性、成長性という優先順位の高いマントラの下、持続可能で収益性の高い成長を実現し、株主のために長期的な価値を構築することに全力を尽くしています」。
NET INTEREST INCOME
2024 年第 2 四半期の正味受取利息は 1 億 8,450 万ドルで、2024 年第 1 四半期の 1 億 4,780 万ドルから 3,670 万ドル増加しました。2024 年第 2 四半期の正味受取利息（FTE）(1) は 1 億 8,830 万ドルで、2024 年第 1 四半期の 1 億 5,150 万ドルから 3,680 万ドル増加しました。受取利息純額および受取利息純額(FTE)(1)の増加は、主に平均受取利息資産が 28 億ドル増加したことによる ものですが、平均有利子負債が 22 億ドル増加したことにより一部相殺されました。
2024 年第 2 四半期は、主にアメリカン・ナショナル買収に関連した影響により、純利鞘は前期比 28bp 増の 3.39%、純利鞘（FTE）(1) は前期比 27bp 増の 3.46%となりました。2024 年第 2 四半期の稼得資産利回りは、2024 年第 1 四半期から 34bp 上昇して 5.96%となり、資金調達コストは、預金者が高利回りの預金商品に移 行し続けたことによる預金構成の変化により、7bp 上昇して 2.50%となりました。
当社の純金利マージン（FTE）(1)には、買収会計による公正価値調整の影響が含まれています。2024 年 3 月 31 日に終了した四半期は 60.2 万ドルであったのに対し、2024 年 6 月 30 日に終了した四半期は 1,430 万ドルの取得会計に関連する正味の増収となり、この増加はアメリカン・ナショナル買収によるものです。表示されている期間の増 加および償却の影響は、以下の表に反映されています（単位：千米ドル）：
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Loan |
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Deposit |
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Borrowings |
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Accretion |
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償却費 |
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償却費 |
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合計 |
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2024年3月31日に終了する四半期 |
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$ |
819 |
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$ |
(1) |
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$ |
(216) |
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$ |
602 |
2024年6月30日に終了する四半期 |
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15,660 |
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(1,035) |
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(285) |
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14,340 |
ASSET QUALITY
Overview
2024年6月30日現在、不良資産（以下「NPA」）のLHFI総額に対する比率は0.20%で、前四半期から3ベーシス・ポイン ト低下し、3,590万ドルのノンアクルーアル・ローンが含まれています。この NPA 比率の低下は、主にアメリカン・ナショナル買収の影響によるもので、この買収で約 22 億ドルの LHFI を取得しました。2024年6月30日現在のLHFI総額に占める支払期日経過ローンの比率は22ベーシス・ポイントで、2024年3月31日から10ベーシス・ポイント減少し、2023年6月30日から6ベーシス・ポイント増加しました。2024年第2四半期の正味貸倒引当金は平均LHFI合計の0.04％（年率換算）であり、2024年3月31日 から9bp減少し、2023年6月30日と同水準であった。2024年6月30日現在のACLは合計1億7,570万ドルで、前四半期から2,390万ドル増加しました。これには、アメリカン・ナショナル買収に関連した当初のACL1,850万ドルに加え、貸出金の増加による影響、および一部のポートフォリオにおける経済見通しの継続的な不確実性の影響が含まれています。
Nonperforming Assets
2024年6月30日現在のNPAは3,610万ドルで、前四半期は3,640万ドルであった。以下の表は、終了した四半期におけるNPA残高の概要です（単位：千米ドル）：
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June 30, |
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March 31, |
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