第4次修正再調達マスター・レポ契約の第2次修正条項

この文書は、2024 年 2 月 16 日（以下「本更新契約発効日」）付で、テキサス州のリミテッド・パートナーシップである DHI Mortgage Company, Ltd.（以下「売主」）、買戻契約（以下に定義）の当事者である買主（以下「買主」）、および買主のための管 理代理人（以下「管理代理人」）である全米銀行協会 U.S. Bank National Association（以下「全米銀行協会」）の間で締結される、第 4 次更新マスター買戻契約に対する本更新契約（以下「本更新契約」）の第 2 回目の更改（以下「本更新」）である。

A.売主、買主、および事務代理人は、2022 年 2 月 18 日付の修正第 4 買戻基本合意書（2023 年 2 月 17 日付の修正第 4 買戻基本合意書の第 1 補正書により修正され、さらに随時修正、再修正、またはその他の変更を加えたものを「買戻合意書」）の当事者である。

B.本契約の当事者は、本契約に定めるとおり買戻契約を修正することを希望する。

本契約の前提条件およびその他の善良かつ貴重な対価（これらの対価の受領および十分性は本契約により承認される）の対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する：

第1項 定義。本補正条項で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、買戻契約に規定された意味を持つ。

セクション 2.修正修正発効日をもって、買戻契約は以下の通り修正される：

2.1定義買戻契約第 1.2 条は、以下の定義用語を追加または修正することにより、全体として以下のように修正される：

「適用マージン」とは、1.60％を意味する。

「スウィング・ライン限度額」とは、任意の日について、(x)300,000,000 ドル、(y)コミットメント総額の上限から当日の買付残高の上限を差し引いた額のうち、いずれか少ない額を意味します。ただし、(a)スウィング・ラインの下で資金を調達した取引の U.S. Bank の比例配分額と、(b)未決済の通常取引の U.S. Bank の比例配分額の合計は、U.S. Bank のコミット総額を超えないものとする。

「終了日」とは、(i) 2025 年 2 月 13 日、(ii) 本契約に基づき、政府当局の命令により、または法律の運用により、買主のコミットメントが終了する日のうち、いずれか早い日を意味する。

2.2最大コミットメント総額の引き上げ要請。買戻契約第2.3条は、2,300,000,000ドルを2,000,000,000ドルに置き換えることで修正される。

2.3法令の遵守。本契約の第15.2条(i)は、「（現在、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、およびいわゆるルハンスク人民共和国）」という括弧書きを「（現在、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、およびウクライナのケルソンおよびザポリツィア地域）」に置き換えることにより修正される。

2.4相殺。現先取引契約は、新しいセクション24.7を追加することにより修正され、その全文は以下のとおりである：

24.7 相殺。債務不履行が発生し、かつ継続する場合、各買主およびその各関連会社は、適用される法律で許可される最大限の範囲において、いつでも、随時、当該買主または当該関連会社が保有するすべての預金（一般または特別、定期または要求、仮または最終、通貨は問わない）、およびその他の債務（通貨は問わない）を相殺し、適用する権限を有する、売主は、買主またはその関連会社が本契約またはその他の関連文書に基づく請求を行ったか否かにかかわらず、また売主のかかる債務が偶発的または未償還であるか、またはかかる預金を保有する関連会社とは異なる買主の関連会社に債務があるかにかかわらず、本契約またはその他の買戻文書に基づき現在または将来存在する売主の買主またはその関連会社に対するあらゆる債務に対して、売主に対する、または売主の信用または口座のために、相殺するものとする；ただし、相殺された金額はすべて、第 22.ただし、相殺された金額はすべて、第22.7 項の規定に従って使用されるため、直ちに管理代理人に引き渡されるものとし、そのような支払いが行われるまでは、当該買手は他の資金から分離され、管理代理人および買手の利益のために信託されているとみなされるものとする。本条に基づく各買主およびその関連会社の権利は、当該買主またはその関連会社が有するその他の権利および救済手段（その他の相殺の権利を含む）に追加されるものとする。各買主は、かかる相殺および適用後、速やかに売主および管理代理人に通知することに同意する。ただし、かかる通知を行わなかったとしても、かかる相殺および適用の有効性に影響を及ぼすことはない。

2.5明細書および別紙買戻契約の別表 AI および別表 BC は、その全体が本修正条項の別表 AI および別表 BC に記載されたとおりに修正される。

第3.条 前提条件および効力。本補正は、以下の各号が発生した時点で、修正発効日付で有効となるものとする：

3.1管理代理人は以下を受領している（または管理代理人が指定する期限までに受領することを納得している）ものとし、これらはすべて管理代理人にとって満足のいく形式および内容でなければならない：

(a)売主、必要な買主、および事務代理人によって正式に締結された本補正条項；

(b)売主および事務代理人により正当に締結された、修正および修正後のフィー・レター；

(c)テキサス州国務長官事務所における最新のUCC出願検索報告書；

(d)本書の日付で、(i)本補正案および売主によって、または売主のために執行される他のすべての買戻し文書を執行する売主の役員の在任期間、(ii)その署名の信憑性について、ゼネラル・パートナーのコーポレート・セクレタリー、アシスタント・セクレタリー、またはその他の権限を与えられた役員の証明書、(ii)その署名の真正性、およびその署名の見本が当該証明書に含まれるか、または添付された証拠書類に記載されること（管理代理人、買主およびカストディアンは、売主が管理代理人に新たな証明書を提出するまで、当該証明書に依拠する権利を有する）、(iii)ジェネラル・パートナーの取締役会の決議、authorizing the execution, delivery and performance by the Seller of this Amendment and all other Repurchase Documents to be delivered by the Seller pursuant to this Amendment and (iv) copies of the Seller’s (1) limited partnership agreement, (2) certificate of limited partnership issued by the state of Texas,(3) ゼネラル・パートナーの州務長官が認証した定款、(4) 細則およびすべての修正条項、またはその真正かつ正確な写しが管財代理人に交付されて以来、かかる文書に変更がなく、かかる文書が完全な効力を有することを証明する書類。

3.2売主が本契約の締結および引渡しの日までに発生し請求され、費用の場合は修正発効日の少なくとも2営業日前に請求された、買戻契約第9条に基づき売主が支払うべき管理代理人および買主のすべての手数料および費用（管理代理人の弁護士の出費および合理的な手数料を含む）の管理代理人またはカストディアン（該当する場合）への支払い。

4.その他

4.1批准。本補正は、本補正と矛盾する買戻文書に記載されたすべての条項および規定を修正し、これに優先するものとし、買戻文書の条項および規定は批准および確認され、完全な効力を継続するものとする。

4.2売主の表明および保証。売主は、買戻契約第15条に定める表明および保証が、すべての重要な点において真実かつ正確であり、本書の日付現在においても、本書の日付現在と同様の効力を有することを表明し、保証する。

[Signature Pages Follow]

Name: Mark C. Winter

Name: Elizabeth Moore                

Title: Vice President

Name: Samuel W. Bryan    

Title: Senior Vice President

By: /s/ JASON CARTER        

Name: Kelly Horvath

Name: Lakeisha Binns-Willis                

Title: Director

Name: Rochelle Thomas            

Title: Authorized Signer

Name: Amy Satsky

Name: Kevin Mitzit