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0000882184false00008821842024-01-172024-01-17


米国証券取引委員会(u.s. securities and exchange commission
Washington, D.C. 20549
 ______________________________
FORM 8-K
 ______________________________
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年1月17日
 ______________________________
D.R. Horton, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
 
デラウェア   1-14122   75-2386963
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)
1341 horton circle, arlington, texas 76011
(主たる事務所の所在地)
(817) 390-8200
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
 ______________________________

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of Each Class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株につき0.01ドル DHI New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(17 CFR 230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(17 CFR 240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨



Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

(e) D.R.ホートン社2024年株式インセンティブ・プランの採用

2024年1月17日、D.R. Horton, Inc.(以下「当社」)の株主は、当社の2024年株式インセンティブ・プラン(以下「2024年プラン」)を承認しました。当社の取締役会は2023年12月12日に2024年プランを承認し、2024年1月17日に開催される年次株主総会(以下、「年次総会」)の委任状(以下、「委任状」)の第4号議案に基づき、当社の株主による承認を申請しました。2024年プランでは、18,900,000株の新株発行が認められており、委任状および2024年プランの第4号議案に記載されている調整およびその他の条件が適用されます。

2024年プランは別紙10.1として添付され、参照により本項目5.02に組み込まれる。

項目5.07.証券保有者の投票への案件の提出。

2024年1月17日、D.R.ホートン・インクは年次株主総会を開催した。年次株主総会では、(1) 会社の委任状で指名された取締役候補者8名の選任、(2) 役員報酬の承認に関する諮問投票、(3) 今後の役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票、(4) D.R.ホートン・インク2024年度株式インセンティブ・プランの承認、(5) 2024年度の会社の独立登録会計事務所としてのアーンスト・アンド・ヤングLLPの選任の批准が検討されました。本総会で議決権を行使できる普通株式は332,999,691株であり、本人または委任状により議決権を行使された普通株式は304,146,781株でした。年次総会の議決権行使結果は以下の通りです:

(1). 第1号議案 取締役の選任株主は以下の投票に基づき、2025年の年次総会まで、および後任者が正式に選任され適格となるまで在任する取締役として、以下の各候補者を選出した。

候補 賛成 反対 棄権 BrokerNon-Votes
Donald R. Horton 251,847,479 36,374,874 93,178 15,831,250
Barbara K. Allen 266,326,537 20,831,878 1,157,116 15,831,250
Brad S. Anderson 277,497,133 10,712,956 105,442 15,831,250
David V. Auld 268,828,947 19,381,633 104,951 15,831,250
Michael R. Buchanan 267,194,431 21,013,897 107,203 15,831,250
Benjamin S. Carson, Sr. 247,751,067 40,456,289 108,175 15,831,250
Maribess L. Miller 285,405,841 2,809,454 100,236 15,831,250
Paul J. Romanowski 280,781,312 7,429,525 104,694 15,831,250

(2). 第2号議案 役員報酬の承認に関する諮問投票。株主は以下の投票に基づき、当社の役員報酬を承認した。

賛成 反対 棄権 非議決権株式
256,237,053 31,901,467 177,011 15,831,250

(3). 第3号議案役員報酬に関する今後の諮問的投票の頻度に関する諮問的投票。過半数の株主は、今後の役員報酬に関する諮問的投票の頻度を年1回とすることに賛成した。以下の投票結果に基づき、当社は、役員報酬の承認に関する投票を、遅くとも当社の2030年定時株主総会までに実施されるであろう、その頻度に関する次回の諮問投票まで、毎年実施することを決定しました。

One Year Two Years Three Years 棄権
281,132,247 110,317 6,866,002 206,965

2




(4). 第4号議案D.R. Horton, Inc. 2024 Stock Incentive Plan の承認。株主は以下の議決権行使により、当社の2024年株式インセンティブ・プランを承認した。

賛成 反対 棄権 非議決権株式
277,422,425 10,751,732 141,374 15,831,250

(5). 第5号議案アーンスト・アンド・ヤングLLPを当社の独立登録会計事務所として選任することの批准。株主は以下の投票により、2024年9月30日に終了する会計年度の会計監査人としてアーンスト・アンド・ヤングLLPを選任することを承認した。

賛成 反対 棄権
303,532,046 240,980 373,755

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits
10.1
104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(別紙101のインラインxbrl文書に埋め込まれている)。
3




SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

D.R. Horton, Inc.
Date: January 18, 2024 By: /s/ THOMAS B. MONTAÑO
  Thomas B. Montaño
  上席副社長兼コーポレート・セクレタリー

4

EX-10.1 2 exhibit1012024sip.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1
D.R. HORTON, INC.
2024 STOCK INCENTIVE PLAN
1. Purpose
D.R. Horton, Inc. 2024 Stock Incentive Plan (以下、「本プラン」) の目的は、D.R. Horton, Inc. (以下、「当社」) およびその子会社の利益を向上させることであり、その目的は、従業員、役員、非雇用取締役、およびその他特定のサービス提供者の努力を刺激することであり、その場合、参加者に選ばれた者は、当社の成功と進歩のために継続的に働き、貢献する意欲を高めることです。本制度は、当社の2006年株式インセンティブ・プランに代わるものであり、インセンティブ・ストック・オプション、非適格ストック・オプション、株価上昇権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、インセンティブ・ボーナス(いずれも業績連動型)の付与を規定しています。
2. Definitions
本プランで使用される以下の用語は、以下に定める意味を有するものとする:
(a) 「管理者」とは、第 16 項に従って本プランの管理者を意味する。
(b) 「報奨」とは、本プランの規定に従って参加者に付与されるインセンティブ・ストック・オプション、非適格ストック・オプション、株価上昇権、譲渡制限付株式付与、譲渡制限付株式単位、またはインセンティブ・ボーナスを意味する。
(c) 「アワード契約」とは、各アワードの付与を実施するために、管理者が随時承認する書面による契約書またはその他の文書(電子的に送信される場合もある)を意味する。アワード契約は、参加者と会社(または会社の権限のある代表者)の双方が締結する契約書、または管理者が承認する証明書、通知書、または同様の文書の形式とすることができる。
(d) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
(e) 「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味する:
(i) 当社の株主が、当該合併、統合または組織再編の直前において、当該合併、統合または組織再編の直後において、当該合併、統合または組織再編の直前の議決権証券(以下に定義する)の保有割合と実質的に同一の割合で、当該合併、統合または組織再編の結果生じる法人またはその他の法人のその時点において残存する議決権証券の議決権総数の50%以上を直接的または間接的に保有していない場合、当社が他の法人またはその他の法人との合併、統合または組織再編を完了すること;
(ii) 当社がその資産の全部または実質的に全部を他の法人またはその他の法人に売却する場合、または当社が完全に清算もしくは解散する場合;
(iii) (取引所法第 13 条(d)(3)項または第 14 条(d)(2)項において「個人」という用語が使用される場合)当社の発行済議決権証券(以下「議決権証券」という。)の議決権総数の 20%以上を表 す有価証券(以下「議決権証券」という。)の実質的所有者(取引所法第 13 条(d)(3)項または第 14 条(d)(2)項において「個人」という用語が使用される場合)になった場合。当社の発行済議決権証券(以下「議決権証券」)(別表13Dもしくは別表14D-lまたはその後継の別表における総所有割合の計算基準に従って計算される、を除く;)ただし、以下を除く:当社、子会社、または当社もしくは子会社の従業員給付制度もしくは関連信託による取得。
(iv) 発効日から2年の間に、発効日時点で在職している取締役会メンバーの過半数が、取締役会によって指名および承認されていない取締役会メンバーに交代する。
(f) 「法典」とは、1986 年内国歳入法(Internal Revenue Code of 1986)(改正後)、およびそれ に基づいて発行された裁定と規則を意味する。
(g) 「会社」とは、デラウェア州法人であるD.R. Horton, Inc.
(h) 「障害」とは、アワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者が以下のいずれかに該当することを意味する:(i) 死亡が予想される、または12カ月以上継続すると予想される、医学的に決定可能な身体的または精神的障害により、実質的に有益な活動に従事することができない場合、または (ii) 死亡が予想される、または12カ月以上継続すると予想される、医学的に決定可能な身体的または精神的障害により、会社または子会社が維持または提供する傷害保健プランの下で3カ月以上の期間、所得代替給付を受けている場合。




(i) 「取引所法」とは、1934年証券取引所法を意味する。
(j) 「インセンティブ・ボーナス」とは、第9条に基づき支給されるボーナスの機会を意味する。このボーナスにより、参加者は、報奨契約に明記された業績またはその他の基準の充足に基づく金額を受け取る権利を得ることができる。
(k) 「インセンティブ・ストック・オプション」とは、法典第 422 条の意味における「インセンティブ・ストック・オプション」 として適格であることを意図したストック・オプションを意味する。
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