1.本プランの目的。本プランの目的は、当社の成功にとって現在および将来にわたる貢献が重要な適格者に対し、当社の将来の業績に参加する機会を提供し、当社の短期的および長期的な成長への貢献に対して報いることで、当該適格者を誘致、維持、および意欲向上させるためのインセンティブを与えることにある。

2.定義。本契約において、以下の定義が適用されるものとする。

(a)「管理者」とは、理事会、または本プランを管理するために任命された委員会をいう。

(b)「適用される加速期間」とは、該当する付与契約において当該用語に付与された意味を有するものとし、当該用語が該当する付与契約において定義されていない場合は、(i) 当社の執行会長（存在する場合）または最高経営責任者の場合は24ヶ月、(ii) 当社の執行副社長または上級副社長の場合は18ヶ月、および (iii) その他のすべての付与対象者については、12ヶ月とする。

(c)「適用法令」とは、連邦証券法、州の会社法および証券法、本規約、適用される証券取引所の規則、ならびに当該管轄区域の居住者に付与される報酬に適用される非米国管轄区域の規則の適用規定に基づき、本プランおよび報酬に関連する法的要件をいう。

(d)「付与」とは、本プランに基づくオプション、SAR、配当相当権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績連動ユニット、業績連動株式、ファントム株式、またはその他の権利もしくは利益の付与をいう。

(e)「付与契約」とは、当社が締結した、本付与の証拠となる書面による契約（その修正を含む）をいう。付与契約は電子形式であってもよい。

(f)「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。

(g)「「事由」とは、被付与者と当社または関連会社との間の書面による契約（付与契約を含む）において当該用語に付与された意味を有するものとし、かかる契約が存在しない場合、または当該契約において当該用語が定義されていない場合は、管理者の単独の裁量により決定される通り、被付与者による(i) 悪意をもって、かつ当社または関連会社に不利益をもたらす行為を行ったこと、または行為を怠ったこと； (ii) 不正行為、詐欺、不品行、当社または関連会社の適用される方針に対する重大な違反、または当社もしくは関連会社との契約に対する重大な違反； (iii) 不正、背任、またはいかなる者に対する身体的もしくは精神的危害を伴う犯罪について有罪判決を受けたこと、または「争わない」の答弁をしたこと；または(iv) 当社または関連会社に対する被付与者の職務の不履行、怠慢、または不服従。

(h)「支配権の変更」とは、本プランに基づき当該時点で未行使のすべての付与対象について、かつ付与契約において別段の定義がない限り、以下のいずれかの取引の完了を通じて生じる当社の所有権または支配権の変更をいう：

(i) 当社の資産の全部または実質的に全部の売却、譲渡、その他の処分、

(ii) 証券取引法（Exchange Act）第13d-5条(b)(1)項に定義される「グループ」を構成する個人または個人の集団（当社、または当該取引もしくは一連の関連取引の前に、当社を直接または間接に支配し、当社に支配され、または当社と共通の支配下にある者を除く）が、当事者となる取引または一連の関連取引（当社が存続会社となる合併または再編を含むが、これらに限定されない）の完了 （当該取引または一連の関連取引の前に、当社を直接または間接的に支配し、当社によって支配され、または当社と共通の支配下にある者以外の者）が、直接または間接的に （単一の取得の結果であるか、あるいは直近の取得で終了する12ヶ月間の期間内に行われた1回以上の取得によるかを問わない）当社の証券の総議決権（取締役の選任に関する議決権をもって測定される）の50％ （当該取引または一連の関連取引の完了直後に発行済みの当社の証券の総議決権（取締役の選任に関する議決権をもって測定される）の50パーセント（50%）を超える議決権を有する証券、または当該証券に転換可能もしくは行使可能な証券）を有する証券の実質的所有者（証券取引法規則13d-3の定義による）となった場合、当該取引が、当社による直接発行、当社の既存株主の1名または複数名が保有する発行済み証券の取得、または当社が当事者となる買収、合併、その他の組織再編のいずれであるかを問わない。

(iii) 12ヶ月連続以下の期間において、理事会の構成に変更が生じ、かつ、理事会の過半数が、理事選の立候補による選挙の結果、以下のいずれかに該当する者で構成されなくなった場合：(A) 当該期間の開始時から継続して理事であった者、または (B) 当該期間中に、理事会が当該選任または指名承認を行った時点で在任していた(A)項に規定する理事の過半数以上により、理事として選任または指名された者、または

(iv)当社の解散または清算、あるいは当社が存続会社とならない形で1つ以上の他の事業体との合併、統合、または再編が行われ、その結果、いかなる個人または事業体（当社、および当該取引または一連の関連取引の前に、当該存続事業体の全種類の株式の総議決権の50％以上を直接または間接的に保有し、かつ当該存続事業体から支配を受け、または当該存続事業体と共通の支配下にある個人または事業体を除く）が、 当該存続法人の全種類の株式の議決権総数の50％以上を所有することとなる場合。

ただし、いかなる場合においても、 当社の設立地を変更すること、または、当該法人の設立直後に発行済議決権付証券が、当該法人の設立直前に当社の発行済議決権付証券を実質的に所有していた者によって、直接的または間接的に、かつ実質的に同等の割合で実質的に所有されることになる持株会社体制を構築することを主たる目的として行われる合併、統合、その他の組織再編については、支配権の変更が生じたものとみなされない。

(i)「法」とは、改正を経た1986年所得税法をいう。

(j)「委員会」とは、取締役会の報酬・人材委員会、および本プランを運営するために取締役会によって任命された取締役で構成されるその他の委員会をいう。

(k)「普通株式」とは、当社の普通株式をいう。

(l)「当社」とは、デラウェア州法人であるGilead Sciences, Inc.をいう。

(m)「事実上の解雇」とは、適用される授与契約において当該用語に付与された意味を有するものとし、当該用語が適用される授与契約において定義されていない場合は、以下のいずれかの事象または状況の発生を意味する。 (i) (A) 被付与者の地位、役職、職務または責任（報告責任を含む）に変更が生じ、かつ、当該変更が支配権変更の直前に有効であった被付与者の地位、役職、職務または責任と比較して不利な変更である場合； (B) 支配権変更の直前に有効であった被付与者の地位、役職、職務または責任と実質的に矛盾する職務または責任が被付与者に割り当てられること； または(C) 支配権変更の直前に被付与者が有していた役職または地位からの解任、または被付与者の再任もしくは再選の不履行。ただし、正当な理由による被付与者の継続的勤務の終了、被付与者の障害または死亡の結果、または被付与者による（事実上の解雇の結果ではない）終了に関連するものは除く； (ii) 被付与者の年間基本報酬の著しい減額、または被付与者が受給権を有する報酬もしくは給付金の支払いが、支払期日から5日以内に履行されないこと； (iii) 当社による、被付与者の主要勤務地の移転の要請。ただし、当該移転が、支配権変更直前に被付与者の主要勤務地として機能していた場所から半径50マイルを超える場所への移転であり、かつ、被付与者の通勤距離を50マイル以上増加させるものである場合に限る。ただし、当該支配権変更前に被付与者に適用されていた出張要件と実質的に整合する、当社または関連事業体の業務上合理的に必要とされる出張は除く； (iv) 当社が、(A) 支配権変更の直前の90日間のいずれかの時点で被付与者が参加していた重要な報酬または従業員福利厚生プランを（給付水準および／または報酬機会を削減することなく）継続しないこと。ただし、当該プランが、被付与者に実質的に同等の報酬または福利厚生を提供するプランに置き換えられる場合はこの限りではない。 または（B）被付与者に対し、支配権変更の直前の90日間のいずれかの時点で被付与者が参加していたその他の従業員福利厚生計画、プログラムおよび慣行の下で提供されていたものと同等以上の（給付水準および／または報酬機会の点において）報酬および福利厚生を、合計して提供しないこと； (v) 本プランに基づくか否かを問わず、当社と被付与者との間の契約の条項に対する当社の重大な違反（ただし、被付与者による当該違反の通知を受けてから15日以内に当社が是正した違反を除く）；または(vi) 本プランに基づき生じた義務を引き受け、履行することに同意する旨の、被付与者が満足する合意を、当社が承継人および譲受人から得られなかった場合。

(n)「コンサルタント」とは、非従業員として提供したサービスに対し、当社または関連会社から報酬を受ける者（アドバイザーを含む）をいう。ただし、「コンサルタント」には、取締役としての職務を遂行する非従業員取締役は含まれない。「コンサルタント」には、関連会社の取締役会の構成員が含まれる。

(o)「継続的勤務」とは、該当する付与契約において当該用語に付与された意味を有するものとし、当該用語が該当する付与契約において定義されていない場合は、従業員、取締役またはコンサルタントとしての地位において、当社または関連会社（現存するものを問わず、今後設立されるものを含む）のために業務を行うことを意味する。 本プランの目的上、被付与者は、以下のいずれかの事由が発生した時点で直ちに継続的勤務を終了したものとみなされる：(i) 被付与者が、当社または関連事業体のいずれに対しても、前述のいずれかの地位において業務を行わなくなった場合、または (ii) 被付与者が当該業務を行っている事業体が、当社の関連事業体でなくなった場合（被付与者がその後も当該事業体のために業務を継続する場合であっても）。 ただし、被付与者の報酬が税法第409A条の適用を受け、かつその離職時に支払われるものである場合、当該報酬に関しては、財務省規則第1.409A-1(h)項に基づき当該被付与者が離職したとみなされる時点で、その継続勤務は終了したものとみなされる。 被付与者の従業員、取締役またはコンサルタントとしての勤務の終了が効力を生じる前に事前の通知を要する法域においては、適用法令に基づき当該個人の従業員、取締役またはコンサルタントとしての地位の終了が効力を生じる前に満たさなければならないいかなる通知期間にかかわらず、当社または関連法人に対する現役勤務の終了時に、継続勤務は終了したものとみなされる。管理者は、休職期間中に継続勤務が終了したとみなされるか否かを決定する権限を有する。

(p)「取締役」とは、取締役会の構成員をいう。