ギリアド・サイエンシズ社

Amended and Restated Bylaws

(2025年7月30日現在）

ギリアド・サイエンス社(デラウェア州法人) 改訂再定義付社則

第1項第1項 登録事務所。第 1 項 登録事務所 デラウェア州における当法人の登録事務所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置くものとする。

第2項その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当法人は、理事会が定める場所に、カリフォルニア州にも事務所または主たる事業所を置き、また、デラウェア州内外を問わず、理事会が随時決定する場所、または当法人の事業が必要とする場所に事務所を置くことができるものとする。

第3項第3項 社印。法人印は、法人名と「デラウェア州法人印」の文字が入った型から成るものとする。この印章は、その印影または複製を、印章またはその複製に印章を押印することによって使用することができる。

第4節.第 4 項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の場所 当会社の株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が随時指定する場所で開催されるものとし、指定されない場合は、本項第 2 項に従って維持が義務付けられている当会社の事務所で開催されるものとする。

第 1 項 株主総会の開催 取締役の選任およびその他の合法的な業務を目的とする当会社の年次株主総会は、取締役会が随時指定する日時に開催されるものとする。

(a) 株主業務の事前通知。

定時株主総会では、株主総会の前に適切に提出された議案のみが行われるものとする。(A) 会社の委任状に従って、(B) 取締役会によって、または取締役会の指示によって、(C) 会社の株主のうち、(1) 本細則に規定されている通知を行った時点、および年次株主総会で投票権を持つ株主を決定する基準日における登録株主であり、(2) 本項第 5 項 (a) 号に規定されている通知手続きを適時に行った株主。

さらに、株主が年次総会に適切に議案を提出するには、そのような議案が本細則および適用法に従って株主総会の決議事項として適切でなければならない。誤解を避けるため、上記 (C) 項は、株主が年次株主総会に議案（1934 年証券取引所法（「1934 年法」）の規則 14a-8 に従って会社の委任状資料に含まれる議案を除く）を提出するための唯一の手段とする。

(i) 本項(C)に従い株主が年次総会に議案を適切に提出するためには、他の適用要件に加え、株主は会社の書記役に対して適切な書式で適時に通知を行わなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次総会の 1 年前の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業開始時以前に、当会社の主要執行役員事務所の書記役が受領していなければならない；ただし、本項最後の文に従い、年次総会の日付が前年の年次総会の記念日の25日以上前に延期された場合、または25日以上後に延期された場合はこの限りではない、株主による通知が適時であるためには、当該年次総会の 120 日前の営業開始時刻よりも早く、かつ当該年次総会の 90 日前または当該年次総会の開催日の公告（以下に定義）が最初に行われた日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時刻よりも遅くならないようにしなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会、休会、延期、またはその公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

(ii) To be in proper written form, a stockholder’s notice to the Secretary shall set forth: (1) as to each matter of business the stockholder intends to bring before the annual meeting, a brief description of the business intended to be brought before the annual meeting, the proposed text of any proposal regarding such business (including the text of any resolutions proposed for consideration and, if such business includes a proposal to amend these Bylaws, the text of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the annual meeting and a representation that the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) intends to appear at the Annual Meeting to present such business, (2) the name and address, as they appear on the corporation’s books, of the stockholder proposing such business and the name and address of (A) any beneficial owner (if the notice is given on behalf of a beneficial owner on whose behalf the stockholder is proposing such business) and (B) any Stockholder Associated Person (as defined below), (3) the class and number of shares of the corporation that are held of record by such stockholder, such beneficial owner and any Stockholder Associated Person, (4) the class and number of shares of the corporation that are beneficially owned the Proposing Stockholder (as defined below) and by any Stockholder Associated Person, including any derivative positions held or beneficially held by the Proposing Stockholder and by any Stockholder Associated Person and whether and the extent to which any hedging or other transaction or series of transactions has been entered into by or on behalf of such Proposing Stockholder or any Stockholder Associated Person with respect to any securities of the corporation, or whether any other agreement, arrangement or understanding (including, without limitation, any option, forward contract, or other derivative or similar agreement, any short position or any borrowing or lending of shares, profit interests, voting or dividend rights) has been made, the effect or intent of which is to mitigate loss to or manage risk or benefit from share price changes for, or to maintain, increase or decrease the voting power of, such Proposing Stockholder or any Stockholder Associated Person with respect to any securities of the corporation, which information shall, in addition to all other information described in this clause (4), include information identifying all parties thereto, (5) any substantial interest (within the meaning of Item 5 of Schedule 14A under the 1934 Act) of the Proposing stockholder or any Stockholder Associated Person in such business, (6) a description of (A) any plans or proposals that such Proposing Stockholder or any Stockholder Associated Person may have with respect to securities of the corporation that would be required to be disclosed pursuant to Item 4 of the Exchange Act Schedule 13D and (B) all agreements, arrangements or understandings with respect to the proposed business between or among the Proposing Stockholder and any Stockholder Associated Person or any other person or persons (naming such person or persons), including, without limitation, any agreements that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of the Exchange Act Schedule 13D (in the case of either clause (A) or (B), regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable), and (7) a statement whether either such Proposing Stockholder or any Stockholder Associated Person will engage in a solicitation with respect to such proposed business and, if so, the name of each participant in such solicitation, and whether such Proposing Stockholder or Stockholder Associated Person will conduct such solicitation as an exempt solicitation under Rule 14a-2(b) of the 1934 Act or will file and deliver a proxy statement and form of proxy through means satisfying each of the conditions that would be applicable to the corporation under either Rule 14a-16(a) under the 1934 Act or Rule 14a-16(n) under the 1934 Act to holders of at least the percentage of the corporation’s voting shares required under applicable law to carry the proposal (such statement, a “Business Solicitation Statement”). In addition, to be in proper written form, a stockholder’s notice to the Secretary shall be supplemented to disclose the information contained in clauses (3) through (6) above as of the record date and as of the date that is ten (10) business days prior to the meeting or any adjournment or postponement thereof, and such update and supplement shall be delivered to, or mailed and received by, the Secretary at the principal executive offices of the corporation not later than five (5) business days after the later of the record date for the meeting or the date the notice of the record date is disclosed in a Public Announcement (in the case of the update and supplement required to be made as of the record date), and not later than eight (8) business days prior to the date for the meeting or any adjournment or postponement thereof, if practicable, or, if not practicable, on the first practicable date prior to the date of such meeting or adjournment or postponement thereof, as applicable (in the case of the update and supplement required to be made as of ten (10) business days prior to the meeting or any adjournment or postponement thereof). For purposes of these Bylaws, a “Proposing Stockholder” shall mean any stockholder giving the notice or, if the notice is given on behalf of a beneficial owner on whose behalf the stockholder is proposing such business or, for purposes of Section 5(b) or Section 6(c), proposing a director nomination, such beneficial owner, and a “Stockholder Associated Person” shall mean (i) any person known by a Proposing Stockholder to be acting in concert with the Proposing Stockholder with respect to proposing such business or director nomination, and (ii) if such Proposing Stockholder or person acting in concert is an entity, each individual who is a director, executive officer (as defined in Rule 3b-7 under the 1934 Act), general partner or managing member of such entity and of any other entity that has or shares control of such entity.

(iii) 例外なく、年次株主総会では本第 5 項(a)に規定された手続きに従う場合を除き、いかなる議案も執行されないものとする。さらに、提案株主または株主関係者が 1934 年法規制第 14A 号に基づく開示義務を果たさず、これを遵守しない場合（米国証券取引委員会（SEC）スタッフからのコメントを解決するために必要な範囲で委任状告知書を修正しない場合を含む）、または当該議案に適用される事業勧誘説明書に記載された表明に反する行動を取る場合は、議案を総会に上程することはできない。取締役会または年次総会の議長は、事実が正当である場合、年次総会に議案が適切に提出されなかったことを、本第5項(a)の規定に従って決定し宣言するものとし、取締役会または議長がそのように決定し宣言する場合、年次総会に適切に提出されなかった当該議案は、年次総会で処理されないものとする。さらに、株主（またはその有資格の代表者）が年次総会に出席せず、この第 5 項(a)号に従って当該議案を提出しなかった場合、議長はその旨を宣言し、当該議案は可決されないものとする。本細則において株主の適格な代理人とみなされるには、当該株主の正式に承認された役員、経営者、またはパートナーであるか、または、株主総会で指名または提案を行う前（いかなる場合も株主総会の 5 営業日前まで）に会社に提出された、当該株主の代理人として株主総会で行動することを承認された旨の書面（または、その書面の信頼できる複製または電子送信）によって承認された者でなければならない。

(b) 取締役指名の事前通知

第 5 項(b)または第 5 項(c)に定める手続きに従って指名された者のみが、年次株主総会において取締役として選挙または再選される資格を有するものとする。(B) (1) 本細則に規定された通知を行った時点、および年次株主総会で投票権を持つ株主を決定するための基準日における登録株主であった者、(2) 本第 5 項(b)に定める通知手続きを適時に順守し、(3) 1934 年法の規則 14a-19 の要件を適時に順守した株主、または (C) 第 5 項(c)に定める要件を満たし、手続きを順守した株主（または株主グループ）。誤解を避けるため、前述の第(B)項および第(C)項は、株主が年次株主総会で取締役指名を行うための唯一の手段とする。

(i) 本項(B)に従い株主が指名を行うには、他の適用要件に加えて、株主が会社の秘書役に対して適切な書式で適時に通知を行わなければならない。適時であるためには、当該株主の通知が、上記第 5 項(a)(i)の最後の 2 つの文に従った期限内に、当会社の主たる執行事務所にいる当会社の書記役によって受領されなければならない。この第 5 項(b)に従って行われる株主の通知には、提案株主が指名しようとする被指名者の名前のみが記載されていなければならず、株主は上記第 5 項(a)(i)の最後の 2 文に記載された期間の経過後に追加指名または代理指名を行う権利はないものとする。誤解を避けるため、本第 5 項(b)に従って行われる通知で指名される被指名者の数および年次総会で株主が指名する人数は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはならないものとする。

(ii) 適切な書面形式とするため、当該株主の通知には以下の事項を記載するものとする：

(1) 株主が取締役の選挙または再選に指名しようとする各人物（以下「ノミニー」という：(A) 当該ノミニーの氏名、年齢、勤務先住所、居住地住所、(B) 当該ノミニーの主な職業、(C) 当該ノミニーが受益的に所有している会社の株式の種類と数、(D) 当該ノミニーによって、または当該ノミニーのために、会社の有価証券に関してヘッジ取引またはその他の取引または一連の取引が行われているかどうか、およびその程度、(D)会社の有価証券に関して、ノミニーが、またはノミニーのために、ヘッジ取引、その他の取引、または一連の取引を行ったかどうか、またはその他の契約、取り決め、理解（オプション、先渡契約、その他のデリバティブまたは類似の契約、ショートポジション、株式、利益持分、議決権、配当権の貸借を含むがこれらに限定されない）が行われたかどうか、この情報には、本項(D)に記載されている他のすべての情報に加え、すべての関係者を特定する情報、(E)提案株主と各ノミニー、および株主によって指名が行われるその他の人物（当該人物の名前を挙げること）との間のすべての合意、取決め、または了解事項の説明、(E)提案株主と各ノミニー、および株主によって指名が行われるその他の人物（当該人物の名前を挙げること）との間のすべての合意、取決め、または了解事項の説明を含めるものとする、(F) ノミニーの取締役選任のために委任状勧誘が行われる場合、ノミニーに関するその他の情報で開示が必要とされるもの、または 1934 年法の規制 14A に従って開示が必要とされるもの（株主総会に関する委任状勧誘文にノミニーとして記載されること、および選任された場合に取締役を務めることに関するノミニーの書面による同意を含むがこれに限定されない）；および

(2) 通知を行う当該株主については、上記第 5 項(a)(ii)の(2)および(3)項に従って提供することが義務付けられている情報、提案株主および各株主関連者については、(A) 上記第 5 項(a)(ii)の(2)項～(6)項に従って提供することが義務付けられている情報（ただし、当該条項における「事業」という表現は、本項においては取締役の指名を指すものとする）、これには、指名を行う提案株主および株主関係者が当該規則における「登録者」であり、被指名者が当該登録者の取締役または執行役員である場合に、レギュレーションS-Kの下で公布された項目404に従って開示が求められるすべての情報が含まれるが、これらに限定されない、また、提案株主または株主関連人物が、1934年法の規則14a-2(b)に基づく免除勧誘として当該勧誘を実施すると述べている場合を除く、当該提案株主または株主関連者が、取締役選挙において投票権を有する株式の議決権の67%以上に相当する株式を保有する株主に対して、取引所法規則14a-16(a)または取引所法規則14a-16(n)のいずれかに基づき企業に適用される各条件を満たす手段で、企業の指名候補者以外の取締役指名候補者を支持する委任状および委任状を提出し、交付する旨の表明（当該表明、(C)1934年法の規則14a-19で義務付けられているその他すべての情報、および(D)下記セクション5(d)に従って義務付けられているすべての情報。さらに、適切な書面による形式とするため、株主の書記役に対する通知は、(X) 基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前の日付において、上記第 5 項(a)(ii)の (3) ～ (6) 項に含まれる情報（本項前段に従って開示が義務付けられている情報）を開示するよう補足されるものとし、そのような更新および補足は、以下の宛先に送付されるか、郵送され、書記役が受領するものとする、また、そのような更新と補足は、株主総会の基準日または基準日の通知が公告で最初に開示された日（基準日時点の更新と補足が必要な場合）のいずれか遅い日から 5 営業日後、株主総会またはその延会もしくは延期の 8 営業日前までに、会社の主要執行機関の書記役宛に郵送されるか、書記役が受領するものとする、また、(y) 提案株主または株主関係者が、取締役選任において議決権を有する株式の議決権の 67%以上を代表する株主から委任状を勧誘した証拠を提出すること、このような証拠は、提案株主または株主関連人物が当該株主総会に関連する確定委任状届出書を提出してから 10 営業日以内に、会社の主要執行機関にある書記役宛に提出するか、郵送して受理されるものとする。

(iii) 会社の要請があった場合、株主から取締役に指名された者は、その指名候補者が、会社の普通株式が上場または取引されている米国の主要証券取引所の規則および上場基準に基づいて独立した人物であるかどうかを判断するために、会社が合理的に必要とするその他の情報を、要請があった場合は速やかに、いかなる場合でも要請後 5 営業日以内に、会社の秘書役に対して提供するものとする、SEC の適用規則、または取締役会が会社の取締役の独立性を決定し開示する際に使用する一般に開示された基準（以下、総称して「独立性基準」）。

(iv) 例外なく、この第 5 項(b)または第 5 項(c)に定める手続きに従って指名されない限り、いかなる人物も年次株主総会で会社の取締役として選挙または再選される資格を持たないものとする。さらに、提案株主または株主関係者が 1934 年法レギュレーション 14A に基づく開示義務を履行せず、またそれを遵守しない場合（ルール 14a-19 の要件を遵守しない場合、または SEC スタッフからのコメントを解決するために必要な範囲で委任状を修正しない場合を含む）、または当該ノミニーに適用されるノミニー勧誘声明に記載された表明に反する行為を行った場合、当該ノミニーは選挙または再選の資格を持たないものとする。取締役会または年次総会の議長は、事実が正当である場合、指名が本細則の定める手続きに則って行われなかったと判断し宣言するものとし、取締役会または議長がそのように判断し宣言した場合、年次総会において欠陥のある指名は無視されるものとする。また、この第 5 項(b)に従って株主（またはその有資格代理人）が年次総会に出頭して指名を行わなかった場合、その指名は無効とされ、無視されるものとする。

(c) 代理アクセス。

(i) 取締役会が年次株主総会における取締役の選任に関して委任状を勧誘する場合、本第 5 項(c)の規定に従って、会社は、取締役会によって、または取締役会の指示により、取締役会の選任に指名された人物に加えて、当該年次株主総会の委任状にも記載するものとする、株主または受益者、あるいは 20 名以下の株主および/または受益者のグループ（1 名の株主とみなす、この目的のため、(A) 共通の経営および投資管理下にある、(B) 共通の経営下にあり、主に同一の雇用主から資金提供を受けている、または (C) 1940年投資会社法第12条(d)(1)(G)(ii)で定義されている「投資会社グループ」である2つ以上のファンドを指す、(C)1940年投資会社法第12条(d)(1(G)(ii)に定義される「投資会社グループ」（かかる株主、受益権所有者、またはグループを、該当する場合は「適格株主」）であり、本第5項(c)に従って会社の委任状資料にかかるノミニーを含めることを、本第5項(c)で要求される通知を行う時点で明示的に選択した場合。本第5(c)項において、会社が委任状に記載する「必要情報」とは、(1)1934年法第14条および同法に基づき公布された規則に従って会社の委任状に開示することが義務付けられている、株主ノミニーおよび適格株主に関して書記役に提供された情報、および(2)適格株主が選択した場合は、サポートステートメント（本第5(c)項(vii)に定義）である。本第 5 項(c)の規定に従い、年次株主総会の委任状に記載される株主ノミニーの氏名は、当該年次株主総会に関連して会社が配布する委任状にも記載されるものとする。

(ii) 他の適用要件に加えて、株主ノミニーが本第 5 項(c)に従い会社の委任状資料に記載される資格を有するためには、適格株主は適切な書式で、そのような指名の通知（以下、「委任状アクセス指名通知」）を適時に書記役に対して行わなければならない。適時であるためには、委任状アクセス指名通知書は、会社が前年の年次株主総会に関する委任状を株主に最初に配布した日（会社の委任状資料に記載されている）の 1 周年前の 120 日目の営業終了時以前、または 150 日目の営業開始時以前に、会社の主要な執行機関の書記役が受領していなければならない。いかなる場合も、年次株主総会の延会、休会、延期、またはその公告は、本第 5 項(c)に従って委任状アクセス指名通知を行うための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。