Document
改正および再構築されたb-law
THE AES CORPORATION
ARTICLE I
OFFICES
第 1.01 項 AES コーポレーション（以下「コーポレーション」）の登録事務所は、19808 年デラウェア州ウィルミントン、リトル・フォールズ・ドライブ 251 にあるものとする。
第 1.02 項 会社は、デラウェア州内外を問わず、会社の取締役会（以下、「取締役会」または「取締役会」）が随時決定する場所、または会社の事業が必要とする場所に事務所と事業所を置くことができる。
ARTICLE II
MEETINGS OF STOCKHOLDERS
第 2.01 項 株主総会の開催 すべての株主総会は、取締役会（取締役会の指定がない場合は議長）が随時決定するデラウェア州内外の日時と場所において開催されるものとし、その旨は株主総会の招集通知、または招集通知の正式な権利放棄書に記載されるものとする。また取締役会は、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法第 211 条(a) 項(2)（以下、「デラウェア州法」とする）により承認された遠隔通信のみによって開催することを決定することもできる。
第 2.02 項 年次株主総会 毎年 6 月の第 1 金曜日（法定休日でない場合）、および法定休日である場合は翌営業日（法定休日でない場合）、または取締役会が随時指定し、株主総会招集通知に記載するその他の日時に開催するものとする。年次株主総会において、株主は取締役会を選出し、株主総会に適切に付議されるその他の業務を処理するものとする。
第 2.03 項 株主リストの作成 会社は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で投票権を有する株主をアルファベット順に並べ、各株主の住所を記載した完全なリストを作成するものとする。当会社は、かかるリストに電子メールアドレスやその他の電子的な連絡先情報を含める必要はないものとする。(i) 株主総会の通知とともに、当該リストにアクセスするために必要な情報が提供されている場合に限り、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または (ii) 通常の営業時間内に、当会社の主たる事務所で。
第 2.04 項 (A) 臨時株主総会は、デラウェア州法または定款に別段の定めがない限り、取締役会が随時指定する通りに開催されるものとし、(1) 取締役会会長、最高経営責任者、または取締役会全体の過半数による決議によって招集されるか、(2) 要請書が提出された時点で発行済株式総数の 25%（第 2.04 項(F)に定義）に相当する株式を所有している 1 名以上の登録株主、またはその代理人である 1 名以上の株主または受益者の書面による要請によって、取締役会会長または書記役が招集するものとする。04(F)に定義) を所有する、または、臨時株主総会に付議される事項について議決権を有する当会社の発行済株式総数の少なくとも 25% (以下、「必要比率」という) に相当する株式を所有する 1 名以上の株主または受益者の代理人である株主の書面による要請があった場合、取締役会議長または書記役が招集するものとする、ただし、1 名以上の株主の要求により招集された臨時株主総会（以下、「株主要求臨時株主総会」）は、当該株主総会を要求する株主が、ここに定める当該株主および臨時株主総会案に関する情報を提供し、第 2 項 (B) に定める手続きに従う場合に限り、取締役会会長または書記役により招集されるものとする。04(B).
(B) 株主要求臨時株主総会を取締役会議長または書記役が招集するには、当会社の必要資本株式数を所有する登録株主（またはその正当な権限を有する代理人）が署名し、日付を記入した臨時株主総会の招集要求書（個別または総称して「臨時株主総会招集要求書」）を 1 通以上、当会社の最高経営責任者である書記役宛に提出し、以下を添付しなければならない：
(1) 取締役の指名が提案される株主要求臨時株主総会の場合、本付属定款の第 2.16 項および第 9.01 項で義務付けられている情報、表明および同意、および/または
(2) 株主要求臨時株主総会において、取締役会選出候補者の指名以外の議案が提案される場合は、本付属定款の第 2.15 項および第 2.16 項で義務付けられている情報（取締役指名の検討も提案される場合は、第 9.01 項で義務付けられている情報に追加されるものとする）。
(3) (a) 当該請求書に署名する会社の各株主、または当該株主がノミニーもしくはカストディアンの場合は、当該請求書に署名する受益者、(i) 当該請求書に署名した時点で所有している当会社の資本株式の数を記載し、株主要求特別総会の日まで当該数の資本株式を所有し続けることに同意する当該各人による宣誓供述書、および株主要求特別総会の基準日に当該宣誓供述書を更新および補足することに同意する当該各人による宣誓供述書、かかる更新および補足は、株主総会の基準日の 5 営業日後までに、当会社の最高経営責任者の秘書役宛てに提出されるものとする；ただし、株主要求特別総会前のいずれかの時点で、当該人物が所有する当会社の資本株式の数が減少した場合、当該人物の特別総会要求は、当該減少分を構成する当会社の資本株式に関して取り消されたものとみなされ、必要比率の計算には算入されないものとする、(b) 臨時株主総会の招集を請求する株主（または、該当する場合はその代理人）、または他の株主に臨時株主総会の招集を請求するよう勧誘した株主または受益権所有者については、第 2.15 項および第 2.16 項に規定されている情報を提出すること。また、当該株主または受益権所有者については、第 2.15 項および第 2.16 項に規定される情報を提出しなければならない。
(C)書記役宛に提出された 1 通以上の臨時株主総会招集請求書は、各請求書が上記の要件を満たし、かつ当該請求書のうち最も早い日付のものから 60 日以内に書記役宛に提出されたものである場合に限り、有効な臨時株主総会招集請求書となるものとする。記録保持者が特別株主総会招集請求の署名者でない場合、当該特別株主総会招集請求の送達時（またはその後 5 営業日以内）に、当該署名者が記録保持者に代わって特別株主総会招集請求を執行する権限を有することを示す証拠書類が書記役に対して提出されない限り、当該特別株主総会招集請求は有効でないものとする。ただし、このような取消し後、未取消の有効な臨時株主総会請求が合計して必要比率に満たない場合は、臨時株主総会の開催は必要ないものとする。臨時株主総会請求の有効性の判断は取締役会が誠実に行うものとし、その判断は当会社および株主に対して決定的な拘束力を持つものとする。臨時株主総会の招集請求は、以下の場合は無効とする：(1) 当該臨時株主総会請求が、適用法違反を伴う議案に関連するものである場合、定款、本付属定款、または適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない場合、あるいは定款、本付属定款、または適用法に基づいて取締役会の決議事項として明示的に留保されている場合、(2) 要請受領日が直近の年次株主総会の開催日の 1 年前の日から次の年次株主総会の開催日までの 90 日間である場合、または、(3) 臨時株主総会請求書に指定された目的が、請求書受領日以前の 12 ヶ月以内に開催された株主総会で提示された議案と同一または実質的に類似した（取締役会が誠実に決定した）議案（取締役の選任を除く）に関連している場合、または、(4) 請求書受領日から 90 日以内の日に招集された、または招集された株主総会に上程される議案として、類似の議案が会社の通知に含まれている場合。
(D) 臨時株主総会は、本付属定款に従い、デラウェア州法に従って取締役会が定める日時に開催されるものとする；ただし、株主要求臨時株主総会は、(1) 要請受領日から 90 日以内（株主要求臨時株主総会の請求の有効性に関連する訴訟がある場合は、当該訴訟の解決から 90 日以内）に招集されるものとする、または (2) 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の改正法および同法に基づき公布された規則（以下、「取引所法」）に従い、会社が当該株主総会に関する確定勧誘資料をスケジュール 14A に従って提出した日から 50 日後のいずれか遅い日。
(E) 株主要求臨時株主総会で行われる議事は、(1) 基準保有者の必要比率から受領した有効な臨時株主総会招集通知に記載された目的、および (2) 取締役会が株主総会の招集通知に記載すると決定した追加事項に限定されるものとする。臨時株主総会招集請求書を提出した株主、またはその有資格代理人（本第 2.04 項(E)に定義）が株主総会招集請求書に記載された審議事項を提出するために臨時株主総会に出席しなかった場合、会社は、当該事項に関する委任状を受領していたとしても、当該株主総会において当該事項を開示して投票する必要はない。本付属定款において、ある株主の「適格な代理人」とみなされるには、その株主の正規の権限を有する役員、経営者、またはパートナーであるか、または、株主総会の前に会社に提出される、その株主の代理人として株主総会で行動する権限を有することを記載した、その株主によって執行された書面（または、その書面の信頼できる複製または電子送信）によって承認された者でなければならない。
(F) 本第2.04項および第9.02項においては、株主または受益者は発行済み資本株式を「所有」しているものとみなされる。02 において、株主または受益者は、(1) 当該株式に係る完全な議決権および投資権、ならびに (2) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を有する発行済資本株式のみを「所有」しているものとみなされる；ただし、(1) 項と (2) 項に従って計算される株式数には、(a) 決済または決済されていない取引で、当該人物またはその関連会社 (本付属定款では、取引所法の規則 12b-2 で定義されている用語) が売却した株式は含まれないものとする、(b)当該個人またはその関連会社が何らかの目的で借り入れたり、転売の合意に従って当該個人またはその関連会社が購入したり、(c)オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ商品（第2.16(B)）または類似の契約の対象となる。このような商品または契約が、株式で決済されるか、会社の発行済み資本株式の想定元本または価値に基づく現金で決済されるかを問わず、このような商品または契約は、どのような場合においても、そのような商品または契約を有するか、またはそのような商品または契約が意図されている、(i) 当該個人または関連会社による当該株式の議決権または議決権行使指図権の完全な減少、および/または (ii) 当該個人または関連会社による当該株式の完全な経済的所有から生じる損益のヘッジ、相殺、または変更。
株主または受益権所有者は、ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有する株式を、取締役選任に関する議決権行使を指示する権利を保持し、株式の経済的利益を完全に保有している限り、「所有」するものとする。ただし、その人が 5 営業日以内の通知で貸与株式を回収する権限を有し、委任状、委任状、またはその人がいつでも取り消すことができるその他の証書や取り決めによって議決権を委任している場合はこの限りではない。第 2 項 株主が資本株式を「所有」する範囲 株主または実質的所有者が資本株式を「所有」する範囲の決定は、取締役会が誠実に行うものとし、その決定は当会社および株主を拘束するものとする。
第2.05項 年次株主総会または臨時株主総会の開催場所（もしあれば）、遠隔通信手段（もしあれば）、日時を記載した書面による通知を、第4.01項に従って、株主総会の日の10日以上60日前までに、当該株主総会で投票権を有する各株主に送付するものとする。
第 2.06 項 臨時株主総会で処理される業務は、通知に記載された目的に限定されるものとする。
第 2.07 項 株主総会の定足数 デラウェア州法または定款に別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会は、発行済株式の過半数の議決権を有する株主の出席または委任状による代理をもって定足数とする。ただし、株主総会に定足数が満たなかった場合、議決権を有する株主が直接出席または委任状によって出席するか、または株主総会を主宰する役員は、定足数に達するまで株主総会を一時休会させる権限を有するものとする。株主総会が他の日時または場所に延期された場合（遠隔通信を使った会議の招集または継続の技術的な不具合に対処するために行われた延期を含む）、その時間、場所（もしあれば）、および株主および委任状所有者がその延期に出席して投票したとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）が (a) 延長された株主総会で発表される場合は、その通知を行う必要はない、(b) 株主および委任状保有者が遠隔通信によって株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会の予定時間中に表示されるか、または (c) 株主総会の招集通知に記載される。ただし、休会が30日を超える場合、または休会後に休会総会の新しい基準日が設定される場合は、第2.01項または第2.05項に従って休会総会の招集通知が行われるものとする。01項または2.05項に従って、その株主総会で投票権を持つ登録株主に対して通知するものとする。
定足数が出席または代表されるこのような延会では、当初通知された会合で行われる可能性のあったあらゆる議事を処理することができる。
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