フレックスの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月25日

FLEX LTD.

(登録者の正確な名称)


シンガポール	0-23354	Not Applicable
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)
2 シンガポール、チャンギ・サウス・レーン		486123
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(65) 6876-9899

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：



Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面なし	FLEX	the nasdaq stock market llc


登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

	Emerging growth company	☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。		☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年10月25日、フレックス社（以下「フレックス」という。(以下「フレックス」)は、2023 年 9 月 29 日をもって終了した第 2 四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは本報告書に別紙99.1として添付されている。

本Form 8-Kの項目2.02および添付の別紙に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、1933年証券取引所法（「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2023年10月25日、Flexはプレスリリースを発表し、とりわけFlexがNextracker Inc.（以下「ネクストラッカー」という。）このプレスリリースのコピーは本報告書に別紙99.1として添付されています。

本Current Report on Form 8-Kの本項目7.01および添付の別紙99.1に記載された情報は、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。

Item 8.01 Other Events

2023年10月25日、Flex社は、Flex社、Nextracker社、Flex社の完全子会社であるYuma, Inc.およびNextracker社の完全子会社であるYuma Acquisition Corp.の間で締結された2023年2月7日付の合併契約および合併計画（以下「合併契約」）に従い、Nextracker社の残りの持分のすべてをFlex社の株主に比例配分方式でスピンオフする計画を発表しました。

さらに、2023年10月25日、合併契約の条項に従い、FlexはNextrackerに対して、合併契約によって企図された取引（以下「本取引」）を実行するFlexの権利を行使する合併通知（合併契約に定義）を交付しました。

Flex社は現在、Nextracker社の事業における経済的利益の約51.47%を実質的に所有しています。本取引の結果、Nextracker社の事業に対するFlex社の株主の間接的な経済的持分は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されているNextracker社のクラスA普通株式の比例的な直接持分に相当するものとなります。各Flex株主が受領するNextracker Class A普通株式の数は、合併契約に従って決定されます。Flex社の2023年9月29日に終了する第2四半期時点における該当する株式数に基づき、本取引が完了した場合、該当する基準日におけるFlex社の株主は、保有するFlex社の普通株式1株につき約0.17株のNextracker社のクラスA普通株式を受領することになります（Nextracker社のクラスA普通株式の1株未満の端数には現金が支払われます）。本取引の完了後、FlexはNextrackerの発行済株式またはNextracker LLCの普通株式を直接的または間接的に保有することはありません。

本取引には、シンガポール法に基づくFlexの株主の承認など、本合併契約に定める多くの条件が付されており、かかる条件が充足または放棄される保証はありません。したがって、本取引が実際に完了するという保証はありません。現在のところ、本取引はフレックスの2024年3月31日に終了する第4四半期に完了する予定です。

J.P. Morgan Securities LLC が Flex の財務アドバイザーを、Sidley Austin LLP が本取引に関する Flex の法務アドバイザーを務めています。

本合併契約および本取引に関する前述の説明は完全ではなく、2023 年 2 月 13 日に提出された Flex の Current Report on Form 8-K の別紙 10.1 として提出された本合併契約の写しを参照することにより、その全体が制約を受け、また修飾されます。合併契約は参照により本項目 8.01 に組み込まれます。

No Offer or Solicitation

この文書は、いかなる有価証券の購入の申込み、購入の申込みの勧誘、またはいかなる法域における議決権の勧誘を構成するものでもなく、また、いかなる法域においても、適用法に反して有価証券の販売、発行、譲渡が行われるものでもありません。証券の募集は、証券法第 10 条の要件を満たす目論見書、またはその免除、その他適用法に従う場合を除き、行われないものとする。

Important Additional Information

FlexとNextrackerは、Flexの予備的委任状およびNextrackerの予備的目論見書を含むForm S-4による登録届出書を作成し、Nextrackerはこれを提出する予定です。FlexとNextrackerは、Flexの予備的委任状およびNextrackerの予備的目論見書を含む、本取引に関するその他の書類を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する予定です。予備的委任状/目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。入手可能になり次第、Flex は確定委任状/目論見書およびその他の関連書類を、本取引に関する議決権行使のために設定される基準日における株主に郵送します。本通知は、フレックスが本取引に関連して株主に送付する委任状/目論見書またはその他の文書の代用となるものではありません。フレックスの投資家および証券保有者は、登録届出書、予備的委任状／目論見書、入手可能となった時点における確定的委任状／目論見書、および証券取引委員会に提出された、または提出される予定のその他すべての関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足を、取引および関連事項に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定であるため、注意深く、かつすべて読むことが強く求められます。

登録届出書、予備的委任状/目論見書、確定的委任状/目論見書およびFlexまたはNextrackerがSECに提出したその他の書類の写しは、入手可能になり次第、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。

Participants in the Solicitation

Flex、Nextracker、およびそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣、従業員は、SEC規則により、本取引に関連するFlexの株主の委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。SEC の規則により、本取引に関連して Flex の株主の勧誘に参加するとみなされる可能性のある人物に関する情報は、SEC に提出される委任状/目論見書を含む登録届出書に記載されます。投資家および証券保有者は、Flex および Nextracker の役員の氏名および本取引における利害に関するより詳細な情報を、Flex および Nextracker が SEC に提出する書類で入手することができ、かかる情報も SEC に提出される際には委任状/目論見書を含む登録届出書に記載されます。これらの文書はSECのウェブサイトwww.sec.gov から無料で入手できます。

Forward-Looking Statements

本コミュニケーションには、FlexおよびNextrackerに関する将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、Flex社およびNextracker社それぞれの事業、経済およびその他の将来の状況に関する現在の予想および仮定に基づいています。さらに、本コミュニケーションに含まれる将来予想に関する記述には、本取引によりFlex社およびNextracker社に予想される影響、本取引の予想される時期および利益、Flex社およびNextracker社それぞれの予想される財務結果、その他本コミュニケーションに含まれるすべての記述のうち歴史的事実でないものが含まれます。将来予想に関する記述は、その性質上、将来に関するものであるため、固有の不確実性、リスクおよび予測困難な状況の変化の影響を受け、その詳細については、フレックス社およびネクストクラッカー社がSECに随時提出する定期報告書、上記で言及した委任状/目論見書を含む登録届出書、およびフレックス社またはネクストクラッカー社（該当する場合）がSECに提出するその他の書類に記載されています。このような不確実性、リスクおよび状況の変化により、実際の結果がこのような将来見通しに関する記述で明示または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。本書に含まれる将来見通しに関する記述は、本書の日付現在においてなされたものであり、FlexおよびNextrackerのいずれも、適用される証券法によって要求される範囲を除き、その後の出来事や状況を反映するためにかかる記述を公に更新する義務を負いません。投資家は将来の見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品


Exhibit No.
10.1						2023年2月7日付でFlex Ltd., Yuma, Inc., Nextracker Inc.およびYuma Acquisition Corp.の間で締結された合併契約および合併計画（2023年2月13日付でFlexが提出したForm 8-KのCurrent Reportの別紙10.1を参照することにより組み込まれる。）
99.1						フレックス社が2023年10月25日付けで発表したプレスリリース。
104						カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


		FLEX LTD.


Date: October 25, 2023

	By:	/s/ Paul R. Lundstrom
		Name:	Paul R. Lundstrom
		Title:	Chief Financial Officer

EX-99.1 2 flexex991-10252023.htm EX-99.1 Document

p r e s s r e l e a s e

EXHIBIT 99.1

フレックス、2024年度第2四半期決算を発表、ネクストラッカーの残存持分をフレックス株主にスピンオフする計画を発表

テキサス州オースティン、2023年10月25日 - フレックス（NASDAQ: FLEX）は本日、2023年9月29日を期末とする第2四半期の業績を発表した。

2024年度第2四半期ハイライト:

-売上高：75億ドル

-GAAPベースの営業利益：3億7,600万ドル

-調整後営業利益：4億3900万ドル

-フレックス社に帰属するGAAPベースの純利益：2億2800万ドル

-フレックス社に帰属する調整後純利益：3億300万ドル

-GAAPベースの一株当たり利益：$0.51

-調整後一株当たり利益：$0.68

非GAAPベースの財務指標の説明およびGAAPベースの財務指標との調整は、本プレスリリースに添付された別表IIおよびVに記載されている。

「フレックスのCEOであるレバティ・アドバティは、「適切なポートフォリオと利益率の拡大に注力することで、チームは今四半期も好調な業績をあげ、財務の枠組みを着実に前進させることができました。「ネクストラッカー社の残りの持分をスピンオフする計画を発表したことで、その価値を最大限に引き出す最終段階に入りました。私たちの戦略的焦点は、ターゲットとする市場での成長を促進し、利幅を拡大し、資本配分戦略を実行することに変わりはありません」。

2024年度第3四半期ガイダンス

-売上高：65億～69億ドル

-GAAPベースの営業利益：2億1,000万ドルから2億6,000万ドル

-調整後営業利益：3億7,500万～4億2,500万ドル

-GAAPベースのEPS：0.25～0.34ドル

-調整後EPS：0.57～0.65ドル（構造改革費用（純額）0.20ドル、株式報酬費用0.09ドル、無形資産償却（純額）0.03ドル、子会社の非GAAP調整による非支配持分帰属分（0.01ドル）を除く）。

2024年度ガイダンス更新 - トータル・フレックス

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