Document
CONSENT AND WAIVER AGREEMENT
2025年3月21日付けの本同意書および放棄（以下「本同意書」）は、デラウェア州法人であるTrimble Inc.（以下「会社」）、本同意書の当事者である貸し手、および管理代理人であるBank of America, N.A.の間で締結される。本書で使用され、本書で別途定義されていないすべての大文字の用語は、クレジット契約（以下に定義）において当該用語に与えられた意味を有するものとする。
RECITALS
会社、貸出人、および事務代理人は、2022 年 3 月 24 日付の信用契約（2022 年 12 月 27 日付の信用契約の修正第 1 号により修正されたもの、2023 年 4 月 28 日付の信用契約の修正第 2 号により修正されたもの、2024 年 5 月 21 日付の同意および権利放棄により修正されたもの）を締結した。2023年4月28日付のクレジット・アグリーメントの修正第2号により修正され、2024年5月21日付の同意と権利放棄により修正され、2024年7月29日付の同意と権利放棄により修正され、2024年10月9日付の同意と権利放棄により修正された、2024年12月9日付の同意書および権利放棄により修正されたもの、2025年1月9日付の同意書および権利放棄により修正されたもの、および本契約の日付以前に随時修正、変更、延長、再修正、置き換え、または補足されたもの（以下「信用契約」）；
クレジット契約第5.01(a)に従い、各会計年度の第1四半期から第3四半期の各期末後45日以内（以下「四半期財務報告期限」という、）当社は、当該四半期会計期間の末日現在の当社および子会社の未監査の要約連結貸借対照表、ならびに当該四半期会計期間および当該会計年度の期首から当該四半期会計期間の末日までの期間の関連する未監査の要約連結損益計算書、包括利益計算書およびキャッシュ・フロー計算書（および、連結損益計算書および連結キャッシュ・フロー計算書の場合は、当社の前会計年度の当該期間の計算書と包括的に）、これらは、通常の期末監査による調整および特定の脚注がないことを条件として、すべての重要な点において、当社および子会社の表示日現在の連結財政状態、ならびに表示された期間の経営成績およびキャッシュ・フローをGAAPに従って公正に表示するものとします（以下、総称して「四半期財務報告書」といいます）；
クレジット契約第5.01(b)に従い、会社の各事業年度終了後90日以内に、実務上可能な限り速やかに（以下「年次財務報告期限」といい、四半期財務報告期限と併せて「財務報告期限」という、）当社は、国際的に認知された独立登録会計事務所の監査報告書を添付した、当該事業年度末における当社および子会社の監査済み連結貸借対照表、ならびに関連する当該事業年度の監査済み連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本計算書および連結キャッシュ・フロー計算書を、管財人に提出することが義務付けられている、この監査報告書には、「継続企業の前提に関する注記」またはこれに類する記述、もしくは監査範囲に関する記述または例外が含まれておらず、当該財務諸表がすべての重要な点において公正に表示されている旨が記載されていなければならない、この監査報告書には、「継続企業の前提に関する注記（going concern）」のような除外事項や例外事項、または監査範囲に関する除外事項や例外事項が含まれておらず、当該連結財務諸表が、当社および子会社の指定日における連結財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローをGAAPに準拠して適正に表示していること、および当該連結財務諸表に関連する当該会計事務所による検査が米国において一般に公正妥当と認められた監査の基準に準拠して行われていることが記載されていなければなりません（以下、「年次財務報告書」と総称し、四半期財務報告書と併せて「財務報告書」といいます）；
#100053225v2
#100053225v5
クレジット契約第5.01(c)に従い、当社は、財務報告書の提出とともに、当社の最高財務責任者、最高経理責任者、財務担当者または財務担当者補佐の署名があるコンプライアンス証明書（以下「コンプライアンス証明書」という、遵守証明書と四半期財務報告書を総称して「四半期財務報告書」、遵守証明書と年次財務報告書を総称して「年次財務報告書」、年次財務報告書と四半期財務報告書を総称して「年次財務報告書」、財務報告書を提出するクレジット契約上の要件を「財務報告書」）；そして
当社は、事務代理人および必須貸出人に対し、本契約に定める条件に従い、(i) 2025 年 4 月 4 日に終了する会計年度の四半期財務資料を提出する四半期財務報告期限を 2025 年 6 月 2 日に延長すること、および (ii) 2025 年 1 月 3 日に終了する会計年度の年次財務資料を提出する年次財務報告期限を 2025 年 6 月 2 日に延長することを要請した。
AGREEMENT
従って、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約の対価として、またその他の正当かつ貴重な対価として、両当事者は以下のとおり合意する：
1.同意。本クレジット契約に含まれる反対規定にかかわらず、本クレジット契約に規定される条件に従い、管 理代理人および本クレジット契約の当事者である貸出人（必須貸出人を構成する）は、以下の事項に同意する：
(a)2025年4月4日に終了する会計四半期に係る四半期財務報告資料の提出期限および当該会計四半期に係るクレジット契約第6.07条の遵守の判断期限を2025年6月2日まで延長する；
(b)2025年1月3日に終了する会計年度の年次財務報告資料の提出期限、および当該会計年度のクレジット契約第6.07条の遵守の判断期限を2025年6月2日まで延長する。
(c)2025年4月4日に終了する会計四半期および2025年1月3日に終了する会計年度に関して、財務報告期限までに財務資料が提出されなかったことによる財務制限条項またはクレジット契約第6.07条の違反のみに起因する債務不履行または債務不履行事象（およびクレジット契約第5.02条(a)に規定される当該債務不履行または債務不履行事象の通知を行う要件）を放棄する。
本同意書は限定的な同意であり、(i) 本書に規定された特定の目的にのみ依拠し使用されるものとし、(ii) 本書に具体的に規定されている場合を除き、(A)債務不履行または債務不履行事由、(B)表明または保証、または(C)クレジット契約およびその他のローン文書の条項または条件の放棄を構成するものでも、放棄とみなされるものでもないものとする。
また、(iv) 本契約の当事者間の慣習または取引経過を構成するものでもない。本書に具体的に規定されている場合を除き、事務代理人および貸手は、本クレジット契約および他の貸出文書に基づくそれぞれの権利および救済手段のすべてを留保する。
2.前提条件。本同意書は、以下の条件先行の充足をもって有効となる：
(a)会社、事務代理人、および要求される貸出人により締結され、引き渡された本同意書の写しを、事務代理人が受領していること（ただし、本条(a)の要件は、当該当事者が本同意書の写しを署名したという事務代理人にとって合理的に満足のいく慣例的な書面による証拠（署名された署名ページの電子送信を含む場合がある）により満たされる場合がある）。
3.その他
(a)本書に明示的に規定されている場合を除き、本クレジット契約、および本クレジット契約に基づく当社の義務、ならびに他のローン文書に基づく当社の義務は、本書により批准および確認され、その条項に従って完全な効力を有するものとする。本書に明示的に規定されている場合を除き、本同意書は、本クレジット契約、その他のローン文書のその他の条項、または貸出人の権利、権限、救済措置の修正または変更とはみなされず、また、本クレジット契約、その他のローン文書、またはこれらに関連して締結もしくは交付されたその他の文書、証書、および/もしくは契約の条項、または上記のいずれかに基づく債務不履行もしくは債務不履行事由の権利放棄とはみなされないものとする。本同意書は「ローン文書」を構成するものとする。
(b)当社は、(i)本同意書のすべての条件を認め、同意し、(ii)本ローン関連文書に基づく義務をすべて確認し、(iii)本同意書および本同意書に関連して締結された文書は、クレジット契約または本ローン関連文書に基づく義務を軽減または免除するものではないことに同意する。
(c)当社は、以下のとおり表明し、保証します：
(i)当社による本同意書の締結および交付ならびに本同意書に基づく当社の義務の履行は、当社側の必要なすべての会社行動（またはこれに相当する行動）により正式に承認されています。
(ii)当社は、本同意書を執行および交付し、本同意書に基づく義務を履行するために必要な権限および法的権利を有する。本同意書は、破産法、倒産法、または一般的な債権者の権利行使に影響を及ぼす同様の法律、および衡平法上の原則（衡平法上か法律上かを問わず）によって執行可能性が制限される場合を除き、その条項に従って当社に対して執行可能な、当社の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成します。
(iii） クレジット契約第 III 条に記載されている当社の表明保証は、（i）重要性について限定された表明保証の場合はすべての点において、（ii）それ以外の場合はすべての重要な点において、いずれも本契約日現在、真実かつ正確である、ただし、(x)当該表明保証が明示的に過去の日付に関するものである場合は、当該表明保証は当該過去の日付において真実かつ正確であり、(y)2023年12月31日に終了する会計年度の監査済み連結財務諸表が、クレジット契約第3.09(a)項に含まれる表明保証に準拠している場合は、この限りでない。09(a)に記載されている表明および保証が遵守されていること。
(iv)上記第 1 項(c)を考慮し、本同意書の効力発生時および効力発生直後において、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、継続していない。
(d)本同意書は、任意の枚数の正本で執行することができ、執行され交付された各正本は原本となるが、すべて同一の文書を構成するものとする。本同意書の執行された対訳をテレコピーで交付することは原本と同等の効力を有し、執行された原本を交付することを表明するものとする。本同意書は、管理代理人の同意がある場合、電子記録の形式をとることができ、電子署名（ファクシミリおよび .pdf を含むがこれに限定されない）を使用して執行することができ、原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効果、有効性および強制力を有するものとする。本同意書は、紙媒体と電子媒体の両方を含め、必要または便利な数だけ対訳を作成することができますが、そのような対訳はすべて同一の同意書となります。疑義を避けるため、本項に基づく承認には、送信、引渡しおよび／または保管のために、手 動署名された紙の通信を電子形式（スキャンして PDF 形式にしたものなど）に変換したもの、または電子 署名された通信を他の形式に変換したものを管理代理人が使用または受領することが含まれるが、こ れらに限定されない。ただし、上記を制限することなく、(a) 管理代理人が当該電子署名を受理することに同意した範囲において、管理代理人は当該電子署名をさらに確認することなく依拠する権利を有し、(b) 管理代理人の要求があれば、電子署名の後に手動で署名された原本を速やかに提出するものとする。本契約において、「電子記録」および「電子署名」は、米国法律集第 15 編第 7006 条（適宜改正される）によりそれぞれ付与された意味を有するものとする。
(e)本同意書、および本同意書に基づく当事者の権利と義務、ならびに本同意書に基づく、または本同意書に関連して生じる一切の請求、紛争、争議、または訴訟（それが契約によるものであるか不法行為によるものであるかを問いません）は、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。
[ページの残りは意図的に空白のまま]。
本契約の各当事者は、上記の最初に書かれた日付をもって、本契約の対訳を正式に締結し、交付させた。
TRIMBLE INC.
/s/ Phillip Sawarynski
By:
Name: Phillip Sawarynski
Title: Chief Financial Officer
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/s/ Kurt Fuess
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/s/ Brian Buck
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/s/ Yvonne Bai
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Yvonne Bai
Director
/s/ David Sanders
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/s/ Bernadette Collins
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/s/ Diane Truong
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/s/ Melanie George
CORPORATION, as a Lender
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