第1項第1項 登録事務所。第 1 項 登録事務所 当会社の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置かれるものとする。

第2項その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が随時決定するその他の場所に事務所を置くことができる。

第1節.第1項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 取締役の選挙またはその他の目的のための株主総会は、取締役会が随時指定するデラウェア州内外の時と場所で開催するものとする。取締役会は独自の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）で認められている遠隔通信の方法のみによって開催することを決定できるものとする。

第2節.年次株主総会。取締役の選任を行う年次株主総会は、取締役会が随時指定する日時に開催するものとする。年次株主総会では、その他の適切な議案を処理することができる。

第3節.第 3 項 臨時株主総会第 3 項 臨時株主総会 法律または当会社の法人設立証明書（以下、「法人設立証明書」とする）により別段の定めがある場合を除き、臨時株主総会はあらゆる目的のために、(i) 取締役会議長（1 名の場合）、(ii) 取締役社長、(iii) 取締役副社長（1 名の場合）、(iv) 書記役、または (v) 書記役補佐（1 名の場合）により招集されるものとする、(i) 取締役会、(ii) 取締役会によって正当に指名され、かかる取締役会を招集する権限を有する取締役会委員会、または (iii) 株主総会の議決権の 10 パーセントを投じる権利を有する株式を保有する 1 名以上の株主からの書面による要請があった場合、かかる役員が招集するものとする。かかる要請には、提案された株主総会の目的を明記するものとする。臨時株主総会では、招集通知（またはその補足）に明記された議案のみを行うものとする。

第4項通知。株主総会において株主が何らかの行動を取ることが要求される場合、または許可される場合はいつでも、株主総会の開催場所、開催日時、株主および委任状所有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的を記載した書面による通知を行うものとする。法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会の書面による通知は、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で通知および投票する権利を有する各株主に対して行われるものとする。

第5項 株主総会第 5 項 株主総会の業務内容。(a) 取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）の指示により、または取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）の指示により、招集通知（またはその補足）に明記された事項、(b) 取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）の指示により、または取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）の指示により、年次株主総会に適切に上程された事項、(c) 取締役会（または取締役会）の指示により、または取締役会（または取締役会）の指示により、年次株主総会に適切に上程された事項、(c) (i) 本第 2 条第 5 項に規定された通知が行われた日、および当該年次総会の通知と投票権を有する株主を決定するための基準日に登録株主であり、(ii) 本第 2 条第 5 項に規定された通知手続きに従う株主。

その他適用される要件に加え、株主が年次総会に適切に議案を提出するには、当該株主が適切な書式で会社の書記役に対して適時に通知を行わなければならない。

適時であるためには、株主から書記役への通知は、直前の年次株主総会の記念日の 90 日前から 120 日前までに、当会社の主要な執行事務所に届けられるか、または郵送され、当会社の主要な執行事務所で受領されなければならない；ただし、年次株主総会が当該記念日の前後 30 日以内に招集されない場合は、年次株主総会の開催日に関する通知が郵送された日、または年次株主総会の開催日に関する公示が行われた日のいずれか早い方から 10 日目の営業終了時までに、株主からの通知を適時に受領しなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会または延期、あるいはそのような延会または延期の公表によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

適切な書式であるためには、株主から書記役への通知には以下の情報が記載されていなければならない：(a) 株主が年次総会への上程を提案する各案件について、年次総会への上程を希望する議案の簡単な説明、および当該議案に関する提案文（審議が提案される決議案の文面、および当該議案に本付属定款の修正案が含まれる場合は修正案の文面を含む）、ならびに年次総会で当該議案を実施する理由を記載すること、(b) 通知を行う株主および受益権所有者がいる場合はその代理人として、(i) 当該株主の氏名および住所、(ii) (A) 当該株主およびその関連会社または関係者が受益的または記録上所有している当会社の全株式の種類またはシリーズおよび数、(B) 当該株主およびその関連会社または関係者が受益的だが記録上は所有していない当会社の全株式の各名義人保有者の氏名、(C) 当該人物、または当該人物の関連会社や関係者によって、または当該人物のために、当社の株式に関してデリバティブ商品、スワップ、オプション、ワラント、ショート・インタレスト、ヘッジ、プロフィット・インタレスト、その他の取引が締結されているかどうか、またその程度、および (D) その他の取引、合意、取り決め、理解（ショート・ポジションを含む）があるかどうか、またその程度、および (C) 当該人物、または当該人物の関連会社や関係者によって、または当該人物のために、当社の株式に関してデリバティブ商品、スワップ、オプション、ワラント、ショート・インタレスト、ヘッジ、プロフィット・インタレスト、その他の取引が締結されているかどうか、またその程度、(D)当該人物、または当該人物の関連会社や関係者によって、または当該人物のために、当社株式に関するその他の取引、合意、取り決め、理解 (ショートポジションや当社株式の貸借を含む) が行われたかどうか、およびその程度、(iii) そのような人物、またはそのような人物の関連会社や関係者によって、あるいはそのような人物のために、株価の変動によるリスクや利益を管理するために、あるいは会社の株式に関するそのような人物、またはそのような人物の関連会社や関係者の議決権や金銭的、経済的利益を増減させるために、そのような人物、またはそのような人物の関連会社や関係者によって、あるいはそのような人物の関連会社や関係者のために、会社の株式に関するそのような人物、またはそのような人物のために行われた；(iii) (A) 当会社または (B) 提案に関連または関連する、当該人物または当該人物の関連会社または関係会社とその他の人物（名前を含む）との間で交わされたすべての合意、取り決め、または了解事項（書面または口頭を問わない）の説明（当該人物または当該人物の関連会社または関係会社に対する提案の重要な利害関係、または提案から予想される利益を含む）；(v) 1934年証券取引所法改正法（以下、「取引所法」）第14条およびその下で公布された規則および規制に従い、年次総会に提案される議案に関して、当該株主による委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要がある、当該株主に関するその他の情報。

年次総会に提案された議案について通知を行う株主は、本第 2 条第 5 項に従って通知で提供された、または提供する必要がある情報が、年次総会の通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日において真実かつ正確であるように、必要に応じて当該通知を更新および補足するものとし、当該更新および補足は、年次総会の通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日の 5 営業日後までに、当会社の最高経営責任者である書記役宛に届けられるか、または郵送され、書記役が受領するものとする。

年次株主総会では、本第 2 条第 5 項に定める手続きに従って年次総会に付議された議事を除き、いかなる議案も執行されないものとする。ただし、かかる手続きに従って年次総会に適切に付議された議案については、本第 2 条第 5 項のいかなる規定も、株主による当該議案の審議を妨げるものとはみなされないものとする。年次総会の議長が、前述の手続きに従って年次総会に適切に議案が上程されなかったと判断した場合、議長はその議案が適切に上程されなかったことを総会に宣言し、そのような議案は処理されないものとする。

本第 2 条第 5 項のいかなる条項も、証券取引法の規則 14a-8（またはそれに代わる法律の規定）に従い、会社の委任状への議案の記載を要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

第6節。第 6 項 取締役の指名。第 6 項または第 7 項の手順に従って指名された者のみが、当会社の取締役に選出される資格を有するものとする。ただし、当会社の優先株式保有者が特定の状況下で特定の人数の取締役を指名および選出する権利については、基本定款に別段の定めがあるものとする。(a) 取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）の指示により、またはその指示により、取締役を選出する目的で招集された年次株主総会または臨時株主総会において、取締役候補者を指名することができる；(b) (i) 本第 II 条第 6 項に規定される通知を行う日、および当該年次株主総会または臨時株主総会で通知を受け、議決権を行使する権利を有する株主を決定するための基準日に登録株主であり、(ii) 本第 II 条第 6 項に規定される通知手続きおよび証券取引法の規則 14a-19 の適用要件を遵守している当会社の株主；または (c) 本第 II 条第 7 項に定める手続きに従う適格株主（本第 II 条第 7 項に定義）。

その他適用される要件に加えて、株主が指名を行うには、当該株主が適切な書式で会社の書記役に対して適時に通知を行わなければならない。

適時であるためには、本第 2 条第 6 項第 (b) 項に従って株主が書記役に対して行う通知は、(a) 年次総会の場合は、直前の年次株主総会の記念日の 90 日前から 120 日前までに、当会社の主要な執行事務所に届けられるか、または郵送されて受領されなければならない；ただし、年次株主総会が当該記念日の前後30日以内に招集されない場合は、年次株主総会の開催日に関する通知が郵送された日、または年次株主総会の開催日の公表が行われた日のいずれか早い日から数えて10日目の営業終了時までに、株主による通知が適時に到達していなければならない；(b) 取締役を選出する目的で招集された臨時株主総会の場合は、臨時株主総会の開催日の通知が郵送された日または臨時株主総会の開催日の公告が行われた日のいずれか早い日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時まで。いかなる場合も、取締役を選出する目的で招集された年次株主総会または臨時株主総会の延会または延期、あるいはそのような延会または延期の公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

To be in proper written form, a stockholder’s notice to the Secretary must set forth the following information: (a) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election as a director (i) the name, age, business address and residence address of such person, (ii) the principal occupation or employment of such person, (iii) (A) the class or series and number of all shares of stock of the Corporation which are owned beneficially or of record by such person and any affiliates or associates of such person, (B) the name of each nominee holder of shares of all stock of the Corporation owned beneficially but not of record by such person or any affiliates or associates of such person, and the number of such shares of stock of the Corporation held by each such nominee holder, (C) whether and the extent to which any derivative instrument, swap, option, warrant, short interest, hedge or profit interest or other transaction has been entered into by or on behalf of such person, or any affiliates or associates of such person, with respect to stock of the Corporation and (D) whether and the extent to which any other transaction, agreement, arrangement or understanding (including any short position or any borrowing or lending of shares of stock of the Corporation) has been made by or on behalf of such person, or any affiliates or associates of such person, the effect or intent of any of the foregoing being to mitigate loss to, or to manage risk or benefit of stock price changes for, such person, or any affiliates or associates of such person, or to increase or decrease the voting power or pecuniary or economic interest of such person, or any affiliates or associates of such person, with respect to stock of the Corporation, (iv) such person’s written representation and agreement that such person (A) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a director of the Corporation, will act or vote on any issue or question, (B) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the Corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a director of the Corporation that has not been disclosed to the Corporation in such representation and agreement and (C) in such person’s individual capacity, would be in compliance, if elected as a director of the Corporation, and will comply with, all applicable publicly disclosed confidentiality, corporate governance, conflict of interest, Regulation FD, code of conduct and ethics, and stock ownership and trading policies and guidelines of the Corporation, (v) any other information relating to such person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for election of directors pursuant to Section 14 of the Exchange Act, and the rules and regulations promulgated thereunder, and (vi) an undertaking to furnish promptly such other information as the Corporation may reasonably request, including such information as may be necessary or appropriate in determining the eligibility of such proposed nominee to serve as an independent director of the Corporation or that could be material to a reasonable stockholder’s understanding of the independence, or lack thereof, of such nominee, and (b) as to the stockholder giving the notice, and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is being made, (i) the name and record address of the stockholder giving the notice and the name and principal place of business of such beneficial owner; (ii) (A) the class or series and number of all shares of stock of the Corporation which are owned beneficially or of record by such person and any affiliates or associates of such person, (B) the name of each nominee holder of shares of the Corporation owned beneficially but not of record by such person or any affiliates or associates of such person, and the number of shares of stock of the Corporation held by each such nominee holder, (C) whether and the extent to which any derivative instrument, swap, option, warrant, short interest, hedge or profit interest or other transaction has been entered into by or on behalf of such person, or any affiliates or associates of such person, with respect to stock of the Corporation and (D) whether and the extent to which any other transaction, agreement, arrangement or understanding (including any short position or any borrowing or lending of shares of stock of the Corporation) has been made by or on behalf of such person, or any affiliates or associates of such person, the effect or intent of any of the foregoing being to mitigate loss to, or to manage risk or benefit of stock price changes for, such person, or any affiliates or associates of such person, or to increase or decrease the voting power or pecuniary or economic interest of such person, or any affiliates or associates of such person, with respect to stock of the Corporation; (iii) a description of (A) all agreements, arrangements, or understandings (whether written or oral) between such person, or any affiliates or associates of such person, and any proposed nominee, or any affiliates or associates of such proposed nominee, (B) all agreements, arrangements, or understandings (whether written or oral) between such person, or any affiliates or associates of such person, and any other person or persons (including their names) pursuant to which the nomination(s) are being made by such person, or otherwise relating to the Corporation or their ownership of capital stock of the Corporation, and (C) any material interest of such person, or any affiliates or associates of such person, in such nomination, including any anticipated benefit therefrom to such person, or any affiliates or associates of such person; (iv) a representation that the stockholder giving notice intends to appear in person or by proxy at the Annual Meeting or Special Meeting to nominate the persons named in its notice; (v) any other information relating to such person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with the solicitation of proxies for election of directors pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, and (vi) an undertaking to furnish promptly such other information as the Corporation may reasonably request, including such information as may be necessary or appropriate in determining the eligibility of such proposed nominee to serve as an independent director of the Corporation or that could be material to a reasonable stockholder’s understanding of the independence, or lack thereof, of such nominee. Such notice must be accompanied by a written consent of each proposed nominee to being named as a nominee in any proxy statement relating to the applicable Annual Meeting or Special Meeting and to serve as a director if elected.

年次株主総会または臨時株主総会で提案される指名について通知を行う株主は、(i) 必要であれば、本第 2 条第 6 項に従って当該通知に記載された、または記載が義務付けられている情報が、年次株主総会または臨時株主総会の通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日において真実かつ正確であるように、当該通知をさらに更新および補足するものとする、また、かかる更新および補足は、年次株主総会または臨時株主総会の通知を受領し、議決権を行使する権利を有する株主を決定するための基準日と、基準日に関する通知が最初に公に開示された日のうち、いずれか遅い日から 5 営業日後までに、当会社の最高経営責任者である書記役宛に届けられるか、または郵送され、書記役が受領するものとし、(ii) 通知を提供する株主が、取締役選任において議決権を行使する権利を有する資本株式の議決権の 67% 以上を代表する保有者から委任状を勧誘したことを示す証拠を提供するものとする、また、このような更新と補足は、株主が年次総会または臨時総会に関連する最終的な委任状届出書を提出してから 5 営業日以内に、会社の主要執行部にある書記役が受理する必要があります。

本第 2 条第 6 項または第 7 項に定める手順に従って指名されない限り、いかなる人物も当会社の取締役に選出される資格はないものとする。指名が前述の手続きに従って行われなかった、または指名を支持するための勧誘が証券取引法の規則 14a-19 に従って行われなかったと取締役会の議長が判断した場合、議長は取締役会に対して指名に不備があったことを宣言し、そのような不備のある指名は無視されるものとする。

第7項代理アクセス。

(a)取締役会が年次株主総会または臨時株主総会における取締役の選挙に関して委任状を勧誘する場合、本第 II 条第 7 項の規定に従って、会社は、取締役会（または正式に権限を付与された委員会）により、または取締役会の指示により選挙に指名された人物に加えて、当該年次株主総会または臨時株主総会の委任状に、適格株主（本第 II 条第 7 項(d)に定義）により取締役会の選挙に指名された人物（以下、「株主ノミニー」という、本第 2 条第 7 項に従って会社の委任状資料に当該ノミニーを含めることを、本第 2 条第 7 項で義務付けられている通知を提供する時点で明示的に選択した適格株主（本第 2 条第 7 項(d)で定義）により取締役会の選出に指名された人物（以下、「株主ノミニー」）の氏名と必要情報（以下に定義）。本第 II 条第 7 項において、公社が委任状に記載する「必須情報」とは、(i) 株主ノミニーおよび適格株主に関して公社の秘書役に対して提供された情報のうち、証券取引法第 14 項および同法に基づいて公布された規則に従って公社の委任状に開示することが義務付けられている情報、および (ii) 適格株主が選択した場合は、支持表明書（本第 II 条第 7 項(h)に定義）。疑義を避けるため、本第 II 条第 7 項のいかなる規定も、会社が株主ノミニーに対して勧誘を行ったり、委任状資料に会社独自の声明や適格株主または株主ノミニーに関連するその他の情報（本第 II 条第 7 項に従って会社に提供された情報を含む）を含めたりすることを制限するものではない。本第 2 条第 7 項の規定に従い、年次株主総会の委任状に記載される株主ノミニーの氏名は、当該年次株主総会に関連して公社が配布する委任状にも記載されるものとする。

(b)他の適用要件に加えて、本第 2 条第 7 項に従って適格株主が指名を行うには、適格株主は会社の書記役に対して、適切な書式で適時にその指名の通知（以下、「委任状アクセス指名通知」）を行わなければならない。適時であるためには、委任状アクセス指名通知書は、直前の年次株主総会の委任状計算書を最初に株主に配布した日から 120 日以上 150 日以内に、当会社の最高経営責任者に届けられるか、または郵送され、書記役が受領しなければならない。いかなる場合も、年次株主総会の延期や延期、またはその公告によって、本第 2 条第 7 項に基づく委任状アクセス指名通知を行うための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

(c)年次株主総会に関する会社の委任状資料に記載される、すべての適格株主によって指名される株主ノミニーの最大数は、(i)2名、または(ii)本第II条第7項に従って委任状アクセス指名通知を提出できる最終日（以下、「最終委任状アクセス指名日」）の時点で在任している取締役の数の20パーセント（20%）のいずれか大きい方、またはそのいずれか大きい方を超えないものとする、当該金額が整数でない場合は、20％（20％）未満の最も近い整数（本第2条第7項に従って調整される場合は、当該大きい方の数を「許容数」という。）最終委任状アクセス指名日後、年次総会の開催日までに何らかの理由で取締役会に 1 名以上の欠員が生じ、それに関連して取締役会が取締役会の規模を縮小することを決議した場合、許容数は縮小後の在任取締役数に基づいて算出されるものとする。許容数に達したかどうかを判断するため、以下の人物はそれぞれ株主ノミニーの 1 人としてカウントされるものとする：(i) 本第 II 条第 7 項に従って会社の委任状書類に記載するために適格株主によって指名された人物で、その指名がその後撤回された人物、(ii) 本第 II 条第 7 項に従って会社の委任状書類に記載するために適格株主によって指名された個人で、取締役会が取締役会選出のために指名することを決定した者、および (iii) 最終委任状アクセス指名日の時点で在任中の取締役。(iii) 直前の 2 回の年次株主総会のいずれかに株主ノミニーとして会社の委任状資料に含まれており（直前の第 (ii) 項に従って株主ノミニーとしてカウントされた個人を含む）、取締役会が取締役会の再選に指名することを決定した取締役。であり、取締役会が取締役会の再選に指名することを決定した人物。本第 2 条第 7 項に従って、会社の委任状資料に掲載するために複数の株主ノミニーを提出する適格株主は、本第 2 条第 7 項に従って適格株主が提出した株主ノミニーの総数が許容数を超える場合、会社の委任状資料に掲載するために当該株主ノミニーを選択することを希望する順序に基づいて、当該株主ノミニーを順位付けするものとする。本第 2 条第 7 項に従って適格株主から提出された株主ノミニーの数が許容数を超えた場合は、各適格株主が委任状アクセス指名通知で所有していると開示した会社の資本株式の数（多いものから少ないもの）が多い順に、許容数に達するまで、各適格株主の中から本第 2 条第 7 項の要件を満たす最も上位の株主ノミニーが会社の委任状資料に掲載される。各適格株主から本第 2 条第 7 項の要件を満たす最上位の株主ノミニーが選出された後に許容数に達しなかった場合は、各適格株主から本第 2 条第 7 項の要件を満たす次位の株主ノミニーが選出され、会社の委任状資料に掲載される。このプロセスは、許容数に達するまで、毎回同じ順序で必要なだけ続けられる。本第 2 条第 7 項に記載されている反対の規定にかかわらず、当会社は、本第 2 条第 6 項に規定されている株主ノミニーに関する事前通知要件に従って、株主が取締役会選出のために 1 名以上の人物を指名する意向であるという通知を当会社の書記役が受け取った年次株主総会または臨時株主総会については、本第 2 条第 7 項に従って委任状資料に株主ノミニーを記載する必要はないものとする。

(d)「適格株主」とは、(i)同一の適格ファンドグループ（以下に定義する、(i)少なくとも3年間（「最低保有期間」）、公社の資本株式を継続的に保有している（本第II条第7項(e)に定義）。(i) 本第 II 条第 7 項に従って委任状によるアクセス指名の通知が公社の秘書役宛に送付された日、または郵送され受領された日の時点で、公社の発行済み資本株式の少なくとも 3%に相当する数の資本株式（以下、「必要株式」）を保有していること、(ii) 年次総会の日まで必要株式を保有し続け、(iii) 本第 II 条第 7 項に規定されているその他の要件をすべて満たし、適用されるすべての手続きに従うこと。適格ファンドグループ」とは、(A) 共通の経営および投資管理下にある、(B) 共通の経営下にあり、主に同一の雇用主から資金提供を受けている、または (C) 1940年改正投資会社法第13条(d)(1)(G)(ii)で定義されている「投資会社グループ」である2つ以上のファンドのグループを指す。適格株主が株主グループ（同一の適格ファンドグループに属するファンドグループを含む）で構成されている場合、(1)本第 II 条第 7 項の各条項において、適格株主が書面による陳述、表明、約束、合意、またはその他の文書を提供すること、またはその他の条件を満たすことを要求する場合は、当該グループのメンバーである各株主（各個別ファンドを含む）に当該陳述書を提供することを要求するものとみなす、ただし、かかるグループの構成員は、「必要株式」の定義における3%の保有要件を満たすために、各構成員が最低保有期間中継続して保有している株式を合算することができる）、および (2) かかるグループの構成員による本第II条第7項に基づく義務、合意または表明の違反は、適格株主による違反とみなされるものとする。いかなる人も、年次株主総会に関して、適格株主を構成する複数の株主グループの一員となることはできない。

(e)本第 II 条第 7 項において、適格株主は、(i) 当該株式に係る完全な議決権および投資権と、(ii) 当該株式に対する完全な経済的利益（当該株式から利益を得る機会および損失を被るリスクを含む）の両方を保有する会社の発行済資本株式のみを「所有」しているとみなされるものとする；ただし、第(i)項および第(ii)項に従って算出される株式数には、(A)未決済または未決済の取引で当該株主またはその関連会社が売却した株式は含まれないものとする、(B) 当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借り入れた株式、または当該株主またはその関連会社が再販契約に従って購入した株式、または (C) 当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の商品または契約の対象となった株式、このような商品または契約は、株式で決済されるか、会社の発行済資本株式の想定元本または価値に基づく現金で決済されるかを問わず、いずれの場合も、以下の目的または効果を持つ、または持つことが意図されている、(2) 当該株主または関連会社による当該株式の完全な経済的所有権を維持することで実現する、または実現可能な利得や損失をヘッジする、相殺する、またはその程度を変更する。本第 2 条第 7 項では、株主が取締役選任に関する議決権行使を指図する権利を保持し、株式の経済的持分を完全に保有している限り、ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有されている株式を「所有」するものとします。株主の株式所有権は、(i) 株主が当該株式を貸与している期間中も継続するものとみなす；ただし、その株主は 5 営業日前に通知すれば貸与株式を回収できる権限を有し、委任状アクセス指名通知書に、(A) 会社の委任状資料に株主ノミニーのいずれかが含まれることが通知された場合は速やかに貸与株式を回収し、(B) 回収した株式を年次総会の日まで保有し続ける、または (ii) 株主が委任状によって議決権を委任している場合はこの限りではない、また、(ii) 株主が委任状、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の証書や取り決めによって議決権を委任している場合。所有」、「所有する」、および「所有する」という言葉のその他のバリエーションは、関連する意味を持つものとする。当会社の発行済資本株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）によって決定されるものとする。本第 2 条第 7 項において、「関連会社」または「関連会社」という用語は、取引所法の一般規則に基づく意味を有するものとする。

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