Document
AMENDED AND RESTATED
BY-LAWS
OF
TRIMBLE INC.
A Delaware Corporation
(effective June 1, 2023)
目次
|
|
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|
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|
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|
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|
|
Page |
|
ARTICLE I |
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OFFICES |
|
Section 1. |
Registered Office |
1 |
Section 2. |
Other Offices |
1 |
|
|
|
ARTICLE II |
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|
MEETINGS OF STOCKHOLDERS |
|
Section 1. |
Place of Meetings |
1 |
Section 2. |
Annual Meetings |
1 |
Section 3. |
Special Meetings |
1 |
Section 4. |
Notice |
2 |
Section 5. |
株主総会での議案の内容 |
2 |
Section 6. |
Nomination of Directors |
4 |
Section 7. |
Adjournments |
6 |
Section 8. |
Quorum |
7 |
Section 9. |
Voting |
7 |
Section 10. |
Proxies |
7 |
Section 11. |
株主総会に代わる株主の同意書 |
8 |
Section 12. |
議決権を有する株主のリスト |
9 |
Section 13. |
Record Date |
9 |
Section 14. |
Stock Ledger |
10 |
Section 15. |
Conduct of Meetings |
10 |
Section 16. |
Inspectors of Election |
11 |
|
|
|
ARTICLE III |
|
|
DIRECTORS |
|
Section 1. |
取締役の人数と選任 |
11 |
Section 2. |
Vacancies |
11 |
Section 3. |
Duties and Powers |
11 |
Section 4. |
Meetings |
11 |
Section 5. |
Organization |
12 |
Section 6. |
取締役の辞任および解任 |
12 |
Section 7. |
Quorum |
12 |
Section 8. |
書面による合意による取締役会の行動 |
13 |
Section 9. |
会議用電話によるミーティング |
13 |
Section 10. |
取締役会議長 |
15 |
Section 11. |
Committees |
13 |
Section 12. |
Compensation |
14 |
Section 13. |
Interested Directors |
14 |
|
i |
|
|
ARTICLE IV |
|
|
OFFICERS |
|
Section 1. |
General |
14 |
Section 2. |
Election |
14 |
Section 3. |
公社が保有する議決権付証券 |
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Section 4. |
President |
15 |
Section 5. |
Vice Presidents |
15 |
Section 6. |
Secretary |
16 |
Section 7. |
Chief Financial Officer |
16 |
Section 8. |
Treasurer |
16 |
Section 9. |
Assistant Secretaries |
17 |
Section 10. |
Assistant Treasurers |
17 |
Section 11. |
Other Officers |
17 |
|
|
|
ARTICLE V |
|
|
STOCK |
|
Section 1. |
Shares of Stock |
17 |
Section 2. |
Signatures |
17 |
Section 3. |
Lost Certificates |
18 |
Section 4. |
Transfers |
18 |
Section 5. |
Dividend Record Date |
18 |
Section 6. |
Record Owners |
18 |
Section 7. |
Transfer and Registry Agents |
19 |
|
|
|
ARTICLE VI |
|
|
NOTICES |
|
Section 1. |
Notices |
19 |
Section 2. |
Waivers of Notice |
19 |
|
|
|
ARTICLE VII |
|
|
GENERAL PROVISIONS |
|
Section 1. |
Dividends |
20 |
Section 2. |
Disbursements |
20 |
Section 3. |
Fiscal Year |
20 |
Section 4. |
Corporate Seal |
20 |
|
ii |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ARTICLE VIII |
|
|
INDEMNIFICATION |
|
|
|
Section 1. |
会社による、または会社の権利に基づくもの以外の訴訟、訴追、または手続きにおいて補償する権限 |
20 |
Section 2. |
公社による、または公社の権利としての訴訟、訴追、または手続きにおいて補償する権限 |
21 |
Section 3. |
Authorization of Indemnification |
21 |
Section 4. |
Good Faith Defined |
21 |
Section 5. |
裁判所による補償 |
22 |
Section 6. |
前払いする費用 |
22 |
Section 7. |
補償の非独占性と費用の前払い |
22 |
Section 8. |
Insurance |
23 |
Section 9. |
Certain Definitions |
23 |
Section 10. |
補償の存続と費用の前払い |
23 |
Section 11. |
Limitation on Indemnification |
23 |
Section 12. |
従業員および代理人の補償 |
24 |
|
|
|
ARTICLE IX |
|
|
特定の紛争を裁くためのフォーラム |
|
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Section 1. |
特定の紛争を裁くためのフォーラム |
24 |
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|
|
ARTICLE X |
|
|
AMENDMENTS |
|
|
|
Section 1. |
Amendments |
24 |
Section 2. |
Entire Board of Directors |
25 |
iii
AMENDED AND RESTATED
BY-LAWS
OF
TRIMBLE INC.
(hereinafter called the “Corporation”)
ARTICLE I
OFFICES
第1項第1項 登記上の事務所第10条 会社の登記上の事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置かれるものとする。
第2項第 2 項 その他の事務所第 2 項 その他の事務所 当会社は、デラウェア州内外のその他の場所に、取締役会が適宜決定する事務所を持つことができる。
ARTICLE II
MEETINGS OF STOCKHOLDERS
第1項第1項 株主総会の開催場所取締役の選任またはその他の目的のための株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が随時指定する日時および場所で開催されるものとする。取締役会は、その単独の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催するのではなく、デラウェア州一般会社法(以下「DGCL」という)により認められた方法で、遠隔通信の手段のみによって開催することを決定することができる。
第2節年次株主総会取締役を選出するための年次株主総会は、取締役会が随時指定する日および時間に開催されるものとする。その他の適切な業務は、年次株主総会で処理することができる。
第3節第3項 臨時株主総会法律または当会社の法人設立証明書(以下、「法人設立証明書」)により別段の定めがない限り、特別株主総会は、あらゆる目的のために、 (i) 議長がいる場合は議長、 (ii) 社長、 (iii) 副社長がいる場合は副社長、 (iv) 書記、または (v) 書記補により招集することができる、(i) 取締役会、(ii) 取締役会によって正当に指名され、その権限に会議を招集する権限が含まれる取締役会の委員会、または (iii) 当該会議において議決権の 10 % を行使することができる株式を保有する 1 名以上の株主からの書面による要請により、当該役員によって招集されるものとする。かかる要請には、提案された会議の目的を明記するものとする。臨時株主総会では、招集通知(またはその補足)に明記された事項のみを実施するものとする。
第4項通知株主総会において何らかの行動を取ることが要求または許可される場合、株主総会の場所(もしあれば)、日時、株主および代理人が直接出席して当該総会で投票したとみなされる遠隔通信手段(もしあれば)、および臨時株主総会の場合は招集の目的を記載した書面による通知を行うものとする。法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会の書面による通知は、当該株主総会で通知および投票する権利を有する各株主に対して、株主総会の日の 10 日前以上 60 日前以内に行わなければならない。
第5項 株主総会株主総会における業務の性質。年次株主総会では、(a) 取締役会(または正式に権限を与えられた委員会)によりまたはその指示により行われる招集通知(またはその補足)に明記されている業務、(b) 取締役会(または正式に権限を与えられた委員会)によりまたはその指示により年次株主総会に適切に提出される業務、または (c) 取締役会(または正式に権限を与えられた委員会)の指示により年次株主総会に適切に提出される業務のいずれかだけを処理することができる(取締役会の選出候補者は本条第6項の規定を順守していなければならない)、(c) (i) 本第 2 条第 5 項に規定された通知を行う日、および当該年次総会の通知と投票権を有する株主を決定するための基準日に登録株主であり、かつ (ii) 本第 2 条第 5 項に規定された通知手続きに従う会社の株主によって年次総会に持ち込まれたもの、その他適切なもの。
その他の適用要件に加えて、株主が年次総会に適切に議案を提出するためには、当該株主が適切な書式で会社の書記に適時に通知している必要があるものとする。
適時であるためには、株主から書記役への通知は、直前の年次株主総会の記念日の 90 日前から 120 日前までに、当会社の主要な執行機関に届けられるか、郵送されて受け取られなければなりません;ただし、年次株主総会が当該記念日の前後30日以内でない日に招集された場合、年次株主総会開催日の通知が郵送された日または年次株主総会開催日の公開が行われた日のいずれか早い日から10日後の営業終了時までに、株主からの通知が適時であることが必要です。いかなる場合も、年次総会の延会または延期、あるいはそのような延会または延期の公表は、上記のような株主通知のための新たな期間を開始(または任意の期間を延長)するものではない。
2
適切な書面形式であるためには、株主から書記への通知は以下の情報を記載する必要があります:(a) 株主が年次総会に提案する各事項について、年次総会に提出したい議案の簡単な説明、および当該議案に関する提案文(審議に付される決議案の文、および当該議案に本細則の修正案が含まれる場合は修正案の文を含む)、ならびに年次総会で当該議案を実施する理由、(b) 通知を行う株主および提案を代行する受益者がいる場合は、(i) 当該個人の氏名および住所、(ii) (A) 当該個人および当該個人の関連会社が受益的または記録的に所有している当会社の全株式のクラスまたはシリーズおよび数、 (B) 当該個人または当該個人の関連会社が受益的に所有しているが記録的ではない会社の全株式の各ノミネートホルダーの氏名、、(C) 当該人物、または当該人物の関連会社や関係者によって、または当該人物のために、会社の株式に関して、デリバティブ商品、スワップ、オプション、ワラント、ショートポジション、ヘッジ、プロフィットインタレスト、その他の取引が締結されているかどうか、またその程度 (D) その他の取引、契約、手配、理解(ショートポジションを含む)の有無と程度、(D) 当該人物、または当該人物の関連会社や関係者によって、または当該人物のために、その他の取引、合意、手配、理解(ショートポジションや公社の株式の貸借を含む)が行われたかどうか、およびその程度、前述のいずれかの効果や意図は、損失を軽減すること、またはリスクや利益を管理することである、(iii) 当該個人、または当該個人の関連会社や関係者の株価変動によるリスクや利益の管理、または当該個人、または当該個人の関連会社や関係者の議決権や金銭的、経済的利益の増減を目的とした、会社の株式に関するあらゆる取引;(iii) (A) 当社または (B) 提案に関連する、当該人物または当該人物の関連会社とその他の人物(名前を含む)との間のすべての合意、手配、理解(書面または口頭を問わない)の説明(当該人物または当該人物の関連会社が提案に対する重大な利害関係を持つか、提案から予想される利益を含む) (iv) 通知する株主が年次総会に直接または代理人として出席し、総会に当該事業を提起しようとする意図の表明;(v) 1934年証券取引所法改正法(以下「取引所法」)第14条およびその下で公布された規則および規制に従い、年次総会に提出される提案事業に関する当該人物による委任状勧誘に関連して作成が要求される委任状またはその他の提出書類において開示が必要となる当該人物に関連するその他のあらゆる情報。
年次総会に提出される予定の議案について通知を行う株主は、本第 2 条第 5 項に従って当該通知で提供された、または提供する必要がある情報が、年次総会の通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日において真実かつ正確であるように、必要に応じて当該通知をさらに更新および補足するものとする。当該更新および補足は、年次総会の通知を受け取る権利を有する株主の決定基準日から 5 営業日以内に会社の主要執行機関の秘書官に届けられ、または郵送されて受領される。
ただし、当該手続きに従って年次総会に適切に議案が提出された場合、本条第5項のいかなる規定も、当該議案に関する株主による議論を妨げるものとはみなされない。年次総会の議長が、上記の手続きに従って年次総会に適切に議事が持ち込まれなかったと判断した場合、議長は、その議事が適切に持ち込まれなかったことを総会に宣言し、当該議事は処理されないものとする。
3
本第2条第5項に含まれるいかなる事項も、証券取引法の規則14a-8(またはそれに代わる法律の規定)に従い、会社の委任状への提案の記載を要求する株主の権利に影響するとみなされないものとする。
第6節第 6 項 取締役の指名ただし、特定の状況下で特定数の取締役を指名および選出する会社の優先株の保有者の権利に関して、基本定款に別段の定めがある場合は、この限りではない。取締役会の構成員の指名は、年次株主総会または取締役を選出する目的で招集された臨時株主総会で行うことができる、(a) 取締役会(または正当に権限を与えられた委員会)または (b) 会社の株主 (i) 本第 2 条第 6 項に規定された通知を行った日、および当該年次総会または特別総会の通知と投票を受ける権利を有する株主を決定するための基準日に登録された株主であり、かつ (ii) 本第 2 条第 6 項に規定された通知手続きを遵守する株主によって。
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