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タイラー・テクノロジー社 2018 年株式インセンティブ・プランの修正と改訂
1. 旧プランの修正タイラー・テクノロジーズ・インク2018年株式インセンティブ・プランの修正および再修正の目的は、2018年5月9日に発効したタイラー・テクノロジーズ・インク2018年株式インセンティブ・プラン（以下、「旧プラン」）を修正および再修正することです。本修正再修正プランは、当社およびその関連会社が主要な人材を引き付け、維持するための手段を提供し、当社およびその関連会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、顧問（および将来の取締役、役員、従業員、コンサルタント、顧問）が当社に対する持分を取得および維持し、または普通株式の価値を参照して測定されるインセンティブ報酬を含むインセンティブ報酬を支払うことができる手段を提供することにより、当社およびその関連会社の福祉に対するコミットメントを強化し、当社株主の利益と一致させるものです。
2. 定義。以下の定義は、本プランを通じて適用されるものとする。
(a) 「絶対株式数制限」は、本プランの第 5 項(b)においてその用語に与えられた意味を有する。
(b) 本プランの第 1 項で与えられている意味の「法律」。
(c) 「関連会社」とは、直接的または間接的に会社を支配する、会社に支配される、または会社と共通の支配下にある人物を意味します。ある人物に適用される「支配」（相関的な意味を持つ「支配される」および「共通の支配下にある」という用語を含む）という用語は、議決権付きまたはその他の証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接または間接的に、その人物の経営や方針を指示する、または指示させる力を持つことを意味します。
(d) 「アワード」とは、個別または集合的に、本プランに基づいて付与されるインセンティブ・ストック・オプション、非適格ストック・オプション、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、およびその他の株式ベース・アワードを意味する。
(e) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
(f)「原因」とは、該当する受賞契約に別段の定めがない限り、参加者に関して、(i)当該解雇の時点で有効な、参加者とサービス受領者との間の雇用契約またはコンサルティング契約に定義されている「原因」を意味する；または(ii)そのような雇用契約またはコンサルティング契約がない場合（またはそこに「原因」の定義がない場合）、参加者が(A)サービス受領者のために参加者の職務の遂行を故意に怠った場合、またはそのような職務の遂行を故意にもしくは反復して怠ったもしくは拒否した場合、(B)サービス受領者の雇用またはサービスに関連して、当社または関連会社の事業もしくは評判に重大な損害をもたらす、またはもたらすと合理的に予想される行為を行った場合；(C) (I)重罪、(II)当社または関連会社の事業または評判に重大な損害をもたらす、またはもたらすと合理的に予想されるその他の犯罪の有罪判決、または有罪もしくは不抗争の答弁 (D) サービス受領者の書面による方針（セクシャルハラスメント、機密情報の開示または誤用に関するもの、またはサービス受領者のマニュアルもしくは方針声明に記載されているものを含むが、これらに限定されない）の重大な違反；(E) 会社または関連会社の資金または財産の詐欺、横領、不正使用、または (F) サービス受領者に対する参加者の雇用またはサービスに関連して、個人的な利益を伴う個人的な不正行為。
(g) 「支配権の変更」とは
(i) (A)オプションまたはワラントの行使により発行可能な普通株式を発行済株式として考慮した、その時点の発行済普通株式（「発行済会社普通株式」）の50%超（完全希薄化ベース）の受益所有権（取引所法に基づき公布された規則13d-3に定義される意味における）を、いずれかの人物が取得すること（購入、合併、統合、結合、またはその他の類似の取引によるかを問わない）、(A)オプションや新株予約権の行使、転換社債や債務の転換、および同様の普通株式を取得する権利の行使により発行される普通株式（以下、「発行済当社普通株式」）、または(B)取締役の選挙において一般的に議決権を行使することができる当社の発行済議決権証券（以下、「発行済当社議決権証券」）の議決権を合計したもの（以下、「発行済当社議決権証券」）；ただし、本プランにおいて、以下の買収は支配権の異動を構成しないものとする：(1) 当社または関連会社による買収、(2) 当社または関連会社が後援または維持する従業員福利厚生制度による買収、(3) 特定の参加者が保有するアワードに関して、参加者または参加者を含むグループ（または参加者または参加者を含むグループが支配する企業）による買収；
(ii) 24ヶ月間のいずれかの期間において、当該期間の開始時点で取締役会を構成していた個人（以下、「現職取締役」）が何らかの理由で取締役会の過半数以上を構成しなくなった場合、ただし、本書の日付以降に取締役に就任した者のうち、その時点で取締役会に在籍していた現職取締役の少なくとも 3 分の 2 の投票（具体的な投票、または当該者が取締役候補者として指名された当社の委任状による届出で、当該指名に対する書面による異議申し立てを伴わない承認）によって、その選出または指名が承認された者は、現職取締役とする；ただし、取締役に関して、取引所法に基づき公布された規則14Aの規則14a-12で使用されているような、実際の選挙争議またはそのおそれのある選挙争議の結果、あるいは取締役会以外の者による、または取締役会以外の者のための、実際の委任状または同意書のその他の勧誘の結果として、当社の取締役に最初に選出または指名された個人は、現任取締役とみなされないものとする。
(iii) 当社の資産の全部または実質的に全部を、当社の関連会社以外の者に売却、譲渡、またはその他の処分をすること。
(h) 「法典」とは、1986 年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）、改正後、およびその 後継規定を意味する。本プランにおける法典の条文への言及は、当該条文に基づく規則またはその他の解釈指針、および当該条文、規則または指針の修正または後継規定を含むものとみなされる。
(i) 「委員会」とは、取締役会の報酬委員会またはその小委員会を意味する。
(j) 「普通株式」とは、当社の1株当たり額面0.01ドルの普通株式（および当該普通株式が転換または交換される可能性のある株式またはその他の証券）を意味する。
(k) 「会社」とは、デラウェア州法人であるタイラー・テクノロジーズ・インクおよびその後継者を意味する。
(l) 「付与日」とは、アワードの付与が承認された日、または当該承認において指定されるその他の日をいう。
(m) 「指定外国子会社」とは、取締役会または委員会が随時指定する、米国以外の管轄区域または国の法律に基づいて組織されたすべての関連会社を意味する。
(n) 「有害な活動」とは、以下のいずれかを意味します：(i)当社またはその関連会社の機密情報または専有情報の不正開示、(ii)サービス受領者との雇用または勤務を解雇する理由となる活動、(iii)当社またはその関連会社との競業禁止、勧誘禁止、または制限条項を含むその他の契約の違反、(iv)不正行為、または委員会が独自の裁量で決定する財務報告や不正につながる行為。
(o) 「障害」とは、参加者に関して、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、(i)当該終了時に有効な参加者とサービス受領者との間の雇用契約またはコンサルティング契約において定義されている「障害」を意味する；または(ii)そのような雇用契約またはコンサルティング契約がない場合（またはそこに「障害」の定義がない場合）、当社または関連会社の長期障害者プランの下で参加者が給付を受けることができる条件、またはそのようなプランがない場合、病気または事故を理由とする、障害開始時に参加者が雇用されていた、または勤務していた職業の職務を遂行する完全かつ永続的な不能。障害の有無の判断は、会社が単独かつ絶対的な裁量で行うものとする。
(p) 「発効日」とは、当社の株主による本プランの承認日である 2024 年 5 月 9 日を意味する。
(q) 「適格取締役」とは、(i) 取引所法の規則 16b-3 の意味における「非雇用取締役」、(ii) NYSE、または普通株式が上場もしくは引用されているその他の証券取引所もしくはディーラー間取引システムの規則における「独立取締役」、または後継の規則もしくは規制における同様の要件を満たす人物を意味する。
((i) 当社または関連会社に雇用される個人。ただし、労働協約の対象となる従業員は、当該労働協約または労働協約に関連する契約書または文書にその資格が規定されていない限り、またその限りにおいて、適格者には該当しないものとする。(ii) 当社または関連会社の取締役または役員、(iii) 当社または関連会社のコンサルタントまたは顧問で、証券法に基づくフォームS-8による登録届出書に従って登録可能な証券の募集を受ける可能性のある者；または、(iv) 当社またはその関連会社から雇用またはコンサルタントのオファーを受け入れた（当社またはその関連会社での雇用またはサービスの提供を開始すれば、上記(i)～(iii)の条項を満たす）見込みの従業員、取締役、役員、コンサルタントまたは顧問で、上記(i)～(iv)の各項の場合、報奨契約を締結した者、または委員会またはその被指名人から本プランへの参加が決定された旨の書面による通知を受け取った者。本第 2 項(q)においてのみ、「関連会社」は、(1)子会社、(2)法典第 424 条(e)に規定される意味での会社の親会社（「親会社」）、(3)会社、商社、または事業所；(3) 発行済証券の総議決権の50%以上を当社または子会社、親会社が直接的または間接的に支配している企業、事業、または (4) 発行済証券の総議決権の50%以上を直接的または間接的に支配している企業、事業。
(s) 「取引所法」とは、改正された 1934 年証券取引所法およびその後継法を意味する。本プランにおける取引所法の条項（またはその下で公布された規則）への言及は、当該条項または規則に基づく規則、規制、その他の解釈指針、および当該条項、規則、規制、指針の修正または後継規定を含むものとみなされるものとする。
(t) 「行使価額」は、本プランの第 7 項(c)において当該用語に与えられた意味を有する。
((i) 普通株式が全国証券取引所に上場されている場合は、普通株式が上場され取引されている主要な取引所において当該日に報告された普通株式の終値；(ii) 普通株式が全国証券取引所に上場されておらず、最終売買ベースで取引所間取引相場システムで取引されている場合は、当該日に報告された終値の買呼値と売呼値の平均値、または当該日にそのような売りがない場合は、売りが報告された直前の日の平均値；または、(iii) 普通株式が全国証券取引所に上場されていない場合、またはディーラー間取引システムで最終売買価格ベースで取引されていない場合は、委員会が（法典第409A条と一致する方法で）誠実に普通株式の公正市場価値と判断した金額。
(v) 「FINRA ディーラー」とは、Financial Industry Regulatory Authority のメンバーである登録ブローカー・ディーラーを意味する。
(w) 「直系家族」は、本プランの第 12 項(b)においてこの用語に与えられている意味を有する。
(x) 「インセンティブ・ストック・オプション」とは、コード第422条に規定されるインセンティブ・ストック・オプションとして委員会によって指定され、その他本プランに規定される要件を満たすオプションを意味する。
(y) 「補償対象者」とは、本プランの第 4 項(e)において与えられる意味を有する。
(z) 「非適格ストック・オプション」とは、委員会がインセンティブ・ストック・オプションとして指定しないオプションをいう。
(aa) 「非雇用取締役」とは、当社または関連会社の従業員ではない取締役会メンバーを指す。
(bb) 「NYSE」とは、ニューヨーク証券取引所を意味する。
(cc) 「オプション」とは、本プランの第7条に基づき付与されるアワードを意味する。
(dd) 「オプション期間」は、本プランの第 7 項(d)においてその用語が与えられる意味を有する。
(ee) 「その他の株式報酬」とは、本プランの第9条に基づき付与される報酬を意味する。
(ff) 「参加者」とは、本プランに参加し、本プランに従ってアワードを受け取るために委員会によって選ばれた適格者を意味する。
(gg) 「許可された譲受人」は、本プランの第 12 項(b)に定める意味を有する。
(hh) 「個人」とは、（取引所法第13条(d)(3)項または第14条(d)(2)項にいう）個人、事業体、またはグループを意味する。
(ii) 「本プラン」とは、適宜修正される本修正および修正タイラー・テクノロジーズ・インク2018年株式インセンティブ・プランを意味する。
(jj) 本プランの第 1 項で指定されている意味の「従前のプラン」。
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