Document
AMENDED AND RESTATED BYLAWS
OF
CISCO SYSTEMS, INC.（デラウェア州法人）
2025年8月21日より発効
ARTICLE 1
OFFICES
第 1.01 項 cisco systems, inc (以下「会社」) の主要な執行事務所は、取締役会が適宜決定するデラウェア州内外の場所に置かれるものとする。
第 1.02 項 会社は、取締役会が随時指定する場所、または会社の業務が必要とするその他の場所に事務所を置くこともできるものとする。
ARTICLE 2
STOCKHOLDERS’ MEETINGS
第 2.01 項 年次株主総会。第 2 項 株主総会 任期が満了した取締役の後任を選出するため、および、株主総会に適切に付議されるその他の業務を処理するための会社の年次株主総会は、取締役会が決定する日時および場所で開催されるものとする。
第2.02項 臨時株主総会。臨時株主総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、取締役会、または当会社の修正再定義細則（以下、「細則」）の第 2 条第 2 項第 10 号に従って設定された基準日に当会社の議決権の 10% 以上を保有し、本第 2 条第 2 項第 02 号の要件を満たす 1 名以上の株主によって、いつでも招集することができるものとする。臨時株主総会を招集する、または臨時株主総会の招集を請求する個人または関係者は、同時に、臨時株主総会の目的および臨時株主総会で処理される予定の議事を明示するものとする。第 2 条第 2 項第 02 号の規定に従って株主による臨時株主総会の招集を請求する場合、かかる請求は書留郵便で取締役会議長、当会社の最高経営責任者（以下、「最高経営責任者」）、または当会社の秘書役（以下、「秘書役」）に送付するか、またはこれらの役員に直接手渡すものとし、本細則第 2 条第 2 項第 12 号で規定されている情報を含めるものとする。直後の文に従い、取締役会は、本第 2.02 項に従って株主から請求された株主総会の通知を、本細則第 2 条第 2.04 項に従って、合理的に実行可能な限り速やかに行うものとし、これに関連して、取締役会が株主が第 2.12 項の要件を満たしていると判断した後、120 日以上 35 日以内に開催される株主総会の日時と場所を決定するものとする。
第 2.12 項に定めるすべての情報を当会社の株主から受領してから 5 営業日以内に、取締役会は当該株主が臨時株主総会の招集要件を満たしているかどうかを判断し、その結果を請求者に通知するものとする。
第2.03項 場所。第 2 項 株主総会の場所 株主総会はすべて、取締役会または最高経営責任者が指定したデラウェア州内外の任意の場所、あるいは取締役会が独自の裁量で決定する遠隔通信の手段で開催するものとする。このような指定がない場合、株主総会は会社の主要な執行事務所で開催されるものとする。
第 2.04 項 通知。第 2 項 株主総会の通知 当会社の株主総会の通知は、適用される法律（本細則第 7.01 項に定めるものを含むがこれに限定されない）に従って行われるものとする。法律、当会社の修正基本定款（以下、「基本定款」）、または本細則に別段の定めがない限り、株主総会の通知は、株主総会の 10 日前から 60 日前までに、株主総会の権利を有する各株主に送付されるものとする。当該通知には、株主総会の日時と場所、および (1) 臨時株主総会の場合は株主総会の目的および議案の内容、(2) 年次株主総会の場合は、通知を発送した時点で取締役会が株主総会の決議事項として提示する予定の事項を記載するものとする、(3) 取締役が選出される株主総会の場合は、通知の郵送時点で取締役会が選出のために提示する予定であった候補者の氏名、および第 2 条第 2 項に従って当該年次総会の委任状（プロキシー・ステートメント）に記載される候補者の氏名。14.
第2.05項 株主総会の休会 (adjourned meeting)株主総会は、(1) 株主総会に出席している議決権付き株式の過半数の株主の投票、または (2) 株主総会の議長によって、随時延期することができる（遠隔通信による会議の招集または継続のための技術的障害に対処するための延期を含む）。株主および代理人が直接出席しているとみなされる可能性のある会議において、かかる時間、日付および場所が発表され、当該休会総会で投票する場合は、休会総会の時間、日付および場所に関する通知を行う必要はない (i) 休会が行われる会議において発表、 (ii) 表示。株主および委任状所有者が遠隔通信によって会議に参加できるようにするために使用される同じ電子ネットワーク上で、または (iii) デラウェア州一般会社法 (dgcl) 222 条 (a) に従って行われる会議通知に記載された、会議の予定時間内に。ただし、休会が30日を超える場合、または休会後に休会した総会に新たな基準日が設定された場合、休会した総会の日時および場所に関する通知は、第2条第2項に準じて行わなければならない。04に従わなければならない。休会した会議では、元の会議で適切に処理できたあらゆる議事を処理することができる。
第 2.06 項 定足数。
第 9 項 議決権の定足数 株主総会において議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の保有者が直接または代理人として出席することが、議事を処理するための定足数となる；ただし、適用される法律または基本定款により、株式の種類またはクラスまたはシリーズによる個別の投票が義務付けられている場合は、株主総会に直接または委任状により出席し、当該事項について投票権を有する発行済株式の議決権の過半数を有する株主が、当該事項に関する投票を行う権利を有する定足数を構成するものとする。適法に招集または開催され、定足数に達した株主総会に出席している株主は、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、必要な議決権行使が承認されれば、（延会する株主総会の基準日が新たに定められない限り）延会も含めて議事を続行することができる。
定足数が満たされていない場合、株主総会の議長または株主総会に直接出席しているか代理人が出席している株式の過半数の投票により、株主総会を随時延期することができるが、上記の場合を除き、その他の議事を処理することはできない。投票は本細則第2条第2.09項に従って集計される。
第2.07項 合意による行動。第 2 条第 2 項に従って設定された基準日における発行済み株式の保有者が、そのような行動を取ることを明記した同意書に署名した場合、株主総会で取ることができる行動は、株主総会を開かず、事前通知なしに取ることができる。ただし、全会一致でない株主同意による株主総会なしでの承認は、dgclの定めるところにより通知されるものとします。
いかなる同意も、提案された行動を承認するのに必要な株数の保有者の同意が会社に届けられる前に、書記が受け取った書面によって取り消すことができる。
第 2.08 項 通告の放棄。第 2 項 株主総会の招集および通知の方法、および開催時期は問わないが、定足数に達した株主が直接または代理人として出席し、株主総会の前または後に、直接または代理人として出席していない投票権を有する者が、通知の放棄、または株主総会開催への同意、あるいは株主総会議事録の承認を行った場合、正規の招集および通知の後に開催した株主総会と同じ効力を持つものとする。このような放棄、同意、または承認はすべて、会社記録とともに提出されるか、または会議の議事録の一部とされるものとする。
第 2.09 項 投票権、株主リスト。
(a) 株主総会では、議決権を有するすべての株主が、直接または委任状によって議決権を行使できるものとする。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が専用に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。委任状は、DGCL 第 212 条(e)の要件を満たしていれば取消不能とする。株主総会の議決は投票による必要はないが、議決開始前の株主は投票用紙に議決権を行使する株主または代理人の氏名と、当該株主または代理人が議決権を行使した株式数を記載することを要求できるものとする。
(b) 法律、基本定款、本細則、当会社に適用される証券取引所の規則、または当会社やその証券に適用される法律や規則で別段の定めがある場合を除き、定足数が出席している株主総会で株主に対して提示されたすべての案件は、当該案件に対する賛否が適切に投じられた票の過半数によって決定されるものとし、疑義を避けるため、棄権票やブローカーによる反対票は当該案件に対する賛否としてカウントされないものとする。
(c) 当会社は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で投票権を有する株主の完全なリストを作成するものとする（ただし、投票権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前時点での投票権を有する株主をリストに反映させるものとする）。このリストには、アルファベット順に並べられ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数が記載されているものとする。本第 2.09 項(c)のいかなる規定も、電子メールアドレスまたはその他の電子的な連絡先情報を当該リストに含めることを会社に要求するものではない。当該リストは、株主総会の前日までの 10 日間、株主総会に関連するあらゆる目的のために、(a) 適用法で認められている合理的にアクセス可能な電子ネットワーク（ただし、リストへのアクセスに必要な情報は株主総会の通知とともに提供される）、または (b) 通常の営業時間内に会社の主たる営業所で閲覧できるものとする。公社がリストを電子ネットワーク上で利用できるようにすることを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な措置を講じることができるものとする。第 2.09 項(c) に定める株主名簿を閲覧する権利、または株主総会において直接または代理人によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかを示す唯一の証拠は、法律に別段の定めがある場合を除き、株式台帳とする。上記にかかわらず、会社は、その時点で DGCL によって明示的に認められている方法で株主名簿を管理し、閲覧を許可することができるものとする。
第2.10項 基準日。第 2.10 項に規定されているように、取締役会が投票権を有する登録株主を決定する日を定めた場合、dgcl の規定に従い、その日の営業終了時に会社の株式記録上、投票権を有する株式の名義人だけが投票権を有するものとします。
(a) 株主総会この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また、法律で別段の定めがある場合を除き、当該株主総会の開催日の 60 日以上 10 日未満前であってはならないものとする。取締役会が基準日を定めない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知を行う日の前営業日の営業終了時、または通知を放棄する場合は株主総会を開催する日の前営業日の営業終了時とする。ただし、取締役会は、延期された株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日を新たに定めることができるものとし、その場合、延期された株主総会で本項 (a) の規定に従って議決権を有する株主を決定するための基準日と同じ日またはそれより早い日を、当該延期された株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日として定めるものとする。
(b) 同意による行動。この基準日は、取締役会によって当該基準日を定める決議が採択された日よりも前であってはならず、また、取締役会によって当該基準日を定める決議が採択された日から 10 日を超えてはならないものとする。基本定款および本細則に従って株主が同意による行動を取ることができる範囲において、株主が同意によって会社の行動を承認または実行しようとする登録株主は、書記役への書面による通知により、取締役会に対して基準日を定めるよう要請するものとする。取締役会は、かかる要請を受理した日から 28 日以内に、速やかに、同意による行動を行う権利を有する株主を決定するための基準日を定める決議を採択するものとする。取締役会によって基準日が定められていない場合、当該基準日は DGCL に従って決定されるものとする。
(c) 配当、分配、その他の権利。第 1 項 基準日 当会社が配当金やその他の分配金の支払い、または権利の割り当てを受ける権利を有する株主、あるいは株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主、またはその他の合法的な行為を行う権利を有する株主を決定するために、取締役会は事前に基準日を定めることができるものとする、この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また、かかる措置が取られる前に当会社の普通株式が取引されている主要な証券取引所が要求する日数以上 60 日未満であってはならない。取締役会がかかる基準日を定めない場合は、取締役会がかかる決議を採択した日の営業終了時を、かかる目的の株主を決定するための基準日とする。
第 2.11 項 議事順序。第 2 項 株主総会の議事順序 最高経営責任者、または取締役会の過半数によって指名された当会社のその他の役員または取締役が株主総会の招集をかけ、その議長役を務めるものとする。Unless otherwise determined by the Board of Directors prior to the meeting, the presiding officer of the meeting of the stockholders will also determine the order of business and have the authority in his or her sole discretion to regulate the conduct of any such meeting, including without limitation by (i) imposing restrictions on the persons (other than stockholders of the Corporation or their duly appointed proxies) who may attend any such stockholders’ meeting, (ii) ascertaining whether any stockholder or his,(ii) 株主総会の議事を不当に妨害した、または妨害する可能性があるとの議長の判断に基づき、株主またはその代理人を株主総会から排除または退場させることができるかどうかを確認すること、(iii) 株主総会で発言または質問できる状況を決定すること、(iv) 株主総会での録音または録画機器の使用を制限すること、(v) 株主総会の適切な運営のために必要、適切、または便利であると議長役が判断した場合、その他の措置を取ること。
年次株主総会では、株主総会に適切に付議された議案のみが実施または検討されます。年次株主総会に適切に付議されるには、(i) 取締役会によりまたは取締役会の指示により行われる招集通知（またはその補足）に明記されていること、(ii) その他主宰者または取締役会の過半数によりまたは取締役会の指示により適切に付議されること、または (iii) その他直後の文に従って会社の株主から適切に付議を要請されること、が必要です。株主が年次総会に上程することを適切に要求するためには、その株主は (i) 取締役会により、または取締役会の指示により年次総会の通知が行われた時点で登録株主であり、 (ii) 株主総会開催時に、当該総会で投票権を持つ登録株主であり、当該指名または提案を行うために当該総会に出席し、 (iii) 第2条第2項に従って書記に書面で適時に通知している必要がある。また、(iii) 本細則の第2条第2項12号または第2条第2項14号に従って、書記役に対して適時に書面による通知を行った場合。
(i) 取締役会により、または取締役会の指示により、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、当該年次総会の通知を行った時点で登録株主である株主により、会社の取締役として選出される人の指名を年次株主総会においてのみ行うことができるものとする。(iii) 株主総会開催時に当該株主総会で投票権を持つ登録株主で、当該指名または提案を行うために当該株主総会に出席し、かつ、本細則第 2 条第 2 項の要件に従って書記役に対して適時に書面による通知を行い、その他の要件を満たした人。12 の要件を満たした適格保有者、または (iii) 第 2 条第 2 項第 14 号の要件を満たした適格保有者（第 2 条第 2 項第 14 号に定義）により指名されます。本第 2 条第 2 項第 11 号に従って指名された者のみが、株主総会で会社の取締役として選出される資格を有するものとする。株主が株主総会で選挙のために指名できる被指名者の数（または、受益権者に代わって通知を行う登録株主の場合は、当該登録株主が株主総会で選挙のために指名できる被指名者の数）は、当該株主総会で選出される取締役の数を超えてはならない。
臨時株主総会では、第2.02条に従い、株主総会に適正に付議された事項のみを実施または検討することができる。
定時株主総会または臨時株主総会に上程しようとする議案が第 2 条第 2 項第 2 号および第 2 項第 11 号に従って適切に上程されたかどうか、また、定時株主総会における取締役候補者の指名が第 2 条第 2 項第 11 号に従って適切に行われたかどうかの判断は、当該株主総会の議長役が行うものとする。
当該株主総会に適切な議案が提出されていない、または適切な指名が行われていない（正確かつ完全な情報でここに定める情報要件を満たしていないことを含む）と議長が判断した場合、議長は株主総会にその旨を宣言し、当該議案は実施または検討されず、当該指名は無視される（当該指名者は失格となる）、株主が 1934 年証券取引所法（「取引所法」）に基づき公布された規則 14a-19(b)に従って通知を行い、その後、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(a)(2)および規則 14a-19(a)(3)の要件を遵守しなかった場合、この場合、当該株主の取締役候補に対して勧誘された委任状または投票はすべて無視されるものとする (また、当該取締役候補は失格となる)。本第 2.11 項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、いかなる株主も、会社指名以外の取締役指名候補者を支持する委任状の勧誘を行ってはならない。ただし、かかる株主は、かかる委任状の勧誘に関して、取引所法に基づき公布された規則 14a-19 を遵守していなければならない。
本第2条第2項第11号、第2項第12号および第14号の規定にかかわらず、株主は、本第2条第2項第11号、第2項第12号および第14号に定める事項に関して取引所法のすべての適用要件、およびその下で公布された規則および規制（指名に関する取引所の規則14a-19を含むがこれに限らない）に準拠しなければなりません。本第2条の第2.11項、第2.12項および第2.14項のいかなる条項も、証券取引法に基づき公布された規則14a-8の規定に従って会社の委任状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるものとはみなされない。
本細則において「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュースワイヤーズ、ap通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法13条、14条、15条（d）に従って会社が証券取引委員会（以下「sec」）に公的に提出した文書、または株主に提供された文書の開示を意味します。
第 2.12 項 株主提案および取締役指名の事前通知。
(a) 本細則第 2 条第 2 項第 11 号において適時であるためには、(i) 株主からの通知（第 2 条第 2 項第 14 号に従って年次株主総会の委任状にノミニー（第 2 条第 2 項第 14 号に定義）を記載しようとする適格保有者（第 2 条第 2 項第 14 号に定義）による通知を除く）は、60 暦日以上 90 暦日以内に秘書役宛に郵送または配達され、当会社の主たる執行事務所で受領されなければならない。14） を書記役宛に提出し、会社が直前の年次株主総会の委任状資料を最初に会社の株主に送付した日（直前の年次株主総会に関する会社の委任状資料に明記されている）の 60 暦日以上 90 暦日以内の応当日に会社の主要な執行機関に配達または郵送し、受領されなければならない；ただし、定時株主総会が、直前の定時株主総会が適時に開催された日から 60 暦日以内に招集されない場合は、定時株主総会の開催日の公告が最初に行われた日から 10 暦日目の営業終了時までに株主からの通知が受領されていなければならない、(ii) 取締役会選出候補者の指名に関する提案の場合、登録株主は、取引所法第14条の要件（該当する場合は、規則第14条の要件を含むがこれに限定されない）をすべて遵守していなければならない、また、株主は年次株主総会またはその延会、再延期、延期、その他の遅延の5営業日前までに届け出るものとする、(iii) 取締役会選出候補者の指名に関する提案の場合、取締役会または取締役会が指名した執行役員が、登録株主が本第 2 項の要件を満たしていると判断した場合。12.いかなる場合も、年次株主総会の延会、延期、または再延期の公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始されることはないものとする。Notwithstanding anything in this Section 2.12 or any other provision of these Bylaws to the contrary, in the event that the number of directors to be elected to the Board of Directors at the annual meeting is increased effective after the time period for which nominations would otherwise be due under this Section 2.第 2 項第 12 項に基づき、年次株主総会で選出される取締役の人数が、本来であれば候補者の指名を行うべき期間以降に増員される場合で、前年の年次株主総会の 1 回目の開催日の 75 日前までに（または、年次株主総会がその 1 回目の開催日の 30 日以上前、または 60 日以上後に開催される場合は、年次株主総会の開催日の 75 日前までに）、取締役候補者全員の指名または増員される取締役会の人数を明記した公告が会社から行われなかった場合、本第 2 項第 12 項により義務付けられている株主通知は適時とみなされるが、取締役候補者全員の指名または増員される取締役会の人数を明記した公告も適時とはみなされない。12 により義務付けられている株主の通知も適時とみなされるが、そのような増員により新設される役職の候補者に関しては、公社が最初にそのような公告を行った日の翌日から 10 日目の現地時間午後 5 時までに、公社の主要執行部にある書記役宛に届けられた場合に限るものとする。
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