0000858470false00008584702024-05-012024-05-01
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月1日
COTERRA ENERGY INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
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| デラウェア |
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1-10447 |
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04-3072771 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification No.) |
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| Three Memorial City Plaza |
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| 840 Gessner Road, Suite 1400 |
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| Houston, Texas |
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77024 |
| (主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(281) 589-4600
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（一般教示A.2参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面1株当たり0.10ドル |
CTRA |
New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項
2024 年 5 月 1 日に開催された 2024 年定時株主総会において、Coterra Energy Inc.（以下「当 社」）の株主は 2024 年委任状説明書に詳細に記載されている議案について投票を行った。各議案の認定投票結果は以下の通りです。
第1号議案：当社株主は以下の各氏を取締役に選任し、2025年の任期満了まで在任させる：
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賛成 |
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反対 |
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棄権 |
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BROKERNON-VOTES |
| DOROTHY M. ABLES |
599,566,106 |
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11,605,533 |
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371,168 |
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63,848,552 |
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| ROBERT S. BOSWELL |
601,799,017 |
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9,393,234 |
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|
350,564 |
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|
63,848,544 |
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| AMANDA M. BROCK |
605,234,871 |
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5,775,811 |
|
|
532,128 |
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63,848,549 |
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| DAN O. DINGES |
606,481,406 |
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4,525,629 |
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|
535,775 |
|
|
63,848,549 |
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| PAUL N. ECKLEY |
590,898,983 |
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20,066,972 |
|
|
576,855 |
|
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63,848,549 |
|
| HANS HELMERICH |
605,499,717 |
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5,695,450 |
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347,643 |
|
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63,848,549 |
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| THOMAS E. JORDEN |
596,239,489 |
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14,964,980 |
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338,339 |
|
|
63,848,551 |
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| LISA A. STEWART |
538,552,809 |
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|
69,557,724 |
|
|
3,432,275 |
|
|
63,848,551 |
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| FRANCES M. VALLEJO |
600,365,750 |
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10,827,590 |
|
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349,471 |
|
|
63,848,548 |
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| MARCUS A. WATTS |
600,161,208 |
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10,850,198 |
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531,409 |
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63,848,544 |
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第2号議案：当社の株主は、デラウェア州法の改正により認められた当社の特定の役員の免責を規定し、特定の非実質的な更新を行うため、Coterra Energy Inc.の修正基本定款の修正および修正を承認した：
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| 賛成 |
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反対 |
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棄権 |
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非議決権株式 |
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| 547,480,781 |
|
63,323,118 |
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738,905 |
|
63,848,555 |
第3号議案：当社の株主は、拘束力のない諮問投票において、2024年の委任状で開示された当社の指名執行役員の報酬を承認した：
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| 賛成 |
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反対 |
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棄権 |
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非議決権株式 |
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| 577,536,844 |
|
33,212,582 |
|
793,379 |
|
63,848,554 |
第4号議案 2024年度会計監査人選任の件 当社の株主は、プライスウォーターハウスクーパースLLPを2024年度会計監査人として選任することを承認した：
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| 賛成 |
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反対 |
|
棄権 |
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| 639,322,647 |
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35,495,031 |
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573,681 |
項目9.01 財務諸表および別紙。
(d) 展示品
104 表紙ページ インタラクティブ・データ・ファイル（インライン XBRL 文書内への埋め込み）
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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COTERRA ENERGY INC. |
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By: |
/s/ Marcus G. Bolinder |
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Marcus G. Bolinder |
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Corporate Secretary |
Date: May 2, 2024
EX-3.1
2
ctra-03312024ex31.htm
EX-3.1
Document
改正および修正された基本定款
of
COTERRA ENERGY INC.
デラウェア州一般会社法に基づいて組織され、存在する会社である Coterra Energy Inc：
1. 会社名はコテラ・エナジー・インク（Coterra Energy Inc.
2. 設立当初の社名はキャボット・オイル・アンド・ガス・コーポレーションで、デラウェア州国務長官への法人設立証明書の提出日は1989年12月14日であった。
3. 当会社の取締役会は、2021年10月1日、デラウェア州一般会社法第245条に基づき、株主による投票なしに修正基本定款を正式に採択した。
4. 当会社の取締役会は、修正基本定款の修正および修正を提案する決議を正式に採択し、それが望ましいことを宣言し、当会社の株主に対してその承認を求めるよう指示した。
5. このため、デラウェア州一般会社法第 242 条および第 245 条に基づき、当会社の修正基本定款を修正し、その全文を以下のとおり修正する。ここで「法人設立証書」とあるのは、この修正再定義された法人設立証書のことである。
ARTICLE I
会社名はコテラ・エナジー・インク（Coterra Energy Inc.
ARTICLE II
デラウェア州における公社の登録事務所の住所は、19801 年ニューキャッスル郡ウィルミントン市オレンジ通り 1209 番地のコーポレーション・トラスト・センターである。当該住所における登録代理人の氏名は The Corporation Trust Company である。
ARTICLE III
デラウェア州一般会社法（以下、「GCL」という）に基づき、会社が組織することができる合法的な行為や活動に従事すること。
ARTICLE IV
当社が発行権限を有するすべての種類の株式の総数は1,805,000,000株で、額面0.10ドルの優先株式（以下「優先株式」）5,000,000株と額面0.10ドルの普通株式（以下「普通株式」）1,800,000,000株に分割される。
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SECTION I. PREFERRED STOCK
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SECTION II. COMMON STOCK
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Reserved.
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Shannon E. Young, III
Executive Vice President and
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