コテラエナジーの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月4日

COTERRA ENERGY INC.

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。

デラウェア

1-10447

04-3072771

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification No.)


Three Memorial City Plaza
840 Gessner Road, Suite 1400
Houston, Texas						77024
(主要経営陣の住所)						(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(281) 589-4600

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（一般教示A.2参照）：

☐ 証券取引法上の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.14d-2(b))

☐ 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株当たり0.10ドル	CTRA	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2023年5月4日（木）、Coterra Energy Inc.（以下「当社」）は、2023年年次株主総会（以下「年次総会」）を開催しました。年次総会において、当社の株主は、既存のCabot Oil & Gas Corporation 2014 Incentive PlanおよびCimarex Energy Inc. 2019 Equity Incentive Planに代わるCoterra Energy Inc. 2023 Equity Incentive Plan（以下「2023プラン」）を承認しました。当社の取締役会の報酬委員会が選定した従業員、役員、取締役およびコンサルタントが2023年プランに参加する資格があり、これには当社の主要執行役員、主要財務役員およびその他の指名執行役員も含まれます。2023年プランには、2023年プランに基づく報奨に従って発行される可能性のある当社普通株式（額面0.10米ドル）22,950,000株の引当金が含まれています。2023年プランに基づく報奨は、特に、ストック・オプション、株価上昇権、制限付株式、制限付株式単位、パフォーマンス・ストック・ユニット及び現金報奨の形態で行われることがあります。2023年プランは、株主の承認を条件として、2023年2月21日に当社の取締役会により承認されました。

2023年プランの主な特徴は、当社が2023年3月20日に証券取引委員会に提出した年次総会用スケジュール14Aによる確定委任状（以下「2023年委任状」）の「提案5 Coterra Energy Inc. 2023 Equity Incentive Planを承認する」に詳しく説明されており、参照により本フォーム8-Kの項目 5.02 に組み込まれています。2023年プランの全文は、2023年委任状説明書の付録Aとして、また本フォーム8-Kに関する現行報告書の資料10.1として添付されています。前述の要約は完全なものではなく、参照により本フォーム 8-K の項目 5.02 に組み込まれる添付資料 10.1 として添付された 2023 年プランの全文を前提とし、その全体が修飾されています。

Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

年次総会において、当社の株主は、2023年委任状でより詳細に説明されている議案について投票しました。各議案の認定投票結果は以下のとおりです。

第1号議案：当社株主は、以下の各氏を2024年の任期満了までの取締役として選任した：


	賛成	反対	棄権	BROKERNON-VOTES
THOMAS E. JORDEN	627,723,910	9,369,677	521,828	57,819,900
ROBERT S. BOSWELL	630,863,055	6,095,886	656,478	57,819,896
DOROTHY M. ABLES	623,887,470	13,077,823	650,123	57,819,899
AMANDA M. BROCK	573,100,515	63,884,797	630,103	57,819,900
DAN O. DINGES	631,728,558	5,365,148	521,711	57,819,898
PAUL N. ECKLEY	622,264,659	14,449,524	901,233	57,819,899
HANS HELMERICH	632,705,377	4,234,427	675,611	57,819,900
LISA A. STEWART	628,467,925	8,235,481	912,010	57,819,899
FRANCES M. VALLEJO	621,200,901	15,775,721	638,795	57,819,898
MARCUS A. WATTS	615,310,305	21,654,906	650,208	57,819,896

第2号議案 2023年度の当社の独立登録会計事務所としてPricewaterhouseCoopers LLPの選任を当社株主は承認した：


賛成	反対	棄権

663,129,961	31,515,547	789,807

第3号議案：当社の株主は、2023年委任状で開示された当社の指名執行役員の報酬を、拘束力のない諮問投票により承認した：


賛成	反対	棄権	非議決権株式

612,826,209	23,592,636	1,196,571	57,819,899

第4号議案：当社の株主は、役員報酬に関する拘束力のない勧告的投票を毎年実施することに賛成しました：


1 YEAR	2 YEARS	3 YEARS	棄権	非議決権株式

622,199,572	1,026,206	13,565,218	824,414	57,819,905

当該諮問投票の結果に鑑み、また、過去の慣行及び当該投票に関する当社取締役会の勧告に基づき、当社は、役員報酬を承認するための当該諮問投票の頻度に関する次の必要な投票まで、当社の指名執行役の報酬を承認するための諮問投票を毎年継続して実施します。

第5号議案 2023年計画に関する件当社の株主は、2023年計画を承認した：


賛成	反対	棄権	非議決権株式

608,199,080	28,618,687	797,645	57,819,903

第6号議案メタン排出量開示の信頼性に関する報告書に関する株主提案について承認されました：


賛成	反対	棄権	非議決権株式

439,387,233	151,398,416	46,829,763	57,819,903

第7号議案企業の気候変動ロビー活動に関する報告書に関する株主提案については、当社株主は承認しませんでした：


賛成	反対	棄権	非議決権株式

233,268,809	400,470,621	3,875,982	57,819,903

項目9.01 財務諸表および添付書類。

(d）展示品

10.1 Coterra Energy Inc. 2023 Equity Incentive Plan

104 カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（インラインXBRL文書に含まれる。）

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。


			COTERRA ENERGY INC.


			By:			/s/ Marcus G. Bolinder
						Marcus G. Bolinder
						Corporate Secretary

Date: May 4, 2023

EX-10.1 2 ctra-03312023ex10_1.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

コテラエナジー株式会社2023年エクイティ・インセンティブ・プラン

2023年2月21日取締役会にて採択されました。

2023年5月4日、当社株主総会で承認済み

1.計画の成立と目的

デラウェア州法人である Coterra Energy Inc. (以下「当社」) は、本書に定める Coterra Energy Inc. 2023 Equity Incentive Plan (以下「本プラン」) を制定する。本プランの目的は、プラン参加者の利益と当社株主の利益を一致させる株式報酬および現金報酬（以下に定義）の付与を通じて、選ばれた従業員、非雇用取締役、その他の適格者を引き付け、動機付け、維持、報いるための追加手段を提供することにより、当社の成功を促進し、株主価値を高めることにある。本プランは、Cabot Oil & Gas Corporation 2014 Incentive Plan（以下、「先行Cabotプラン」）およびCimarex Energy Co.（以下、「Cimarexプラン」）に代わるものとして意図されています。Amended and Restated 2019 Equity Incentive Plan（「先行Cimarexプラン」、および先行Cabotプランと合わせて「先行プラン」）に代わるもので、本プランに対する株主の承認が条件となります。本プランの発効日以降、先行プランに基づく報奨を付与することはできません。当社取締役会による本プランの承認日から 2023 年の当社年次株主総会の日まで、先行プランに基づく新たな報奨は、当該報奨に従って発行可能な普通株式の数が合計 200,000 株を超えない範囲においてのみ行うことができます。

2. DEFINITIONS

2.1 定義された用語。本プランで使用される場合、以下の大文字の用語は、以下に定める意味を持つものとする：

a. 「管理者」とは、第 3 項に規定されているように、本プランの全部または特定の側面を管理するために、取締役会または取締役会によって任命された 1 つ以上の委員会（または、その委員会の委任された権限内で他の委員会によって任命）を意味するものとします。

b. 「関連会社」は、取引所法に基づき公布された一般規則12b-2において、当該用語に付された意味を有するものとします。

c. 「賞」とは、本プランに基づく、オプション、株価上昇権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、業績連動型株式報酬、その他の株式報酬または現金の付与を意味します。

d. 「特典契約」とは、本プランに基づく特典の付与を証明し、当該特典の条件を含む、管理者の決定による書面または電子的な契約または文書を意味するものとする。

e. 「取締役会」は、当社の取締役会を意味します。

f. 「原因」とは、管理者が決定し、参加者と当社または関連会社との間の適用される契約に別段の定めがない限り、参加者に関して、（i）職務遂行に関連した重過失または故意の違法行為、（ii）刑事犯罪（軽い交通違反を除く）の有罪判決、（iii）参加者と当社または関連会社の間の雇用、コンサルティング、その他のサービス、機密保持、知的財産、競争禁止契約（ある場合）の条件に対する重大な違反、といったものを指すものとします。原因を構成する事象が発生したかどうかの管理者の判断は、最終的で拘束力があり、かつ決定的なものとなる。

g. 「Change in Control」とは、以下のいずれかが発生した場合を意味し、発生したものとみなされるものとする：

1.個人、法人またはグループ（取引所法第 13 条(d)(3)または第 14 条(d)(2)の意味において）（以下「個人」といいます）が、(i) その時点で発行されている普通株式（以下「発行済会社普通株式」といいます）または (ii) 取締役選任において一般的に投票権を有する当社の発行済議決権証券の合計議決権（以下「発行済会社投票券」）の 30%以上を受益所有（同規則 13d-3 が定める意味で）した場合；ただし、本項(1)において、以下の買収は、支配権の変更に該当しないものとします：(A) 当社からの直接の買収、(B) 当社による買収、(C) 当社または当社が支配する法人が後援または維持する従業員給付制度（または関連信託）による買収、または (D) 下記第(3)項第(i)、(ii)に記載の取引による法人による買収；

2.発効日以降に始まる12ヶ月の期間において、発効日の時点で取締役会を構成していた個人（以下「現職取締役会」）が何らかの理由で取締役会の少なくとも過半数を占めることができなくなった場合；ただし、かかる12ヶ月の期間の開始時に取締役となった個人で、当社の株主による選挙、任命、または選挙への指名が、現職取締役会を構成する取締役の少なくとも過半数の投票により承認された者は、当該個人が現職取締役会のメンバーであったものとみなされるものとする、ただし、この目的のために、取締役の選任または解任に関する実際の選挙戦またはそのおそれのある選挙戦、あるいは取締役会以外の人物によるまたはその代理として委任状または同意書の実際のまたはおそれのある勧誘の結果として最初の就任が発生する個人は除外されます；

3.ただし、当該企業結合後、(i)当該企業結合の直前に発行済当社普通株式および発行済当社議決権証券の受益者であった個人および法人の全部または実質的に全部が、直接的または間接的に、その時点で発行されている普通株式および取締役の選挙において一般的に投票権を有する当該発行済議決権証券の合計議決権をそれぞれ60パーセント以上保有する場合は、この限りではありません、を、当該企業結合の直前の発行済当社普通株式および発行済当社議決権証券の保有割合と実質的に同じ割合で保有します、とし、かつ、(ii)当該企業結合の結果生じる会社の取締役会のメンバーの少なくとも過半数が、当該企業結合を規定する最初の契約の締結または取締役会の行為の時点で現職取締役会のメンバーであった、または取締役会によって選出、任命または指名された；または

4.(i)当社の完全な清算もしくは解散、または(ii)当社の資産の全部もしくは実質的に全部の売却もしくはその他の処分（法人に対するものを除く）の完了で、かかる売却もしくはその他の処分後、(A)当該法人の発行済普通株式および取締役選挙において一般投票権を有する当該法人の発行済投票権の合計議決権のそれぞれ60％超が直接または間接的に受益者である個人または法人のすべてまたは実質的にすべての者によって、それぞれ所有されていたとき、を、当該売却等の直前の当社普通株式および当社議決権証券の保有割合と実質的に同じ割合で保有します、および、(B) 当該会社の取締役会のメンバーの少なくとも過半数が、当該会社の資産の売却その他の処分を規定する最初の契約の締結時または取締役会の決定時に現職取締役会のメンバーであった、または取締役会によって選出、任命もしくは指名された。

コード第409A条を遵守するために必要な場合、いかなる場合においても、その取引が、財務省規則第1.409A-3(i)(5)に基づいて決定される、当社の「所有権または実効支配の変更」または当社の「資産の相当部分の所有権の変更」でもない場合には、支配権の変更が発生したとみなされないものとします。

h. 「法典」とは、1986年内国歳入法（改正後）を意味する。

i. 「普通株式」とは、1株当たり額面0.10ドルの当社普通株式、および第8.1条に基づく調整により本プランに基づく賞の対象となりうるその他の証券または財産を意味するものとする。

j.「会社」とは、デラウェア州法人であるコテラエナジー社を意味します。

k.「障害」とは、参加者と当社または関連会社との間の雇用契約、コンサルティング契約、その他のサービス契約、または賞与契約に別段の定めがない限り、参加者が、(i)医学的に判断できる身体または精神の障害により、実質的に有益な活動に従事できず、死に至ることが予想される、または12ヶ月以上継続して続くと予想される場合をいうものとします、または、(ii)医学的に判断可能な身体的または精神的障害により、死亡することが予想される、または12ヶ月以上継続して続くことが予想される場合、当社の従業員を対象とする傷害保健制度において3ヶ月以上の期間、所得代替給付を受けている場合です。

l. 「発効日」とは、本プランが当社の株主によって承認された日を意味するものとします。

m. 「適格者」は、第 5 項に定める意味を有するものとします。

n. 「取引所法」とは、1934年証券取引所法（改正後）を意味するものとします。

o.「公正市場価値」は、委員会によって別途決定されない限り、以下のように決定された特定の日付の普通株式の株式の公正市場価値を意味するものとする：(i) 当該株式が主に取引されている全国証券取引所または全国市場システムで、当該普通株式について報告された終値、または当該取引日に普通株式の売却が報告されていない場合は、売却が報告された直近の日、または (ii) 普通株式が全国証券取引所または全国市場システムに上場されていない場合、または当該株式の価値が他に決定できない場合は、コードのセクション409Aの要件と一致して、独自の裁量で委員会によって誠実に判断した当該価値。

p. 「インセンティブ・ストック・オプション」または「ISO」は、法典第 422 条の意味におけるインセンティブ・ストック・オプションを意味するものとします。

q. 「非適格ストック・オプション」または「NSO」は、インセンティブ・ストック・オプション以外のオプションを意味するものとする。

r. 「オプション」とは、第 6.1.1 項に基づき付与される報酬型ストック・オプションを意味します。

s. 「その他の株式に基づく賞」とは、第 6.1.7 項に従って発行された株式に基づく賞を意味するものとする。

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