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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年7月1日
Merit Medical Systems, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
ユタ |
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0-18592 |
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87-0447695 |
(の州またはその他の管轄区域 |
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(Commission |
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(I.R.S. Employer |
incorporation or organization) |
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File Number) |
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Identification No.) |
1600 West Merit Parkway |
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South Jordan, Utah |
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84095 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
(801) 253-1600
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
額面金額なしの普通株式 |
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MMSI |
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NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
将来の見通しに関する記述についての特記事項
本フォーム 8-K カレントレポート（以下「本カレントレポート」）に含まれる情報には、ユタ州法人 Merit Medical Systems, Inc.（以下「メリット」）に関する将来の見通しに関する記述が含まれており、これには重大なリスクと不確実性が伴います。メリットは、このような記述、およびメリットに帰属するその後のすべての将来見通しに関する記述は、これらの注意書きによってその全体が明示的に限定され、1934年証券取引所法改正法第21E条（「取引所法」）および1933年証券法改正法第27A条（「証券法」）に含まれる将来見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。本ニュースレポートに含まれる記述のうち、過去の事実に関する記述を除くすべての記述は、これらの規定における将来予想に関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、メリットの2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）、2024年3月31日に終了した四半期期間の四半期報告書（フォーム10-Q）、およびその後のSECへの提出書類に記載されているものを含め、メリットの実際の結果、活動レベル、業績または達成度が、将来予想に関する記述によって明示的または黙示的に示されたものと大きく異なる可能性があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性」、「プロジェクトする」、「するだろう」、「求める」、「はずである」、「できる」、「予測する」、「可能性」、「継続する」、「目的」、またはこれらの単語や類似の単語や表現の他の形、あるいはその否定形、または他の類似の用語の使用によって特定することができます。ただし、すべての将来見通しに関する記述にそのような用語が含まれているわけではありません。
本最新報告書に含まれる将来予想に関する記述はすべて、作成日時点のものであり、当該時点でメリットに入手可能な情報に基づくものであり、変更される可能性があります。メリットは、将来見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。仮にメリットが1つまたは複数の将来見通しに関する記述を更新または修正した場合であっても、読者はメリットがさらに更新または修正を行うと結論づけるべきではありません。メリットの実際の結果は、予想された結果とは異なる可能性が高く、また大きく異なる可能性があります。読者は、そのような将来見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
2024年7月1日、メリットはデラウェア州法人EndoGastric Solutions, Inc.（以下「EGS」）との間で資産購入契約（以下「購入契約」）を締結し、これに基づき、メリットはEsophyX® Z+デバイスおよびこれに関連する様々な資産（以下、総称して「本買収品」）を取得しました。メリットは、本買収契約に基づき特定された買収資産を105百万ドルの買収価格と、EGSの特定の負債の引き受けまたは弁済により取得した。
本買収契約には、慣例的な表明保証条項、慣例的な補償条項およびクロージング後の誓約条項が含まれています。表明保証は、本買収に関連してメリットが取得した、標準的な例外および制限を条件とする買い手側の表明保証保険契約（以下「RWI」）に従って付保される。RWIに基づく回収は、詐欺に関するものを除き、表明保証違反に対するメリットの唯一の請求手段である。
本買収の完了時に、メリット社とEGSは、買収資産および関連事業のメリット社への移行を促進するため、移行サービス契約および製造委託契約を含む様々な契約を締結した。
2
前述の本買収契約の主要条件の要約は完全なものではなく、本買収契約の実際の条件によってその全体が限定される。本買収契約に含まれる表明、保証、およびその他の条件は、当該契約の目的のためにのみ、特定の日付時点で作成されたものであり、本買収契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであり、契約当事者によって合意された制限に従う場合があります。これらの表明および保証は、これらの事項を事実として確定するのではなく、売買契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的で行われた可能性があり、投資家に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準が適用される可能性があります。投資家は本買収契約に基づく第三者の受益者ではなく、メリット社、EGS社、またはそれぞれの子会社や関連会社の実際の事実状態や状況を説明するものとして、表明、保証、誓約またはその記述を信頼すべきではありません。したがって、投資家は表明保証を実際の事実状態の説明として信頼すべきではありません。なぜなら、表明保証は、(i)本買収契約の日付またはそれ以前の特定の日付においてのみなされたものであり、(ii)場合によっては、重要性、知識および/またはその他の事項に関する限定が付されており、(iii)重要な部分は基礎となる証拠書類およびスケジュールによって修正される可能性があるからです。
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024年7月1日、メリットは本買収を発表し、本買収を踏まえて2024年度のガイダンスを更新するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは本Current Reportの別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2024年7月1日、メリットは添付のプレスリリース（別紙99.1）を発表し、本買収を発表した。
上記項目2.02および本Current Reportの項目7.01（添付の別紙99.1を含む）に記載された情報は、Form 8-Kの一般教示B.2.に従って提供されたものであり、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものではなく、メリットが証券取引法または証券取引法に基づき提出する書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。
メリットは添付のプレスリリースで非GAAP財務情報を参照しています。そのような非GAAP財務情報と比較可能なGAAP財務情報との定量的な調整は、不合理な努力なしには入手できません。
3
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 展示品
EXHIBIT NUMBER |
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DESCRIPTION |
99.1 |
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104 |
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inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。 |
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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MERIT MEDICAL SYSTEMS, INC. |
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Date: July 1, 2024 |
By: |
/s/ Brian G. Lloyd |
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Brian G. Lloyd |
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チーフ・リーガル・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー |
4
EXHIBIT 99.1
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Contacts:
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PR/Media Inquiries: Sarah Comstock Merit Medical |
Investor Inquiries: 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの 会社開示情報をすべてご覧になるに |
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