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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月2日

RPT Realty
(登録者の正確な名称(憲章に明記されているもの)
メリーランド 1-10093 13-6908486
(設立した他の管轄区域の州) (Commission File Number) (I.R.S Employer Identification No.)
19 W 44th Street, Suite 1002
ニューヨーク, ニューヨーク 10036
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む(212) 221-1261

Not applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of Each Class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所名
受益権付普通株式(1株当たり額面0.01ドル) RPT New York Stock Exchange
7.25% series d cumulative convertible perpetual preferred shares of beneficial interest ($0.01 par value per share) (1株当たり)) RPT.PRD New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

o 2023 年 11 月 2 日、RPT リアルティ(以下「当社」)は、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間および 9 ヶ月間の決算を発表しました。







Item 2.02 営業成績および財務状況

当社の2023年11月2日付プレスリリースのコピーは、本フォーム8-K報告書の別紙99.1として提出されている。当社の四半期財務・営業補足資料パッケージのコピーは、当社ウェブサイト(www.rptrealty.com)で入手可能です。別紙99.1を含む本Form 8-K報告書に含まれる情報は、いかなる目的であれ、証券取引委員会に「提出」されたものとはみなされず、また、1933年証券法(改正後)または1934年証券取引法(改正後)に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはありません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2023 年 11 月 2 日、当社は 2023 年 9 月 30 日までの 3 ヶ月間および 9 ヶ月間の業績を発表した。当社のプレスリリースのコピーは本フォーム 8-K 報告書の別紙 99.1 として提出されています。当社の四半期財務・営業補足資料パッケージのコピーは、当社ウェブサイト(www.rptrealty.com)で入手可能です。別紙99.1を含む本Form 8-K報告書に記載された情報は、いかなる目的であれ、証券取引委員会に「提出」されたものとはみなされず、また1933年証券法(改正後)または1934年証券取引法(改正後)に基づくいかなる提出書類にも、かかる提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(a) 出展物

Exhibit No. Description
*99.1
*101.SCH インライン xbrl タクソノミ拡張スキーマ文書。
*101.CAL inline xbrl taxonomy extension calculation linkbase document.
*101.LAB inline xbrl taxonomy extension label linkbase document(インライン xbrl タクソノミ エクステンション ラベル リンクベース ドキュメント)。
*101.PRE inline xbrl taxonomy extension presentation linkbase document.
*101.DEF インラインxbrlタクソノミ拡張定義リンクベース・ドキュメント。
*104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(別紙101.*に含まれる該当するタクソノミーの拡張情報を含むインラインxbrlとしてフォーマットされたもの。)
*Filed herewith.



SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
RPT REALTY
Date: November 2, 2023 by: /s/ michael p. fitzmaurice
Michael P. Fitzmaurice
エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー




EX-99.1 2 ex991_3q2023-earningspress.htm EX-99.1 Document

image1a.jpg          News Release (NYSE:RPT)

RPT リアルティ、2023 年第 3 四半期決算を発表

Financial Highlights

-2023年度第3四半期の普通株主に帰属する純利益(損失)は、前年同期の1,130万ドル(希薄化後1株当たり0.13ドル)に対し、790万ドル(希薄化後1株当たり0.09ドル)。

-2023年度第3四半期の希薄化後1株当たり営業活動からのキャッシュ・フロー(FFO)は0.24ドル。

-2023 年第 3 四半期の不動産賃貸純収益(NOI)は前年同期比 2.6%増加し、四半期ごとの社内予想を上回った。

Operational Highlights

-2023年第3四半期のリース契約面積は747,672平方フィートとなり、5四半期連続で50万平方フィートを超え、2010年第1四半期以来、四半期ベースで最高となった。

-2023年6月30日時点の930万ドルから、2023年9月30日時点で1,310万ドルに増加した。

-2023年第3四半期には、比較可能な新規リースのスプレッドが49.9%となり、12ヵ月平均の45.7%を上回った。

-直近 12 ヶ月間の比較可能な再リース・スプレッドは 11.6%で、当社の新記録となった。

-現在八百屋がない物件で4件の八百屋リース契約を結び、必要不可欠なテナント・ミックスを増やした。

-全国展開する大手小売企業3社とリース契約を締結し、ベッド・バス・アンド・ビヨンドの跡地2店舗を埋め戻すことで、テナントからの信用を向上させた。2022年末以降、当社はベッド・バス・アンド・ビヨンド8店舗のうち6店舗を埋め戻し、これらのスペースに対する小売業者の旺盛な需要を示している。さらに、ベッド・バス・アンド・ビヨンド跡2店舗とバイバイベビー跡4店舗の残り6店舗については、LOIまたはリース交渉中である。

-以下のような信用度の高いテナントとリース契約を締結:パブリックス・アット・ザ・クロスローズ、トータル・ワイン・アット・デダム・ポイント、バーリントン・アット・ウェスト・オークスII、シエラ・アット・ノースボロー・クロッシング。

-既報の通り、当四半期中、当社は、RPT がキムコ・リアルティ・コーポレーション(以下「キ ムコ」)によって、負債および優先株式の引き受けを含め、約 20 億ドルで買収される最終的な合併 契約を締結しました。この取引は、RPT 社の株主の承認とその他の慣習的な完了条件に従い、2024 年初めに完了する予定です。詳細は、2023 年 8 月 28 日付当社プレスリリース「Kimco Realty® to Acquire RPT Realty in All-Stock Transaction」をご参照ください。


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ニューヨーク発、2023 年 11 月 2 日 - RPT リアルティ(NYSE:RPT)(以下「当社」または「RPT」)は本日、2023 年 9 月 30 日をもって終了した第 4 四半期の財務および営業成績を発表しました。

「キムコとの取引発表以来、当社は目標達成に向け規律を守ってきました。当四半期は社内目標を上回り、当社史上2番目に高いリース取扱高を記録するとともに、新規リースのスプレッドはほぼ50%、リース資本利益率は約11%を達成しました。「成約したリースの大半は、引き続き信用力の高い全国規模の小売企業でした。新たに4件の食料品テナントと契約し、さらに2件のベッド・バス&ビヨンドの空室を入れ替えました。さらに、キムコとの合併案のクロージングに向けて着実に進んでいます。当社の継続的な注力と経営上の成功は、両社の統合された未来に自信を与えてくれます」。

FINANCIAL RESULTS

2023年度第3四半期の普通株主に帰属する純利益(損失)は、前年同期の1,130万ドル(希薄化後1株当たり0.13ドル)に対し、790万ドル(希薄化後1株当たり0.09ドル)。

2023年度第3四半期のFFOは、前年同期の2,410万ドル(希薄化後1株当たり0.26ドル)に対し、1,660万ドル(希薄化後1株当たり0.19ドル)であった。

2023年度第3四半期の営業FFOは2,140万ドル(希薄化後1株当たり0.24ドル)であったのに対し、2022年度第3四半期の営業FFOは2,520万ドル(希薄化後1株当たり0.27ドル)であった。2023年度第3四半期の営業FFOは、主に合併費用に起因する480万ドルの特定の純費用を除外したもので、市場価格以上および市場価格未満のリース無形資産評価損で一部相殺された。1株当たり営業FFOの変動は主に、2022年に完了した処分によるNOIの減少および一般管理費の増加に起因する。

2023 年第 3 四半期の同一物件 NOI は前年同期比で 2.6%増加した。これは主に、基本賃料の増加、回収不能賃料の減少、および正味回収収入の増加によるもので、 回収不能費用の増加により一部相殺された。

OPERATING RESULTS

当社の営業成績には、連結対象物件および非連結ジョイント・ベンチャー物件の持分相当額が含まれる。

2023 年第 3 四半期に、当社は 72 件、合計 747,672 平方フィートのリースを契約した。比較可能なリースのブレンド再リーススプレッドは11.4%で、ABRは1平方フィート当たり17.54ドルであった。比較可能な新規リース6件と更新リース41件の再リーススプレッドはそれぞれ49.9%と7.4%であった。

2023年9月30日現在、当社には1310万米ドルの未着手賃料および回収収入がある。

下表は、2023年9月30日、2023年6月30日および2022年9月30日時点の、同一物件ポートフォリオに関する当社の賃貸率および稼働率の実績をまとめたものである。

Same Property Portfolio September 30, 2023 June 30, 2023 September 30, 2022
合計
Leased rate 94.2% 94.9% 95.4%
Occupancy 89.9% 91.6% 90.1%
アンカー(glaが10,000平方フィート以上)
Leased rate 96.5% 97.6% 98.4%
Occupancy 91.3% 93.9% 92.3%
小規模店舗(glaが10,000平方フィート以下)
Leased rate 88.7% 88.3% 88.2%
Occupancy 86.5% 86.0% 84.6%

ベッド・バス&ビヨンドの残りの閉店の影響により、2023年9月30日時点の同一物件の賃貸率および稼働率は、それぞれ130bpおよび220bp低下した。
ii


BALANCE SHEET

2023年第3四半期末の連結現金、現金同等物および制限付き現金は460万ドル、無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ5億ドルの未使用枠は4億7,200万ドルであった。2023年9月30日現在、当社の連結想定債務およびファイナンス・リース債務は約8億5,290万ドルであった。ジョイント・ベンチャーの現金および想定債務(それぞれ370万ドルおよび5,380万ドル)の当社按分分を含めると、2023年第3四半期の純有利子負債/調整後EBITDA倍率は6.9倍となる。未契約の家賃および回収収入の残高1,310万ドルを仮に計算すると、純負債の調整後EBITDAに対する年率は6.3倍となる。RPTのジョイント・ベンチャー債務の比例負担分を含む総負債の加重平均利率は3.76%、加重平均償還期間は4.4年であった。

配当

既報の通り、2023年10月25日、評議員会は普通株式1株当たり0.14ドルの普通現金配当を宣言した。この現金配当は、2023年12月7日現在の株主に対して2023年12月21日に支払われる。評議員会はまた、シリーズD転換優先株式配当金を1株当たり0.90625ドルとすることも承認した。シリーズD転換優先株式の現在の転換率は、当社ウェブサイト investors.rptrealty.com/shareholder-information/dividendsで確認できる。転換優先配当金は2023年12月20日現在の株主に対して2024年1月2日に支払われる。

2023 GUIDANCE

当社が以前発表したキムコ・リアルティとの合併案を考慮し、当社はガイダンスを提供せず、過去のガイダンスを肯定するものでもありません。

当社は、四半期業績および営業成績について説明するための電話会議を開催しておりません。

SUPPLEMENTAL MATERIALS

当社の四半期財務・営業補足資料は、投資家向け広報ウェブサイト(investors.rptrealty.com)でご覧いただけます。電子メールでの送付をご希望の方は、invest@rptrealty.com までご請求ください。

RPT リアルティは、主に米国の一流マーケットに位置する、オープンエアーのショッピング施設を全国的に所有、運営しています。当社のショッピングセンターは、周辺地域のライフスタイルを反映し、当社の小売パートナーの現代的な期待に応える、多様で地域独自の消費者体験を提供しています。当社は、ニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」)で株式公開されている、完全に統合された自主管理型REITである。当社の普通株式(額面0.01ドル/株、以下「普通株式」)は、ティッカーシンボル「RPT」でニューヨーク証券取引所に上場され、取引されている。2023年9月30日現在、当社の不動産ポートフォリオ(以下「ポートフォリオ全体」)は、完全所有のショッピング・センター43棟、食品スーパーを核とするジョイント・ベンチャーを通じて所有するショッピング・センター13棟、およびネット・リースのジョイント・ベンチャーを通じて所有する商業施設49棟で構成されており、これら合計の総賃貸可能面積(以下「GLA」)は1,490万平方フィートである。2023年9月30日現在、ポートフォリオ全体に対する当社の比率は93.5%となっている。当社に関する詳細はrptrealty.comをご覧ください。

Company Contact:
ヴィン・チャオ、マネージング・ディレクター(財務担当
19 w 44th st. 10th floor, ste 1002
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