ﾄｯﾌﾟｺﾞﾙﾌｷｬﾗｳｪｲﾌﾞﾗﾝｽﾞの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

February 13, 2024

報告日（最も早く報告された事象の日付）

TOPGOLF CALLAWAY BRANDS CORP.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

(State or other jurisdiction

of incorporation)

1-10962

(Commission

File Number)

95-3797580

(IRS Employer

Identification No.)

2180 カリフォルニア州カールスバッド、ラザフォード・ロード

(主たる事務所の所在地）

92008-7328

(Zip Code)

(760) 931-1771

登録者の電話番号（市外局番を含む

NOT APPLICABLE

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	MODG	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02 経営成績および財政状態。

2024年2月13日、Topgolf Callaway Brands Corp.はプレスリリースを発表し、2023年12月31日を期末とする第4四半期および会計年度の業績に関する電話会議を開催します。このプレスリリースのコピーは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として提出されています。

別紙99.1も含め、本フォーム8-K最新報告書に記載された情報は、1934年証券取引法改正法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法改正法に基づく登録届出書またはその他の提出書類において、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

項目9.01 財務諸表および別紙。


(d) Exhibits
	99.1	トップゴルフ・キャロウェイ・ブランズ、 2023年第4 四半期および通期決算を発表」と題する 2024 年 2月、13日付プレスリリース。
	104	カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


TOPGOLF CALLAWAY BRANDS CORP.

Date: February 13, 2024	By:	/s/ Heather D. McAllister
	Name:	Heather D. McAllister
	Title:	シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EX-99.1 2 earningsreleaseq42023.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

トップゴルフ・キャロウェイ・ブランド、2023年第4四半期および通期決算を発表

HIGHLIGHTS

-連結通期で7％の増収。

-連結営業キャッシュフローは3億6,500万ドル、エンベディッド・キャッシュフローは2億2,100万ドルである1。

-トップゴルフ事業は通年で既存店売上高1％増、フリーキャッシュフローはプラス。

-ゴルフ用品は2023年、トータルクラブ、ウッド、ドライバー、フェアウェイウッド、ハイブリッド、アイアンで1位となるなど、強い米国市場シェアを維持した。パラディムは2023年のドライバーとフェアウェイウッドで第1位。

-アクティブ・ライフスタイル部門の売上高は9％超の伸びとなった。

カリフォルニア州カールズバード/2024年2月13日/トップゴルフ・キャロウェイ・ブランズ・コーポレーション（「当社」または「トップゴルフ・キャロウェイ・ブランズ」）（NYSE：MODG）は、2023年12月31日を期末とする第4四半期の業績を発表した。

「トップゴルフ・キャロウェイ・ブランズの社長兼最高経営責任者であるチップ・ブリュワーは、次のようにコメントしています。「第4四半期の業績は、各事業セグメントで収益が伸び、連結では5%以上の収益成長、調整後EBITDA1ではほぼ倍増となり、大変満足しています。「さらに、今年は連結ベースでもトップゴルフでもフリーキャッシュフローが黒字になるという重要な財務上のマイルストーンを達成しました。

「2024年を迎えるにあたり、我々は勢いがある。「ゴルフ用品部門では、クラブ、ウッド、ドライバー、フェアウェイウッド、ハイブリッド、アイアンの合計で米国No.1のシェアを獲得し、2024年の新製品ラインは業界、ツアー、消費者から賞賛を受け、これまでで最高のものとなりました。また、トラビス・マテューの2桁増収と調整後EBITDAの伸びを含め、アクティブライフスタイル部門でも1桁台の高成長で2023年を終えました。トップゴルフでは、ホリデーシーズンが予想以上に好調であったため、第4四半期の既存店売上高は予想を上回り、通期では＋1％で終えた。また、トップゴルフ事業は2023年に11店舗を新規オープンし、第4四半期にはBigShotsフランチャイズを買収した。今後については、今年の消費者環境が軟化する可能性があるにもかかわらず、当社の事業の強さ、そして現代のゴルフエコシステムへの記録的な参加と新規参入を考えると、2024年には収益と調整後EBITDAのさらなる成長、そして堅実なキャッシュフロー創出が続くと予想しています。"

1 非GAAP指標。以下の「追加情報および開示-非GAAP情報」および調整表を参照のこと。

CONSOLIDATED RESULTS

当社は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3ヵ月間および12ヵ月間のGAAPおよび非GAAPベースの業績を以下の通り発表した：


GAAP RESULTS
(単位：百万ドル、パーセント表示と1株当たりのデータを除く)	12月31日までの3ヵ月間,						12月31日までの12ヶ月間,
	2023		2022		$ Change		% Change		2023		2022		$ Change		% Change
Net revenues	$	897.1	$	851.3	$	45.8	5.4	%	$	4,284.8	$	3,995.7	$	289.1	7.2	%
営業利益(損失)	(32.6)		(34.7)		2.1		(6.1)	%	237.7		256.8		(19.1)		(7.4)	%
その他の費用(純額)	(51.7)		(41.5)		(10.2)		24.6	%	(202.9)		(114.9)		(88.0)		76.6	%
税引前利益（損失）について	(84.3)		(76.2)		(8.1)		10.6	%	34.8		141.9		(107.1)		(75.5)	%
Income tax benefit	(7.2)		(3.5)		(3.7)		105.7	%	(60.2)		(16.0)		(44.2)		276.3	%
Net income (loss)	$	(77.1)	$	(72.7)	$	(4.4)	6.1	%	$	95.0	$	157.9	$	(62.9)	(39.8)	%
1株当たり利益（損失）-希薄化後	$	(0.42)	$	(0.39)	$	(0.03)	7.7	%	$	0.50	$	0.82	$	(0.32)	(39.0)	%

NON-GAAP RESULTS

非GAAPベースの業績には、本リリースの「追加情報および開示」に定義されている特定の経常外調整および非現金調整は含まれていません。当社はまた、本リリースの表において、非GAAP情報と最も直接的に比較可能なGAAP情報との調整表を提供している。


(単位：百万ドル、パーセント表示と1株当たりのデータを除く)	12月31日までの3ヵ月間,										12月31日までの12ヶ月間,
	2023		2022		$ Change		% Change		Constant Currency vs. 2022		2023		2022		$ Change		% Change		Constant Currency vs. 2022
Net revenues	$	897.1	$	851.3	$	45.8	5.4	%	4.8	%	$	4,284.8	$	3,995.7	$	289.1	7.2	%	7.9	%
営業利益(損失)	(6.6)		(24.9)		18.3		(73.5)	%	(64.4)	%	300.1		297.3		2.8		0.9	%	6.5	%
その他の費用(純額)	(51.7)		(40.3)		(11.4)		28.3	%			(191.5)		(110.0)		(81.5)		74.1	%
税引前利益（損失）について	(58.3)		(65.2)		6.9		(10.6)	%			108.6		187.3		(78.7)		(42.0)	%
Income tax provision (benefit)	(2.1)		(14.4)		12.3		(85.4)	%			15.6		29.1		(13.5)		(46.4)	%
Net income (loss)	$	(56.2)	$	(50.8)	$	(5.4)	10.6	%			$	93.0	$	158.2	$	(65.2)	(41.2)	%
1株当たり利益（損失）-希薄化後	$	(0.30)	$	(0.27)	$	(0.03)	11.1	%			$	0.49	$	0.82	$	(0.33)	(40.2)	%
調整後ebitda	$	69.8	$	36.6	$	33.2	90.7	%	84.5	%	$	596.6	$	558.1	$	38.5	6.9	%	9.8	%

2023年第4四半期連結業績コメント

(前年同期との比較は、特に断りがない限り、すべて前年同期比で計算しています。)

当社の純収入は5.4%増加したが、これは各オペレーティング・セグメントにおける増収の結果である。具体的には、トップゴルフ事業で7％、ゴルフ用品事業で5％、アクティブライフスタイル事業で3％の増収となった。

当社は通常、事業の季節性により第4四半期に営業損失を計上するが、今年の第4四半期は昨年に比べ損失が改善した。GAAPベースでは、営業損失は6.1%改善した。非GAAP基準では、営業損失は73.5%改善した。この改善は、トップゴルフ事業とアクティブ・ライフスタイル事業の増収とセグメント営業利益の増加によるものです。

純損失はGAAPベースで6.1％、非GAAPベースで10.6％増加した。この増加は主に、追加タームローン債務および会場調達利息の増加に関連する支払利息が1,530万ドル増加したことによるもので、営業損失の改善により一部相殺された。

調整後EBITDAは90.7%増加したが、これは主に3つのセグメントそれぞれにおける収益の伸びと、トップゴルフにおける業務効率の大幅な改善によるものである。

SEGMENT RESULTS

SEGMENT NET REVENUES

以下の表は、2023年および2022年12月31日に終了した3ヵ月間および12ヵ月間の純収入をセグメント別に示したものである：



(in millions, except percentages)	12月31日までの3ヵ月間,						Constant Currency vs. 2022(1)		12月31日までの12ヶ月間,						Constant Currency vs. 2022(1)
	2023		2022		% Change		% Change		2023		2022		% Change		% Change
Topgolf	$	439.0	$	409.5	7.2	%	7.0	%	$	1,761.0	$	1,549.0	13.7	%	13.7	%
Golf Equipment	199.4		190.0		4.9	%	4.6	%	1,387.5		1,406.6		(1.4)	%	0.1	%
Active Lifestyle	258.7		251.8		2.7	%	1.3	%	1,136.3		1,040.1		9.2	%	9.7	%
Net Revenues	$	897.1	$	851.3	5.4	%	4.8	%	$	4,284.8	$	3,995.7	7.2	%	7.9	%
(1) 米国以外の地域における2023年の報告売上高に2022年の為替レートを適用して算出。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験

会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無

会社開示情報をすべてご覧になるには

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ