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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
報告日(最も早く報告されたイベントの日付):
January 31, 2025
ORRSTOWN FINANCIAL SERVICES, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
ペンシルベニア 001-34292 23-2530374
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
4750 Lindle Road, Harrisburg, ペンシルベニア 17111
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
登録者の電話番号(市外局番を含む: (717) 532-6114
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
取引所法の規則13e-4(c) (17 cfr 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading symbol(s) 登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式 ORRF Nasdaq Stock Market
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。




Item 2.02 営業成績および財務状況
2025年1月31日、オールズタウン・ファイナンシャル・サービシズ社(以下「当社」)は、2024年12月31日に終了した四半期および年度の業績を報告するプレスリリースを発表した。
プレスリリースのコピーは本フォーム8-Kに別紙99として添付されており、参照することによりその全体が本書に組み込まれる。
Item 7.01 Regulation
当社の取締役会は、普通株式1株当たり0.26ドルの現金配当を、2025年2月14日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2025年2月21日に支払うことを宣言した。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 展示品
以下の添付資料は、本フォーム 8-K の一部として提出されたものです:
別紙番号 内容
99
104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(インラインXBRL文書内に埋め込まれている)




SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンにより、本報告書が登録者のために署名された。
ORRSTOWN FINANCIAL SERVICES, INC.
Date: January 31, 2025 By: /s/ Neelesh Kalani
neelesh kalani 取締役副社長兼最高財務責任者(director of financial officer)(正式代表者)



EX-99 2 ex992024-q4earningsrelease.htm EX-99 Document
Exhibit 99
orrflogo2019.jpg
FOR IMMEDIATE RELEASE:
オアスタウン・ファイナンシャル・サービシズ2024年第4四半期決算を発表

-2024年9月30日に終了した3ヵ月間の純損失790万ドル(希薄化後1株当たり0.41ドル)に対し、2024年12月31日に終了した3ヵ月間の純利益は1,370万ドル(希薄化後1株当たり0.71ドル)、2024年第4四半期には合併関連費用390万ドルおよび0.2024 年第 4 四半期には、合併関連費用 390 万ドル、訴訟和解金 500 万ドル(2024 年第 3 四半期は合併関連費用 1,700 万ドル、非パーチェス信用悪化ローンの貸倒引当金繰入額 1,550 万ドル、役員退職金 480 万ドル(税引き後))が含まれた;
-上記の非経常的費用の影響を除くと、2024年度第4四半期の当期純利益および希薄化後1株当たり利益はそれぞれ1,670万ドル(1)および0.87ドル(1)であったのに対し、調整後の当期純利益および希薄化後1株当たり利益はそれぞれ2,140万ドル(1)および1.11ドル(1)であった;
-取締役会は、2025年2月14日現在の株主名簿上の株主に対し、普通株式1株当たり0.26ドル(2025年2月21日支払い)の現金配当を宣言した;
-2024年12月31日時点の今後の営業利益率について、以前発表した18%のコスト削減目標を達成した;
-中核事業への転換が2024年11月に完了するため、第4四半期の業績には転換および移行期間に関連するいくつかの継続的な活動が反映された;
-パーチェス法による純増加の影響は、2024 年第 4 四半期の純利息収益の 720 万ドル(純利息マージンの 52bp) に対し、2024 年第 3 四半期は 580 万ドル(純利息マージンの 42bp)でした;
-商業用ローンは、主に商業用不動産(「CRE」)ローン集中の削減など、ポートフォリオのリスク削減のための戦略的行動により、2024年9月30日から2024年12月31日まで5,950万ドル(2%)減少した;
-非金利収入は、2024年9月30日に終了した3ヵ月間の1,240万ドルに対し、2024年12月31日に終了した3ヵ月間は1,120万ドルと120万ドル減少した。この減少は、顧客に提供した特定の表敬手数料の免除、および2024年第3四半期に認識された税額控除が第4四半期には再発しなかったことによるものである;
-貸倒引当金繰入額は、2024年12月31日に終了した3ヵ月間において180万ドルであった。これには、商業および産業(C&I)関連1件に対する240万ドルの償却と、ローン売却に関連した0.6百万ドルの償却が含まれるが、同額分の購入マークの繰り上げにより相殺された;
-普通株式1株当たり有形簿価(1) は、2024年9月30日時点の21.12ドルに対し、2024年12月31日時点では21.19ドルに増加した。





(1) 非GAAP指標。追加情報については付録Aを参照のこと。

1


ペンシルベニア州ハリスバーグ(2025年1月31日) -- オアスタウン銀行(以下「銀行」)の親会社であるオアスタウン・ファイナンシャル・サービシズ・インク(NASDAQ: ORRF)は、2024年12月31日に終了した3ヵ月間の業績を発表した。2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の純損失 790 万ドル、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の純利益 760 万ドルに対し、2024 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の純利益は 1,370 万ドルとなった。2024年12月31日に終了した3ヶ月間の希薄化後1株当たり利益は0.71ドルで、2024年9月30日に終了した3ヶ月間の希薄化後1株当たり損失は0.41ドル、2023年12月31日に終了した3ヶ月間の希薄化後1株当たり利益は0.73ドルであった。2024年第4四半期については、合併関連費用およびその他の非経常的費用の影響を除いた税引き後の純利益は1,670万ドル(1)、希薄化後1株当たり利益は0.87ドル(1)でした。2024年度第3四半期の合併関連費用の影響を除いた税引き後の純利益および希薄化後1株当たり利益は、それぞれ2,140万ドル(1)および1.11ドル(1)でした。合併関連費用の影響を除いた2023年度第4四半期の純利益は860万ドル(1)、希薄化後1株当たり利益は0.83ドル(1)でした。
「トーマス・R・クイン・ジュニア社長兼最高経営責任者(CEO)は次のように述べ ました。「中核部門の収益が今年も好調に推移したことを喜ばしく思う一方、今後 の展開にさらに期待を寄せています。「11月に中核事業への転換を成功裏に完了し、2行の非金利経費を合算した将来の営業実行率で、目標としていた18%のコスト削減を達成しました。統合が完了したことで、今後は会社の成長、株主価値の向上、ペンシルベニア州およびメリーランド州の市場における一流のコミュニティ・バンキング・フランチャイズの構築に注力していきます。"
(1) 非GAAP指標。追加情報については付録Aを参照のこと。
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DISCUSSION OF RESULTS
Balance Sheet
Loans
2024年12月31日現在の投資用貸出金は39億ドルで、2024年9月30日現在の40億ドルから502万ドル減少した。2024年第3四半期からの減少は、主にCREローン集中の削減など、ポートフォリオのリスク削減のための戦略的措置によるものです。
Investment Securities
投資有価証券はすべて売却可能有価証券に分類され、2024年9月30日時点の8億2,680万ドルから290万ドル増加し、2024年12月31日時点では8億2,970万ドルとなった。2024年第4四半期中、総額3,770万ドルの投資有価証券が購入されましたが、1,810万ドルのペ イダウンと1,620万ドルの正味未実現評価損により一部相殺されました。当社の投資有価証券ポートフォリオ全体のデュレーションは、2024年9月30日時点の4.6年に対し、2024年12月31日時点では4.1年であった。2024年12月31日現在の当行の投資有価証券の概要、集中度、信用格付け、信用補完レベルについては、付表Bを参照のこと。
Deposits
2024年第4四半期の預金残高は、通常の季節要因により、2024年9月30日時点の47億ドルから3510万ドル減少し、12月31日時点では46億ドルとなりました。当行の預貸率は、2024年9月30日時点の86%から2024年12月31日時点では85%に若干低下しました。
Borrowings
当行は、顧客のニーズに応えるため、様々な資金調達手段を通じて流動性を積極的に管理している。2024年12月31日および2024年9月30日現在、厚生労働省の前渡金およびその他の借入金は115.4百万ドルにとどまっている。当行は、顧客のニーズにタイムリーに対応できるよう、十分な流動性の維持に努めている。当行は、2024年12月31日現在、FHLB前渡金やその他のホールセール・オプションなど、利用可能な代替資金調達源を約17億ドル保有している。
のれんおよび無形資産
のれんは、特定のパーチェス会計上の調整により、2024年9月30日から2024年12月31日までに250万ドル減少したが、その主な要因は、コア・デポジット無形資産が410万ドル増加したことである。
3


Income Statement
純金利収入およびマージン
2024 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の純利息利益は、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 5,170 万ドルに対し、5,060 万ドルとなった。2024 年第 4 四半期の純利鞘は、税引後ベースで前年同期の 4.14%から 4.05%に減少しました。純金利マージンは、ローン、有価証券、預金、借入金に係るパーチェス法による純増加の影響 720 万ドルによりプラスの影響を受けましたが、これは 2024 年第 4 四半期の純金利マージンの 52bp に相当します。2024年度第3四半期のパーチェス法による純増加影響は580万ドルで、これは純利鞘の42ベーシス・ポイントに相当します。資金調達コストは安定化の兆しを見せています。
貸出金に係る受取利息(税効果ベース)は、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 7,080 万ドルに対し、2024 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間は 6,810 万ドルとなり、270 万ドル減少した。2024年9月30日に終了した3ヵ月間と比べ、2024年12月31日に終了した3ヵ月間の平均貸出金残高は2,800万ドル減少した。
投資有価証券の受取利息(税額相当ベース)は、2024年第3四半期の1,010万ドルに対し、2024年第4四半期は990万ドルであった。
支払利息(税効果ベース)は、2024年9月30日に終了した3ヵ月間の3,130万ドルに対し、2024年12月31日に終了した3ヵ月間は2,940万ドルとなり、190万ドル減少した。平均有利子預金は、2024年9月30日に終了した3ヵ月間と比べ、2024年12月31日に終了した3ヵ月間は5,810万ドル減少した。平均借入金は、2024年9月30日に終了した3ヵ月間と比べ、2024年12月31日に終了した3ヵ月間は130万ドル減少した。支払利息には、2024年12月31日に終了した3ヶ月間および2024年9月30日に終了した3ヶ月間のパーチェス法による償却がそれぞれ0.9百万ドルおよび1.5百万ドル含まれている。
貸倒引当金繰入額
貸出金に対する貸倒引当金(ACL)は、2024年9月30日時点の4,960万ドルから、2024年12月31日時点では4,870万ドルに減少した。貸出金総額に対するACLの比率は、2024年9月30日時点の1.25%に対し、2024年12月31日時点では1.24%であった。貸倒引当金繰入額は、2024年9月30日に終了した3ヵ月間が1,410万ドルであったのに対し、2024年12月31日に終了した3ヵ月間は210万ドルであった。2024年9月30日に終了した3ヵ月間の正味償却額は0.3百万ドルであったのに対し、2024年12月31日に終了した3ヵ月間の正味償却額は3.0百万ドルであった。2024 年第 4 四半期に、当行は主に C&I ローンを 600 万ドル売却し、その結果、合計で 0.6 百万ドルの償却が発生した。また、これらの貸出金に関連するパーチェス法による増 加額は0.6百万ドルでした。
分類ローンは、2024年9月30日時点の1億5,550万ドルから1,690万ドル減少し、2024年12月31日時点では 8,860万ドルとなった。これは主に、ローン売却に加え、返済と格付けの純更新が重なったためである。2024年第4四半期に、主にC&Iローンを合計260万ドル売却したことにより、2024年9月30日時点の2,690万ドルから、2024年12月31日時点では2,410万ドルとなり、280万ドル減少しました。2024年12月31日現在の貸出金総額に対する非稼動貸出金の比率は0.61%と、2024年9月30日現在の0.68%から低下し、2023年12月31日現在の1.11%から低下した。経営陣は、現在の資産の質に関する指標および経済状況に基づき、ACLは適切であると考えている。
Noninterest Income
非金利収入は、2024年9月30日に終了した3ヵ月間の1,240万ドルから、2024年12月31日に終了した3ヵ月間は120万ドル減少し、1,120万ドルとなった。第4四半期には、転換後の11月から年末までの期間に顧客に提供した手数料免除により、サービス料が減少しました。
資産運用収益は、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 500 万ドルに対し、2024 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間は 490 万ドルに減少した。当チームは引き続き顧客に付加価値サービスを提供し、好調な業績を上げている。
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その他の収入は、2024年第3四半期に計上された合計0.3百万ドルの太陽光発電税額控除による収入により、2024年9月30日に終了した3ヶ月間の1.9百万ドルに対し、2024年12月31日に終了した3ヶ月間は0.3百万ドル減少し、1.6百万ドルとなった。
Noninterest Expenses
非金利費用は、2024年9月30日に終了した3ヵ月間の6,030万ドルから、2024年12月31日に終了した3ヵ月間は1,740万ドル減少し、4,290万ドルとなった。
2024年7月1日より前に終了した期間の業績は、Orstown単独の業績のみを反映しています。この要因および以下の合併関連項目の結果、2024年第4四半期の業績は過去の報告期間と直接比較できない可能性があります。
2024年12月31日に終了した3ヶ月間の合併関連費用は合計390万ドルで、2024年9月30日に終了した3ヶ月間の1,700万ドルから1,310万ドル減少した。2024年第4四半期に発生した合併費用には、従業員の離職費用、ソフトウェア変換費用、専門家報酬などが含まれる。2025年第1四半期には、さらに合併関連費用が発生する見込みである。
給与および手当費用は、2024年9月30日に終了した3ヵ月間の2,720万ドルに対し、2024年12月31日に終了した3ヵ月間は2,240万ドルと480万ドル減少した。2024年9月30日に終了した3ヵ月間には、役員の退職に伴う費用480万ドルが含まれていた。
無形資産の償却費は、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 250 万ドルから、2024 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 280 万ドルに増加した。この増加は、合併により2024年7月1日に設立されたコア預金無形資産4,010万ドルおよび富裕層顧客関係無形 資産1,040万ドルの償却費が認識されたことによるものです。前述のパーチェス法による会計上の調整により、2024年12月31日に終了した3ヵ月間 には、この調整に伴う追加の償却費用0.4百万ドルが含まれている。
所得以外の税金は、2024年9月30日に終了した3ヶ月間と比べ、2024年12月31日に終了した3ヶ月間は0.8百万ドル減少した。この減少は、2024年第4四半期に認識された税額控除を反映している。
法人税等
2024年度第4四半期および第3四半期の実効税率はいずれも20.1%であった。2024年12月31日に終了した第3四半期の実効税率は、連邦法定税率の21%を下回っています。これは主に、非課税貸付金および有価証券の利息、生命保険契約による収入、税額控除などの非課税収入によるものですが、1982年租税公平および財政責任法(TEFRA)に基づく当行の非課税投資に関連した収益に対する支払利息の否認部分および控除不能な合併関連費用の影響により一部相殺されています。当行は、定期的に課税所得の予測を分析し、それに応じて法人税等調整額を計上している。
Capital
株主資本は、2024年9月30日時点の5億1,620万ドルに対し、2024年12月31日時点では5億1,670万ドルとなった。当期純利益1,370万ドルの影響は、投資ポートフォリオの未実現損失の増加によるその他の包括損失累計額の1,040万ドルの減少、および配当金の支払い440万ドルで相殺された。
1株当たり有形簿価(1) は、2024年9月30日時点の21.12ドルから、2024年12月31日時点では21.19ドルに増加した。
当社の有形自己資本比率は、2024年12月31日および2024年9月30日のいずれも7.5%であった。当社の総リスクベース自己資本比率は、2024年12月31日および2024年9月30日現在ともに12.4%であった。2024年12月31日現在のTier 1レバレッジ比率は8.3%と、2024年9月30日現在の8.0%から上昇した。
2024年12月31日現在、当社に適用される4つの自己資本比率はすべて、現行の銀行規制ガイドラインに基づき「十分な資本がある」とみなされる規制上の最低水準を上回っている。当社は引き続き、バランスシートに内在するリスクおよび成長要件を支える資本は十分であると考えている。

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