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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日(最も早く報告されたイベントの日付):
July 23, 2024
ORRSTOWN FINANCIAL SERVICES, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
ペンシルベニア 001-34292 23-2530374
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
4750 Lindle Road, Harrisburg, ペンシルベニア 17111
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
登録者の電話番号(市外局番を含む: (717) 532-6114
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
取引所法の規則13e-4(c) (17 cfr 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading symbol(s) 登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式 ORRF Nasdaq Stock Market
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。




Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年7月23日、オールズタウン・ファイナンシャル・サービシズ社(以下「当社」)は、2024年6月30日に終了した四半期の業績を報告するプレスリリースを発表した。
プレスリリースのコピーは本フォーム8-Kに別紙99として添付されており、参照することによりその全内容が本書に組み込まれる。
Item 7.01 Regulation
当社の取締役会は、普通株式1株当たり0.23ドルの現金配当を、2024年8月8日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2024年8月15日に支払うことを宣言した。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 展示品
以下の添付資料は、本フォーム 8-K の一部として提出されたものです:
別紙番号 内容
99
104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(インラインXBRL文書内に埋め込まれている)




SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンにより、本報告書が登録者のために署名された。
ORRSTOWN FINANCIAL SERVICES, INC.
Date: July 23, 2024 By: /s/ Neelesh Kalani
neelesh kalani 取締役副社長兼最高財務責任者(director of financial officer)(正式代表者)



EX-99 2 ex992024-q2earningsrelease.htm EX-99 Document
Exhibit 99
orrflogo2019a.jpg
FOR IMMEDIATE RELEASE:
オアスタウン・ファイナンシャル・サービシズ2024年第2四半期の業績と
四半期配当を1株当たり0.03ドル増額

-オアスタウン・ファイナンシャル・サービシズ・インク(以下「オアスタウン」または「当社」)は、コドラス・バレー・バンコープ・インク(以下「コドラス」)との対等合併を2024年7月1日に完了しました。その結果、本リリースで報告されている第2四半期の業績は、オアスタウン単独の営業成績を反映しており、両社の統合営業成績を反映していません;
-2024年3月31日に終了した3ヵ月間の純利益850万ドル、希薄化後1株当たり利益0.81ドルに対し、2024年6月30日に終了した3ヵ月間の純利益は770万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.73ドル;
-2024年第1四半期に計上された合併関連費用(税引き後)0.7百万ドルの影響を調整した後の純利益および希薄化後1株当たり利益はそれぞれ9.2百万ドル(1)および0.88ドル(1)であったのに対し、合併関連費用(税引き後)1.0百万ドルの影響を除くと、2024年第2四半期の純利益はそれぞれ8.7百万ドル(1)および0.83ドル(1)となりました;
-2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間中、オールズタウン・バンク(以下「当行」)は、未収利息不計上貸 付金の返済により、元本に充当されていた 160 万ドルの受取利息を認識し、2024 年度第 1 四半期の純利鞘に 21bp のプラスの影響を与えました;
-2024年6月30日に終了した3ヵ月間の平均株主資本利益率は11.41%(2024年3月31日に終了した3ヵ月間は12.79%)、前述の合併関連費用を除いた平均株主資本利益率は12.88%(1)(2024年3月31日に終了した3ヵ月間は13.79%(1))であった;
-2024年6月30日現在、未収利息不計上貸出金は840万ドルと、2024年3月31日現在の1,290万ドルから450万ドル減少し、2023年12月31日からは1,710万ドル減少した。貸出金総額に対する未収利息不計上貸出金の比率は、2024年3月31日現在0.56%、2023年12月31日現在1.11%であったのに対し、2024年6月30日現在0.36%に低下した;
-非金利収入は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の660万ドルから、2024年6月30日に終了した3ヵ月間は0.6百万ドル増の720万ドルとなった;
-普通株式1株当たりの有形簿価(1) は、2024年3月31日時点の23.47ドルに対し、2024年6月30日時点では24.08ドルに上昇した;
-取締役会は、2024年8月8日現在の株主名簿上の株主に対し、普通株式1株当たり0.23ドル(2024年8月15日支払い)の現金配当を宣言した。

ペンシルベニア州ハリスバーグ(2024年7月23日) -- オアスタウン銀行(以下「銀行」)の親会社であるオアスタウン・ファイナンシャル・サービシズ・インク(NASDAQ: ORRF)は、2024年6月30日に終了した3ヵ月間の業績を発表した。2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の純利益は 770 万ドルで、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間は 850 万ドル、2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間は 980 万ドルであった。希薄化後1株当たり利益は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間が0.81ドル、2023年6月30日に終了した3ヵ月間が0.94ドルであったのに対し、2024年6月30日に終了した3ヵ月間は0.73ドルであった。合併関連費用は、2024年6月30日に終了した3ヵ月間が110万ドル、2024年3月31日に終了した3ヵ月間が0.7百万ドルであった。合併関連費用の影響を除いた2024年第2四半期の純利益は870万ドル(1)、希薄化後1株当たり利益は0.83ドル(1)でした。2024年度第1四半期については、合併関連費用の影響を除いた税引後純利益はそれぞれ920万ドル(1)、希薄化後1株当たり利益は0.88ドル(1)でした。
(1) 非GAAP指標。追加情報については付録Aを参照のこと。

1


「コドラス・バレー・バンコープとの対等合併の完了は、当行の歴史において重要な節目となります。この合併により、統合会社の規模と規模は大幅に拡大し、収益性と株主価値が向上すると確信しています。トーマス・R・クイン・ジュニア社長兼最高経営責任者(CEO)は、次のように述べた。「我々はすでに、これらの利益を達成するため、以前に発表したスケジュールに沿ってコスト削減と統合を進めている。
「堅調な収益、安定した純金利マージン、堅調な貸出金の伸び、堅調な手数料収入、四半期配当の増額が当行の第 2 四半期業績のハイライトであり、誇りに思います。私たちは、株主、顧客、地域社会、従業員に対してさらに大きな価値を提供するために、統合された強みを活かし、1つの組織として前進することに興奮しています」とクイン氏は付け加えた。

2


DISCUSSION OF RESULTS
Balance Sheet
Loans
投資目的で保有する貸出金は、2024年3月31日から2024年6月30日まで4,450万ドル(年率8%)増加した。商業用貸出金は、2024年3月31日現在の18億ドルから2024年6月30日現在で4,190万ドル(年率 9%)増加し、19億ドルとなった。住宅ローン・ポートフォリオは、2024年6月30日に終了した3ヵ月間に280万ドル増加した。
Investment Securities
投資有価証券はすべて売却可能有価証券に分類され、2024年3月31日時点の5億1,490万ドルから1,420万ドル増加し、2024年6月30日時点では5億2,910万ドルとなった。2024年第2四半期中、2,850万ドルの購入は、1,130万ドルのペイダウンと240万ドルのコールで一部相殺された。当社の投資有価証券ポートフォリオ全体のデュレーションは、2024年6月30日時点で4.2年であった。2024年6月30日現在の当行の投資有価証券の概要、集中度、信用格付け、信用補完レベルについては、付録Bを参照のこと。
Deposits
2024年第2四半期に預金は690万ドル増加し、2024年6月30日および2024年3月31日現在で合計約27億ドルとなった。2024年第2四半期には、定期預金が3,250万ドル、マネー・マーケット預金が1,870万ドル、無利息預金が670万ドル増加しました。これらの増加は、4,820万ドルの利付要求払い預金および280万ドルの貯蓄預金の減少により一部相殺された。定期預金の増加は、最長18ヶ月の定期預金の販促によるものである。有利子要求払預金の減少は主に、前四半期に短期で資金を預け入れた顧客1社の活動を反映している。貯蓄預金の減少は主に、当行内の顧客がより利回りの高い商品にシフトしたことによるものである。2024年6月30日現在、無担保・無保証の預金は預金総額の16%に相当する4億2,230万ドルで、2024年3月31日現在の預金総額の15%に相当する4億1,350万ドルでした。当行の預貸率は、2024年第2四半期に貸出金が増加したため、2024年3月31日時点の85%から若干上昇し、2024年6月30日時点では87%となりました。
Borrowings
当行は、顧客のニーズに応えるため、様々な資金調達手段を通じて流動性を積極的に管理している。2024年6月30日および2024年3月31日現在、厚生労働省の前渡金およびその他の借入金は1億1,500万ドルであった。当行は、顧客のニーズに適時に対応できるよう、十分な流動性の維持に努めている。当行は、2024年6月30日現在、FHLB前渡金やその他のホールセール・オプションなど、利用可能な代替資金調達源を約10億ドル保有している。
3


Income Statement
純金利収入およびマージン
2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の純利息利益は、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 2,690 万ドルに対し、2,610 万ドルとなった。2024 年第 2 四半期の純利鞘は 3.54%となり、2024 年第 1 四半期の 3.77%から低下しました。2024 年第 1 四半期に、当行は、従来は元本に充当されていた 160 万米ドルの利息収益を、返済不能の状態にある商業用不動産ローンの返済により認識し、この利息収益は純利鞘に 21bp 寄与しました。ペイオフの影響を除くと、純金利マージンは前四半期比で比較的安定していました。純金利マージンは、主に平均有利子預金残高の増加による調達コストの増加11bpによりマイナスの影響を受けた。これらの要因を相殺し、利回りの高いローンや投資に現金を振り向けたことで、受取利息が増加しました。
貸出金に係る受取利息(税額相当ベース)は、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 3,640 万ドルから、2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 3,570 万ドルに 0.7 百万ドル減少しましたが、これは主に前述の 2024 年第 1 四半期中の利息回収によるものです。
2024 年第 2 四半期の投資有価証券利息収入は、税額相当ベースで 610 万ドルとなり、2024 年第 1 四半期は 570 万ドルでした。投資有価証券受取利息の増加は、主に当四半期の投資有価証券の平均残高が増加したことによるものです。
支払利息(税効果ベース)は、主に平均預金残高の増加と預金金利の上昇により、2024年3月31日に終了した3ヶ月 間の1,580万ドルに対し、2024年6月30日に終了した3ヶ月間は140万ドル増加し1,720万ドルとなった。2024年6月30日に終了した3ヵ月間の平均有利子預金残高は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間と比べ1億2,790万ドル増加した。
貸倒引当金繰入額
当社は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間が0.3百万ドルであったのに対し、2024年6月30日に終了した3ヵ月間 は0.8百万ドルの貸倒引当金を計上した。2024年6月30日現在の貸倒引当金(ACL)は、2024年3月31日現在の2,920万ドルから2,990万ドルに増加した。ACLの増加は主に貸出金の増加によるものである。貸出金総額に対するACLは、2024年6月30日および2024年3月31日現在ともに1.27%であった。2024年6月30日に終了した3ヵ月間の正味償却額は0.1百万ドルであったのに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の正味回収額は0.1百万ドル未満であった。
特記事項は、210万ドルの返済と170万ドルの格上げにより、2024年3月31日現在の1,600万ドルから610万ドル減少し、2024年6月30日現在では990万ドルとなった。特筆すべきローンの残りの減少は、分類されたローンへの格下げによるものである。分類債権は、2024年3月31日時点の4,900万ドルから、2024年6月30日時点では4,870万ドルとなり、0.3百万ドル減少した。分類ローンの減少は主に、格下げにより一部相殺された800万ドルの返済によるものです。2024年3月31日現在の1,290万ドルから450万ドル減少し、2024年6月30日現在では840万ドルとなっ た。未収ローンの返済は、総額120万ドルの商業用不動産ローン1件を含む210万ドルの追加で一部相殺された。経営陣は、現在の資産の質に関する指標および経済状況に基づき、ACLは適切であると考えている。
経営陣は定期的に商業用不動産ポートフォリオを分析しており、これには稼働率、キャッシュフロー、経費、リース期限、不動産の立地などの見直しが含まれる。2024年6月30日現在、オフィススペースに関連する貸出金は2億2,040万ドルであった(2024年3月31日現在2億2,590万ドル)。2024年6月30日現在の加重平均融資比率は56%、加重平均デット・カバレッジ・レシオは1.85倍であった。経営陣は、オフィス・スペースのポートフォリオは十分に分散されており、主要都市部に所在する物件(2024年6月30日現在の商業用不動産ローン残高の約2%)へのエクスポージャーは限定的であると考えている。
Noninterest Income
非金利収入は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の660万ドルに対し、2024年6月30日に終了した3ヵ月間は0.6百万ドル増の720万ドルとなった。
4


2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の資産運用収益は、新規顧客の創出と好調な株式市場実績の双 方により、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間と比較して 0.2 百万ドル増加した。
2024年第2四半期には、2024年3月31日に終了した3ヵ月間が0.2百万ドルであったのに対し、当社は0.4百万ドルのスワップ料収入を計上した。スワップ料収入は市況や顧客の需要によって変動する。
2024年6月30日に終了した3ヵ月間については、モーゲージ・バンキング収益は2024年第1四半 期に比べ0.1百万ドル減少した。2024 年第 2 四半期の住宅ローン販売額は、2024 年第 1 四半期の 1,470 万ドルに対し、840 万ドルとなり、これには 2024 年第 1 四半期に他の金融機関に売却されたローン・ポートフォリオが含まれています。現在の環境では、住宅ローンの生産水準は依然として低い。
Noninterest Expenses
非金利費用は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の2,250万ドルから、2024年6月30日に終了した3ヵ月間は0.1百万ドル増加し、2,260万ドルとなった。
2024年6月30日に終了した3ヶ月間の合併関連費用は110万ドルで、2024年3月31日に終了した3ヶ月間の0.7百万ドルから0.4百万ドル増加した。この増加は主に、2024年第2四半期に発生した弁護士費用の増加によるものである。当社は、2024年11月に完了する予定の両社のシステムおよびサービスを統合するための業務プロセスおよび技術プロセスから、追加の合併関連費用が発生する。
広告宣伝費および銀行販売促進費は、2024年第2四半期の税額控除プログラムへの拠出金0.5百万ドルにより、2024年3月31日に終了した3ヶ月間の0.4百万ドルから2024年6月30日に終了した3ヶ月間の0.8百万ドルに0.4百万ドル増加した。所得以外の税金は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間が0.5百万ドルであったのに対し、2024年6月30日に終了した3ヵ月間は0.4百万ドル減少し、0.1百万ドル未満となった。この減少は、2024年第2四半期の拠出金について認識された税額控除を反映している。
給与・手当費用は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の1,380万ドルに対し、2024年6月30日に終了した3ヵ月間は1,320万ドルとなり、0.6百万ドル減少した。2024年第2四半期の従業員給付費用は、2024年第1四半期に比べ減少した。社会保障税および失業税は通常、年初に高くなるためである。また、2024年第1四半期は前年度の業績に関連してインセンティブ報酬が増加した。
法人税等
2024年度第2四半期の実効税率は21.2%(2024年度第1四半期は20.6%)であった。2024 年第 1 四半期の実効税率は 20.6%でしたが、2024 年第 2 四半期の実効税率は 21.2%となりました。2024 年第 1 四半期の実効税率は 20.6%でしたが、2024 年第 2 四半期の実効税率は 21.2%となりました。2024 年第 1 四半期の実効税率は 20.6%でしたが、2024 年第 2 四半期の実効税率は 21.2%となりました。控除対象外合併関連費用の影響により、2024年度第1四半期の実効税率が1.2%上昇したのに対し、2024年度第2四半期の実効税率は0.9%上昇しました。当社は課税所得の予測を定期的に分析し、それに応じて法人所得税引当金の調整を行っている。
Capital
2024年6月30日現在の株主資本は2億7,840万ドルで、2024年3月31日現在の2億7,170万ドルから670万ドル増加した。この増加は主に当期純利益770万ドルによるもので、配当金210万ドルで一部相殺された。2024年第2四半期のその他の包括利益は合計0.3百万ドルで、主にキャッシュ・フロー・ヘッジの正味未実現利益から成っている。残りは株式報酬に関するものである。
5


1株当たり有形簿価(1) は、株主資本の増加により、2024年3月31日時点の1株当たり23.47ドルから、2024年6月30日時点では1株当たり24.08ドルに増加した。
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