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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日(最も早く報告されたイベントの日付):
April 23, 2024
ORRSTOWN FINANCIAL SERVICES, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
ペンシルベニア 001-34292 23-2530374
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
77 East King Street, P. O. Box 250 Shippensburg, ペンシルベニア 17257
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
登録者の電話番号(市外局番を含む: (717) 532-6114
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
取引所法の規則13e-4(c) (17 cfr 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading symbol(s) 登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式 ORRF Nasdaq Stock Market
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。




Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年4月23日、オアスタウン・ファイナンシャル・サービシズ社(以下「当社」)は、2024年3月31日に終了した四半期の業績を報告するプレスリリースを発表した。
プレスリリースのコピーは本フォーム8-Kに別紙99として添付されており、参照することによりその全内容が本書に組み込まれる。
Item 7.01 Regulation
当社の取締役会は、普通株式1株当たり0.20ドルの現金配当を宣言し、2024年5月7日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2024年5月14日に支払う。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 展示品
以下の添付資料は、本フォーム 8-K の一部として提出されたものです:
別紙番号 内容
99
104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(インラインXBRL文書内に埋め込まれている)




SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンにより、本報告書が登録者のために署名された。
ORRSTOWN FINANCIAL SERVICES, INC.
Date: April 23, 2024 By: /s/ Neelesh Kalani
neelesh kalani 取締役副社長兼最高財務責任者(director of financial officer)(正式代表者)



EX-99 2 ex992024-q1earningsrelease.htm EX-99 Document
Exhibit 99
orrflogo2019.jpg
FOR IMMEDIATE RELEASE:
オアスタウン・ファイナンシャル・サービシズ2024年第1四半期決算を発表

-2023年12月31日に終了した3ヵ月間の純利益760万ドル、希薄化後1株当たり利益0.73ドルに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の純利益は850万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.81ドル;
-2023年第4四半期に計上された合併関連費用110万ドルの影響を除くと、当期純利益および希薄化後1株当たり利益は、それぞれ860万ドル(1)および0.83ドル(1)であったのに対し、2024年第1四半期は、コドラス・バレー・バンコープ社との対等合併取引に関連する費用0.7百万ドルの影響を除くと、それぞれ920万ドル(1)および0.88ドル(1)となりました;
-2023年12月31日時点で総額1,340万米ドルの商業用不動産ローンを完済した結果、2024年3月31日時点の未収ローンは2023年12月31日時点の2,550万米ドルから1,290万米ドルに減少し、貸出金総額に対する未収ローンの比率は2023年12月31日時点の1.11%から0.56%に低下した;
-2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間において、当行は上記のローン返済により、従来は元本に充当されていた 160 万米ドルの受取利息を認識した;
-2024年3月31日に終了した3ヵ月間の平均株主資本利益率は12.79%(2023年12月31日に終了した3ヵ月間は12.21%)、前述の合併関連費用を除くと、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の平均株主資本利益率は13.79%(1)(2023年12月31日に終了した3ヵ月間は13.77%(1))となった;
-預金の伸びは、2023年第4四半期の1,240万ドルに対し、2024年第1四半期は1億3,710万ドルであった;
-2024年3月31日時点の総リスクベース資本は13.4%であった(2023年12月31日時点は13.0%);
-普通株式1株当たり有形簿価(1) は、2023年12月31日時点の23.03ドルに対し、2024年3月31日時点では23.47ドルに改善した;
-取締役会は、2024年5月7日現在の株主名簿に記録された株主に対し、普通株式1株につき0.20ドルの現金配当を、2024年5月14日に支払うことを宣言した。

ペンシルベニア州シッペンスバーグ(2024年4月23日) -- オアスタウン銀行(以下「当行」)の親会社であるオアスタウン・ファイナンシャル・サービシズ(以下「オアスタウン」または「当社」)(NASDAQ: ORRF)は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の業績を発表した。2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の純利益は 850 万ドルで、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間は 760 万ドル、2023 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間は 920 万ドルであった。2024年3月31日に終了した3ヶ月間の希薄化後1株当たり利益は0.81ドルで、2023年12月31日に終了した3ヶ月間は0.73ドル、2023年3月31日に終了した3ヶ月間は0.87ドルであった。合併関連費用は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間が0.7百万ドル、2023年12月31日に終了した3ヵ月間が1.1百万ドルであった。合併関連費用の影響を除いた2024年第1四半期の純利益は920万ドル(1)、希薄化後1株当たり利益は0.88ドル(1)であった。2023年第4四半期については、合併関連費用の影響を除くと、純利益は860万ドル(1)、希薄化後1株当たり利益は0.83ドル(1)であった。




(1) 非GAAP指標。追加情報については付録Aを参照のこと。
1



「今年も堅調な四半期でスタートし、好調な収益を強調することができました。2022年末にノンアクルーアル・ステータスに移行した大型商業用不動産ローンのワークアウトに成功したことが、第1四半期の業績を後押ししました。当チームは現在の信用環境を意識しながら、リスクを抑制しつつ、慎重な成長を目指しています。当行が開始したローン返済を除けば、当行の貸出残高は緩やかな伸びを示し、これは通年で継続するものと思われます。オルスタウンのウェルス・マネジメント・チームは、力強い手数料収入の牽引役となっています。例年通り、第 1 四半期は経費が増加しましたが、合併関連費用を除けば、第 2 四半期には正常化する見込みです。トーマス・R・クイン・ジュニア社長兼最高経営責任者(CEO)は次のように述べました。「当行の流動性は、CDやマネー・マーケットが好調であったことに加え、季節性預金や短期預金残高の流出が見込まれるなど、預金の堅調な伸びによって強化されました。

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DISCUSSION OF RESULTS
Balance Sheet
Loans
投資目的で保有する貸出金は、2023年12月31日から2024年3月31日までに480万ドル増加した。住宅ローン・ポートフォリオは、2024年3月31日に終了した3ヶ月間において、継続的なポートフォ リオの生産により790万ドル増加した。商業用ローンは2023年12月31日から2024年3月31日まで230万ドル減少したが、2024年3月31日時点の 残高は、2024年第1四半期中に合計1,340万ドルの非稼動状態の商業用不動産ローンおよび合計720万ドルの特 定の商業用ローンを返済したことを反映している。
売却予定の営業貸付金は、2023年12月31日時点の580万ドルから2024年3月31日時点で530万ドル減少し、0.5百万ドルとなった。2024年第1四半期中、当行は2023年12月31日時点で公正価値に近似した簿価510万ドルの住宅ローン・ポートフォリオを売却した。
Investment Securities
投資有価証券はすべて売却可能有価証券に分類され、2023年12月31日時点の5億1,350万ドルに対し、 2024年3月31日時点では140万ドル増の5億1,490万ドルとなった。2024年第1四半期には、2,180万ドルの購入がありましたが、総額1,020万ドルの非エージェンシー・モーゲージ担保債務(CMO)のコール、810万ドルのペイダウン、および180万ドルの投資有価証券の正味未実現評価損の増加により一部相殺されました。当社の投資有価証券ポートフォリオ全体のデュレーションは、2024年3月31日時点で4.4年であった。2024年3月31日現在の当行の投資有価証券の概要、集中度、信用格付け、信用補完レベルについては、付録Bを参照のこと。
Deposits
2024年第1四半期の預金残高は、2023年12月31日時点の26億ドルから1億3,710万ドル増加し、2024年3月31日時点では約27億ドルとなった。2024年第1四半期には、有利子要求払預金が5,690万ドル、定期預金が5,040万ドル、 MM預金が4,870万ドル増加しました。これらの増加は、無利息預金が1,240万ドル、貯蓄預金が650万ドル減少したことで一部相殺された。有利子要求払い預金の増加は、短期的と思われる残高に加え、季節的な公的資金の動きを反映している。定期預金の増加は、最長18ヶ月の定期預金の販促によるものである。無利息預金および貯蓄預金の減少は主に、顧客が当行内でより利回りの高い商品にシフトしたことによるものである。2024年3月31日現在、無担保・無保証の預金は預金総額の15%に相当する4億1,350万ドルで、2023年12月31日現在の預金総額の17%に相当する4億4,270万ドルであった。当行の預貸率は、2024年第1四半期の預金増加により、2023年12月31日時点の90%から2024年3月31日時点では85%に低下した。
Borrowings
当行は、顧客のニーズを満たすため、様々な資金調達手段を通じて流動性を積極的に管理している。2024年3月31日現在のFHLB前渡金およびその他の借入金は、2023年12月31日現在の1億3,750万ドルから2,250万ドル減少し、1億1,500万ドルとなった。当行は2024年第1四半期中に、預金から得られる流動性に基づいて翌日物借入金を返済した。当行は、顧客のニーズにタイムリーに対応できるよう、十分な流動性の維持に努めている。当行は、2024年3月31日現在、FHLBの前渡金やその他のホールセール・オプションなど、利用可能な代替資金調達源を約10億ドル保有している。
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Income Statement
純金利収入およびマージン
2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の純利息利益は、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 2,600 万ドルに対し、2,690 万ドルとなった。純利鞘(税等相当ベース)は、2023 年第 4 四半期の 3.71%から、2024 年第 1 四半期には 3.77%に増加した。2024年3月31日に終了した3ヶ月間において、当行は、従来は元本に充当されていた160万米ドルの利息 収入を、契約不履行ステータスの商業用不動産ローンの返済により認識し、これが純金利マージンに21ベーシス・ポイン ト寄与しました。純金利マージンは、主に有利子預金残高の増加による調達コストの増加27bpによりマイナスの影響を受けた。また、2023年12月30日に固定金利から変動金利に転換した劣後債の金利が上昇した。加えて、2023年第4四半期と比べ、現金超過により純金利マージンが6bp低下した。
貸付金に対する受取利息(税等相当額)は、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の3,410万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は3,640万ドルと230万ドル増加したが、これは主に前述の利息回収によるものである。
投資有価証券に係る受取利息は、2023 年第 4 四半期の 590 万ドルに対し、2024 年第 1 四半期は 570 万ドルでした。投資有価証券受取利息の減少は主に、2024年3月31日に終了した3ヶ月間に高利回りの非代理店CMOを1,000万ドルコールしたこと、および2023年第4四半期に割引増額を前倒ししたことによるものである。
支払利息(税額相当ベース)は、主に平均預金残高の増加、預金および劣後債の金利上昇により、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の1,400万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は180万ドル増加し、1,580万ドルとなった。2024年3月31日に終了した3ヵ月間の平均有利子預金残高は、2023年12月31日に終了した3ヵ月間と比べ5,510万ドル増加した。
貸倒引当金繰入額
当社は2024年3月31日に終了した3ヵ月間において、0.3百万ドルの貸倒引当金を計上した(2023年12月31日に終了した3ヵ月間は0.4百万ドル)。貸出金に対する貸倒引当金(以下「ACL」)は、2023年12月31日時点の2,870万ドルから2024年3月31日時点では 2,920万ドルに増加した。ACLは主に、現在の経済状況により定量的モデルにおける期限前償還速度の前提を引き下げたことによる影響を受けましたが、国内総生産(GDP)見通しの改善により一部相殺されました。貸出金総額に対するACLは、2023年12月31日時点の1.25%に対し、2024年3月31日時点では1.27%であった。2024年3月31日に終了した3ヵ月間および2023年12月31日に終了した3ヵ月間ともに、正味回収額は0.1百万ドル未満であった。
特約貸付金は、主に商業顧客1社からの720万ドルを含む返済により、2023年12月31日現在の2,420万ドルから820万ドル減少し、2024年3月31日現在では1,600万ドルとなった。分類債権は、2023年12月31日現在の5,500万ドルから2024年3月31日現在では4,900万ドルとなり、600万ドル減少した。分類ローンの減少は主に、商業用不動産ローン1件(総額1,340万ドル)の返済を含む1,540万ドルの返済によるものですが、商業用取引関係1件(総額630万ドル)を含む950万ドルの格下げにより一部相殺されました。2023年12月31日現在の2,550万ドルから2024年3月31日現在では1,290万ドルに1,260万ドル減少した。経営陣は、現在の資産の質に関する指標および経済状況に基づき、ACLは適切であると考えている。
経営陣は定期的に商業用不動産ポートフォリオを分析しており、これには稼働率、キャッシュフロー、経費、リース期限、不動産の立地などの見直しが含まれる。2024年3月31日現在、オフィススペースに関連する貸出金は2億2,590万ドルであった(2023年12月31日現在2億3,640万ドル)。2024年3月31日現在の加重平均融資比率は56%、加重平均デット・カバレッジ・レシオは1.82倍であった。経営陣は、オフィス・スペースのポートフォリオは十分に分散されており、主要な都市部の市場に所在する物件(2024年3月31日現在の商業用不動産ローン残高の約2%)へのエクスポージャーは限定的であると考えている。
Noninterest Income
非金利収入は、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の650万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は0.1百万ドル増の660万ドルとなった。
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2024年3月31日に終了した3ヵ月間において、モーゲージ・バンキング収益は2023年第4四半期に比べ0.4百万ドル増加した。2024年第1四半期の住宅ローン販売は、2023年第4四半期の370万ドルに対し、他金融機関へのローン・ポートフォリオを含め1,470万ドルとなった。市場環境と金利上昇が引き続き住宅ローン生産の妨げとなった。
2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の資産運用収益は、新規顧客の創出と好調な市場環境の双 方により、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間から 0.2 百万ドル増加した。
2024年第1四半期には、2023年12月31日に終了した3ヵ月間が0.6百万ドルであったのに対し、当社は0.2百万ドルのスワップ料収入を計上した。スワップ料収入は市況や顧客の需要によって変動する。
Noninterest Expenses
非金利費用は、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の2,240万ドルから、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は0.1百万ドル増加し、2,250万ドルとなった。
給与および手当費用は、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の1,280万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は1,380万ドルとなり、100万ドル増加した。この増加は主に、一般的に年初に高くなる社会保障税や失業税を含む従業員福利厚生費の増加、および前年の業績に関連したインセンティブ報酬の増加によるものである。
その他の営業費用は、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間のデリバティブの信用価値調整額が 2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間に比べ 0.6 百万ドル減少したことにより、2023 年第 4 四半期の 2.6 百万ドルに対し、2024 年第 1 四半期は 0.6 百万ドル減少し、2.0 百万ドルとなった。
2024年3月31日に終了した3ヵ月間の合併関連費用は0.7百万ドルで、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の1.1百万ドルから0.4百万ドル減少した。この減少は、2023年第4四半期に発生したデューデリジェンス費用および専門家報酬の増加によるものである。当社は、対等合併が完了するまで、追加の合併関連費用の発生を見込んでいる。
所得以外の税金は、2023年12月31日に終了した3ヶ月間の0.2百万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3ヶ月間は0.3百万ドル増加し0.5百万ドルとなった。この増加は、2023年第4四半期に認識された慈善寄付に対する税額控除を反映している。
法人税等
2024年第1四半期の実効税率は20.6%であった(2023年第4四半期は21.2%)。2024年3月31日に終了した3ヶ月間の実効税率が連邦法定税率の21%を下回った主な要因は、非課税貸付金および有価証券にかかる利息、生命保険契約による収入、税額控除などの非課税収入によるものですが、1982年租税公平および財政責任法(TEFRA)に基づく当行の非課税投資に関連する収益に対する支払利息の否認部分および控除不能な合併関連費用の影響により一部相殺されました。控除対象外合併関連費用により、2024年度第1四半期の実効税率は1.2%上昇しました。2023年度第4四半期の実効税率は、TEFRAに基づく当行の非課税投資に関連した利息費用の利益に対する否認部分に加え、州税が増加したため、高くなりました。控除不能な合併関連費用により、2023年度第4四半期の実効税率は1.4%上昇しました。当行は、課税所得の予測を定期的に分析し、それに応じて法人税等調整額を調整している。
Capital
2024年3月31日現在の株主資本は2億7,170万ドルで、2023年12月31日現在の2億6,510万ドルから660万ドル増加した。この増加は主に純利益850万ドルによるもので、配当金210万ドルで一部相殺された。2024年第1四半期のその他の包括損失は合計で0.2百万ドルで、その内訳は、税引き後未実現有価証券評価損1.3百万ドルで、キャッシュ・フロー・ヘッジの未実現利益1.1百万ドルで一部相殺された。残りは株式報酬に関するものです。
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