プルテグループの修正再定款。

(hereinafter, the “Corporation”)

第 1 項 登録事務所。第 1 項 登録事務所 会社の登録事務所は、ミシガン州イーストランシング 601 Abbot Road, East Lansing, MI 48823 に所在するか、または取締役会が登録事務所として指定するその他の場所に所在するものとする。第 2 項 最高経営責任者 会社の最高経営責任者事務所は、ジョージア州フルトン郡アトランタ市の 3350 Peachtree Road NE, Suite 1500 に所在するか、または取締役会によって最高経営責任者事務所として指定されたその他の場所に所在するものとする。

第 1.2 項 その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、ミシガン州内外を問わず、取締役会が随時決定する場所、または当会社の業務上必要となる場所に、その他の事務所を置くか、または業務を行うことができるものとする。

第 2 項 株主総会の開催場所。第 2 項 株主総会の場所 株主総会はすべて、当会社の登録事務所、または取締役会が随時指定し、株主総会の通知に記載するミシガン州内外の場所で開催されるものとする。第 9 項 遠隔通信による株主総会の開催 取締役会は、株主総会の全部または一部を、ミシガン州事業会社法で認められている遠隔通信によって開催することを決定することができるものとする。

第2.2項 年次株主総会。第 2 項 定時株主総会 毎年、5 月の第 2 木曜日（株主総会が開催される州の法定休日でない場合）、および法定休日である場合はその次の世俗的な日の午前 10 時、または取締役会が随時指定し、株主総会の通知に記載するその他の日時に開催するものとする。年次株主総会が指定された日またはそれ以前に開催されない場合、取締役会はその後できるだけ早く開催するものとする。各年次総会において、投票権を有する株主は取締役会を選出するものとし、取締役会は第 2.11 項で認められているその他の会社業務を処理することができるものとする。

第 2.3 項 その他の株主総会。第 2 項 その他の株主総会 取締役の選出以外の目的で株主総会を開催する場合は、ミシガン州内または州外の時と場所において、株主総会の招集通知または正当に署名された招集通知放棄書に記載された通りに開催することができるものとする。

第2.4項 投票。

a.定款の条項に従い、また本付属定款の規定に従って投票権を有する各株主には、当該株主が保有する投票権を有する株式 1 株につき 1 票、および各議題に関して、直接または委任状による投票権が与えられるものとする。各委任状は書面で作成し、株主またはその委任を受けた代理人または代表者が署名するものとする。議決権の行使は、当該株主総会を主宰する者の裁量で口頭、書面、または電子送信によって行うことができるが、取締役会はその裁量で、取締役に対する投票および株主総会に提出された議案に対する投票を投票によって行うことを要求できるものとする。第 2.10 項に従って電話会議または同様の通信機器を使って株主総会に参加する株主または委任状保有者は、口頭による投票が認められるものとする。投票者の資格、委任状の有効性、および投票の可否に関するすべての質問は、株主総会の主宰者が決定するものとする。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会専用とする白以外の委任状の色を使用することができる。

b.b. 取締役の選出 定款に別段の定めがある場合を除き、各取締役は、定足数が出席している取締役選任会議において、当該取締役の選任に関して投じられた票の過半数の賛成票によって選出されるものとする。ただし、被指名者の数が選出される取締役の数を上回る場合は、当該取締役会において直接出席または委任状による代理出席をし、取締役の選出に関して投票権を有する当会社の普通株式の過半数の投票によって取締役が選出されるものとする。取締役の選挙における過半数の投票とは、ある取締役の選挙に「賛成」した票数が、その取締役の選挙に「反対」した票数を上回ることを意味する（「棄権」および「ブローカーによる反対票」は、その取締役の選挙に「賛成」または「反対」した票数としてカウントされない）。

c.c. 現任取締役である取締役ノミニーが落選した場合、その取締役は速やかに取締役会に辞任を申し出るものとする。指名・ガバナンス委員会、または取締役会が指定したその他の委員会は、当該現職取締役の辞任を受理するか否かや、その他の措置を取るべきかどうかについて、取締役会に勧告を行うものとする。取締役会は、指名・ガバナンス委員会の勧告を考慮した上で辞任に関する決定を行い、選挙結果の認定後 90 日以内に、辞任の申し出に関する決定とその根拠を（プレスリリース、証券取引委員会への提出、またはその他の広く周知された伝達手段によって）公に開示するものとする。辞任を申し出た取締役は、指名・ガバナンス委員会の勧告や、辞任に関する取締役会の決定に関与しないものとする。当該現職取締役の辞任が取締役会によって受理されなかった場合、当該取締役は次の年次総会まで、および後任者が正式に選出されるか、または早期に辞任もしくは解任されるまで、引き続きその職務を務めるものとする。第 2.4 項に従って取締役会が取締役の辞任を受理した場合、または取締役候補者が選出されず、その候補者が現任取締役でない場合、取締役会は定款の規定に従って生じた欠員を補充するか、定款に従って取締役会の規模を縮小することができる。

第 2.5 項 株主名簿。第 2 項 株主名簿 当会社の株式台帳または株式振替帳簿を管理する役員または代理人は、株主総会のたびに、株主総会およびその延会において投票権を有する株主の完全な名簿を作成し、作成し、証明するものとする。名簿は、株式の種類およびシリーズごとにアルファベット順に並べられ、各株主の住所および各株主が保有する株式数が記載されているものとする。この一覧表は、株主総会の開催時および開催場所において、株主総会が開催されている間中、作成および保管されるものとし、出席した株主はこれを閲覧することができる。この一覧表は、株主総会において一覧表を閲覧し、または議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかを示す一応の証拠となるものとする。

第 2.6 項 定足数。第 2 項 定足数 法律または定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有する発行済み株式の過半数の株主は、直接出席または委任状による代理出席を問わず、議事を処理するための定足数を構成するものとする。定足数に達した株主総会では、その株主総会で議決権を有するすべての株主および委任状による代理人が出席し、定足数に満たない数の株主または委任状による代理人が退席した場合でも、株主総会の適切な議事を閉会まで継続することができる。ただし、株主総会において定足数に達しない場合は、議決権を有する株主の過半数の出席または委任状による代理人は、定足数に達するまで、株主総会での発表以外に通知することなく、株主総会を随時、別の場所に延期する権限を有するものとする。さらに、定足数の出席の有無にかかわらず、株主総会を主宰する者は、その理由を問わず、株主総会での発表以外に通知することなく、株主総会を一時休会とし、株主総会と同じ場所または本付属定款に基づき株主総会を開催できる他の場所（株主総会で発表される可能性がある）で、別の機会に再開することができるものとする。このような休会総会には定足数が出席または代表されるものとし、当初通知された株主総会で議決される可能性のあったあらゆる議事を議決することができる。休会が 30 日を超える場合、または休会後に新たな基準日が設定された場合は、その株主総会で投票権を持つ登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。

第 2.7 項 臨時会合。

a.臨時株主総会は、適用法または定款に別段の定めがない限り、取締役会、社長（以下、「社長」）、または書記役（以下、「書記役」）が招集できるものとする。また、取締役会、社長、または書記役は、当社の発行済資本株式の 20% 以上を保有し、議決権を有する株主（以下、「必要比率」；必要比率の保有者による書面による各要請を「臨時株主総会招集請求」、臨時株主総会招集請求に従って請求された臨時株主総会を「株主請求臨時株主総会」と呼ぶ）、または取締役会の過半数による署名が必要である。

b.株主が請求した臨時株主総会を招集するためには、1つ以上の臨時株主総会招集請求に、必要数の株主が署名しなければならない。

特別株主総会の要請は、要請者、および特別株主総会の要請を代行する受益者がいる場合はその各受益者（以下、それぞれを「要請者」）によって行われ、書記役宛に送付されなければならない。特別株主総会招集請求書は、全国的に認知された民間の夜間宅配便（受領証の返送を要求する）により、当会社の主要執行オフィスにある書記役宛に送付され、書記役が受領するものとする。

Each Special Meeting Request shall (i) set forth a statement of the specific purpose(s) of the Shareholder Requested Special Meeting and the matters proposed to be acted on at it; (ii) bear the date of signature of each such shareholder signing the Special Meeting Request; (iii) set forth (A) the name and address, as they appear in the Corporation’s books, of each shareholder signing such request and the beneficial owners, if any, on whose behalf such request is made and (B) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation that are, directly or indirectly, owned of record or beneficially (within the meaning of Rule 13d-3 under the Securities and Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”)) by each Requesting Party and by each Shareholder Associated Person (as defined below); (iv) set forth a description of all arrangements or understandings between any Requesting Party, any Shareholder Associated Person and/or any other person or persons (including their names) in connection with the proposal of such business by such shareholder and any material interest of each Requesting Party and each Shareholder Associated Person in the business desired to be brought before the Shareholder Requested Special Meeting; (v) include documentary evidence that the shareholders requesting the special meeting own the Requisite Percentage as of the date on which the Special Meeting Request is delivered to the Secretary in the manner set forth above; provided, however, that if the shareholders are not the beneficial owners of the shares constituting all or part of the Requisite Percentage, then to be valid, the Special Meeting Request must also include documentary evidence (or, if not simultaneously provided with the Special Meeting Request, such documentary evidence must be delivered to the Secretary within ten (10) days after the date on which the Special Meeting Request is delivered to the Secretary) that the beneficial owners on whose behalf the Special Meeting Request is made beneficially own such shares as of the date on which such Special Meeting Request is delivered to the Secretary; (vi) an agreement by each of the Requesting Parties to notify the Corporation promptly in the event of any decrease in the number of shares of capital stock held by such Requesting Party following the delivery of such Special Meeting Request and prior to the Shareholder Requested Special Meeting and an acknowledgement that any such decrease shall be deemed to be a revocation of such Special Meeting Request by such Requesting Party to the extent of such reduction; (vii) set forth a description of (A) any option, warrant, convertible security, stock appreciation right or similar right with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of the Corporation or with a value derived in whole or in part from the value of any class or series of shares of the Corporation, any derivative or synthetic arrangement having the characteristics of a long position in any class or series of shares of the Corporation, or any contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions designed to produce economic benefits and risks that correspond substantially to the ownership of any class or series of shares of the Corporation, including, without limitation, due to the fact that the value of such contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions is determined by reference to the price, value or volatility of any class or series of shares of the Corporation, whether or not such instrument, contract or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of shares of the Corporation, through the delivery of cash or other property, or otherwise, and without regard to whether the holder thereof may have entered into transactions that hedge or mitigate the economic effect of such instrument, contract or right, or any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Corporation (any of the foregoing, a “Derivative Instrument”) directly or indirectly owned beneficially by each Requesting Party or any Shareholder Associated Person, (B) any proxy, contract, arrangement, understanding or relationship pursuant to which any Requesting Party or any Shareholder Associated Person has a right to vote any class or series of shares of the Corporation, (C) any Short Interest (as defined below) held by or involving any Requesting Party or any Shareholder Associated Person, (D) any rights to dividends on the shares of the Corporation owned beneficially by any Requesting Party or any Shareholder Associated Person that are separated or separable from the underlying shares of the Corporation, (E) any proportionate interest in shares of the Corporation or Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership in which any Requesting Party or any Shareholder Associated Person is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner of such general or limited partnership, (F) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that any Requesting Party or any Shareholder Associated Person is entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of the Corporation or Derivative Instruments, if any, including, without limitation, any such interests held by members of such Requesting Party’s or such Shareholder Associated Person’s immediate family sharing the same household, (G) any significant equity interests or any Derivative Instruments or Short Interests (as defined below), in each case, with a market value of more than $100,000, in any competitor of the Corporation identified (i) in Part I, Item 1 of the annual report on Form 10-K or amendment thereto most recently filed by the Corporation with the U.S. Securities and Exchange Commission, (ii) in Item 8.01 of any current report on Form 8-K filed by the Corporation with the U.S. Securities and Exchange Commission thereafter but prior to the tenth (10th) day before the deadline for a shareholders’ Special Meeting Request or (iii) as a member of the Corporation’s compensation peer group in the proxy statement from the immediately preceding year filed by the Corporation with the U.S. Securities and Exchange Commission held by any Requesting Party or any Shareholder Associated Person; and (viii) a representation that such Requesting Party intends to appear in person or by proxy at the special meeting to bring such business before the meeting. Each Requesting Party shall be required to update such Special Meeting Request delivered pursuant to this Section 2.7 in accordance with the requirements of Section 2.12 of these By-Laws. Any requesting shareholder may revoke his, her or its Special Meeting Request at any time prior to the Shareholder Requested Special Meeting by written revocation delivered to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation. If at any time after sixty (60) days following the earliest dated Special Meeting Request, the unrevoked (whether by specific written revocation or by a reduction in the net long position held by such Shareholder, as described above) valid Special Meeting Requests represent in the aggregate less than the Requisite Percentage, there shall be no requirement to hold a Shareholder Requested Special Meeting.

「適用株主」とは、請求当事者、勧誘当事者（以下に定義）、指名当事者（以下に定義）、または提案当事者（以下に定義）を意味するものとする。「株主関係者」とは、適用株主に関して、(1)当該適用株主を直接的または間接的に支配し、支配され、共同支配下にあり、または協調して行動する者、または(2)当該適用株主の直系尊属で同一世帯に属する者をいう。「空売り」とは、適用株主または適用株主の株主関係者が直接的または間接的に関与する、買戻しまたは類似のいわゆる「株式借入れ」契約または取り決めを含むがこれに限定されない、合意、取り決め、理解、関係、またはその他のものを意味するものとし、その目的または効果は、以下の方法により、会社の株式の種類またはシリーズの損失を軽減し、（所有またはその他の）経済的リスクを軽減することである、適用株主または適用株主の株主関係者（該当する場合）の、会社の種類株式またはシリーズ株式に関する株価変動リスクの管理、または議決権の増減、あるいは、会社の種類株式またはシリーズ株式の価格または価値の下落から派生する利益の獲得または共有の機会を直接的または間接的に提供するもの。

c.In determining whether Special Meeting Requests have met the requirements of this Section 2.(i) 各臨時株主総会請求が、請求された臨時株主総会の目的および株主が請求した臨時株主総会で議決される予定の事項が実質的に同一である場合（いずれの場合も、取締役会が誠意をもって判断した場合）、(ii) 当該臨時株主総会請求が、当該事項に関連する最も古い日付の臨時株主総会請求が書記役宛に送付されてから 60 日以内に、上記の方法で書記役宛に送付された場合。

d.臨時株主総会請求書を提出した株主のうち、当該株主が株主総会請求臨時株主総会で審議するために提出した議案を提示するために出頭した株主がいない場合、または資格のある代理人を派遣した株主がいない場合、当該議案は、会社または当該株主が当該議決権行使に関する委任状を受領していたとしても、当該株主総会請求臨時株主総会で株主の議決権行使のために提出されないものとする。

e.次文に規定されている場合を除き、株主要求臨時株主総会は、取締役会が定める日時およびミシガン州内外の場所で開催されるものとする。ただし、かかる株主要求臨時株主総会の開催日は、必要比率を構成する有効な臨時株主総会招集請求書が書記役宛に送付された日（かかる送付日を「送付日」とする）から90日以内とする。上記にかかわらず、(i) 取締役会が年次株主総会、または類似議案（本第 2 項 7(e)に定義）が決議される臨時株主総会を招集する場合、書記役は株主要求臨時株主総会を招集する必要はないものとする。7(e)）が提示される臨時株主総会を招集する場合（いずれの場合も、受渡日から 60 日以内に開催される）、(ii) 受渡日が、直前の年次総会の日から起算して 1 年目の 90 日前から、(A) 次回の年次総会の日、および (B) 直前の年次総会の日から起算して 1 年目の 30 日後のいずれか早い日までの期間である場合；または (iii) 特別株主総会の請求が、(A) 受渡日の 120 日前までに開催された株主総会で提示された項目と同一または実質的に類似した項目（取締役会が誠実に決定した「類似項目」）を含む；(B) 適用法に基づき株主による決議の対象として適切でない議案に関するもの (C) 取引所法の規制 14A またはその他の適用法に違反するような方法で行われたもの、または会社に法令違反を引き起こすような方法で行われたもの (D) 本第 2 項の規定に準拠していないもの。7.本第 2.7 項に定める手続きは、臨時株主総会において株主が議案を提起できる唯一の手段である。

f.本第 2.7 項に従って提出された情報が不正確または重要な点で不完全な場合、当該情報は本第 2.7 項に従って提供されなかったものとみなされるものとする。(i) 取締役会、その委員会、または当会社の権限を与えられた役員が合理的に納得できる、提出された情報の正確性を証明するための書面による検証、および (ii) 以前の日付で提出された情報を確認するための書面による確認。臨時株主総会招集請求書を提出した株主が当該期間内に書面による検証または確認を行わなかった場合、取締役会の判断により、書面による検証または確認が要求された情報は本第 2.7 項に従って提供されなかったものとみなすことができる。

g.本付属定款のいかなる規定にもかかわらず、取締役会は、臨時株主総会の招集請求に従って招集された臨時株主総会での審議のために、独自の提案を提出することができる。本第 2.7 項のいかなる条項も、取締役会の決定によって招集される株主総会の開催時期を制限、固定、または影響するものと解釈されないものとする。

第 2.8 項 株主総会の通知。第 2 項 株主総会の通知 法令に定めがある場合を除き、年次株主総会または臨時株主総会の開催場所、開催日時、および株主総会を招集する目的を記載した書面による通知または電子送信による通知は、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、当会社の記録に記載されているその株主の住所において、投票権を有する各株主に対して行われるものとする。株主総会では、投票権を有する株主全員の同意がない限り、通知に記載されている以外の議事を処理することはできないものとする。

第 2 項 株主総会の延期 取締役会は、定例株主総会または取締役会、社長、書記役が招集する臨時株主総会の開催前であればいつでも、合理的な理由があれば、株主総会を延期、日程変更、または中止することができるものとする。取締役会は、かかる株主総会の延期または再延期の通知で指定された日時および場所に、かかる株主総会を延期または再延期することができる。第 2.6 項に従って株主総会が別の時間および/または別の場所に延期または休会され、その株主総会で延期または休会された時間および/または場所の発表が行われた場合、取締役が延期または休会された株主総会の基準日を新たに定めない限り、延期または休会された株主総会の通知を行う必要はないものとする。本第 2.8 項に基づく電子送信による通知は、本第 2.8 項の他の規定にかかわらず、当会社の株主に対して送信された時点で有効となるものとし、当該株主が当該通知に同意したか、または当該通知を承認したかどうかは問わないものとする。

第 2.9 項 会合なしの措置。

a.一般。年次株主総会または臨時株主総会での決議が必要または許可されている場合、その決議内容を記載した書面による同意または電子送信による同意（本項ではいずれも書面による同意とする）が、以下の株主によって署名されている場合は、株主総会を開催せず、事前の通知や投票なしに決議することができる、ただし、下記 (b) 項に従って定められた基準日（以下、「書面による同意の基準日」）において、議決権を有するすべての株式が出席し投票する株主総会において、当該行為を承認または実行するために必要な最低議決権数以上の株式を保有している株主によって署名されていることを条件とする。株主の書面による同意によって 1 人または複数の株主が提案する行動の場合、かかる行動を提案する株主は書面による同意の基準日を要求する意図を通知するものとする。この意図通知は書面による同意の基準日を要求する合理的な期間（ただし、45 日以上）前に、書面にて会社の主たる事務所の書記役宛に送付し、受領されるものとし、第 2.9 項(c) に記載されている情報を含めるものとする。