Document
ARTICLES OF AMENDMENT
OF
RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION
OF
FASTENAL COMPANY
署名人であるミネソタ州法人 Fastenal Company(以下、「当社」)の最高財務責任者 Holden Lewis は、(i) 2024 年 4 月 25 日の営業終了時(以下、「発効時」)に、以下の第 6 条が当社の修正定款から削除されること、(ii) かかる修正がミネソタ州法第 302A 章の要件に従い、それに従って採択されたこと;(iii) 当該修正案は、発効時点において発行済みのすべての議決権付き株式の保有者が単一の種類として投票する権利を有する票の 75% 以上の賛成票によって採択されたこと、および (iv) 会社の修正定款は、第 VI 条の削除を除いて変更されていないこと:
ARTICLE VI.
A.法律または当会社の定款で義務付けられている賛成票に加えて、本第 6 条第 B 項で明示的に規定されている場合を除き、企業結合(以下に定義)は、その時点で発行されているすべての議決権付き株式(以下に定義)の保有者が単一の種類として投票する権利を有する票の 75%以上の賛成票を必要とするものとする。このような賛成票は、法律または会社の定款のその他の規定、あるいは全国証券取引所との合意、あるいはその他の規定によって、投票が要求されない場合、あるいはより少ない割合または別個の種類による投票が指定されている場合でも、要求されるものとする。
B.本第 6 条第 A 項の規定は、特定の企業結合には適用されないものとし、当該企業結合は、以下の第 1 項または第 2 項のいずれかに規定される条件が満たされる場合、法律または会社の定款のその他の規定、あるいは全国証券取引所との契約などで必要とされる賛成票(もしあれば)のみを必要とするものとする:
1. 本経営統合は、継続取締役(以下に定義する)の過半数の承認を得ているものとする。
2. 以下の条件をすべて満たしていること:
(a) 当該企業結合において普通株式の保有者が1株につき受領する現金以外の対価のうち、当該企業結合の完了日における現金および公正市場価値(以下に定義する)の合計額は、少なくとも以下の(i)および(ii)に従って決定される金額のいずれか高い方の金額と等しくなければならない:
(i) (該当する場合)利害関係株主(以下に定義します。)が、(a)本経営統合提案の最初の公表日(以下、「公表日」といいます。)の直前2年間に普通株式の受益権を取得した場合、または(b)利害関係株主となった取引において、利害関係株主(以下、「利害関係株主」といいます。)によって、または利害関係株主のために、普通株式の1株当たり最高価額(仲介手数料、譲渡税および勧誘販売手数料を含みます。)を支払った場合、または利害関係株主のために、普通株式の1株当たり最高価額(仲介手数料、譲渡税および勧誘販売手数料を含みます。)を支払った場合、または利害関係株主のために、普通株式の1株当たり最高価額(仲介手数料、譲渡税および勧誘販売手数料を含みます。)を支払った場合。
(ii) 公表日または当該利害関係株主が利害関係株主となった日の普通株式1株当たりの公正市場価値(後者の日を以下「決定日」という。
(b) 普通株式以外の発行済資本株式(以下に定義する)の保有者が1株当たり受け取る現金以外の対価の、本経営統合の完了日における現金および時価総額は、少なくとも以下の(i)、(ii)および(iii)に従って決定される最高額に等しくなければならない:
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