デラウェア州法人SOFCADENCE DESIGN SYSTEMS, INC.

STOCKHOLDERS

第 1.1 項 株主総会の開催場所。Cadence Design Systems, Inc. (以下、「Corporation」) の株主総会は、Corporation の取締役会 (以下、「取締役会」) が随時指定するデラウェア州内外のいずれかの場所で開催されるものとする。

第1.2項 年次株主総会。第 1 項 株主総会 取締役を選出するために、取締役会が決定する日時に年次株主総会を開催するものとする。年次株主総会では、その他の適切な議案を処理することができる。

第1.3項 特別会合。

(a) 全般。(i) 取締役会、(ii) 取締役会議長、(iii) 最高経営責任者、または (iv) 本第 1 条第 3 項(b)が要求する範囲においてのみ、当会社の書記役。臨時株主総会はその他の人物によって招集されることはない。

(b)株主が要求する臨時株主総会。本第 1.3 項および修正再修正細則（以下、「細則」）のその他の該当条項に従い、当会社の発行済普通株式総数の 15% 以上（以下、「必要比率」）の登録株主または所有者（細則第 I 条第 1 項第 13(a)(viii)に定義）の書面による要請（以下、かかる要請を「臨時株主総会要請」、かかる総会を「株主要請臨時株主総会」）があった場合、臨時株主総会は書記役によって招集されるものとする。13(a)(viii) に定義される）の登録株主または所有者（以下、「必要比率」という。）のうち、かかる要求が当社に届けられる日の少なくとも 1 年前から、当社の発行済普通株式総数の 15% 以上（以下、「必要比率」という。要求する株主または所有者が、本細則第 1.3 項および細則の関連規定の要件に準拠し、必要比率に相当する有効な臨時株主総会招集請求書（以下、「有効な臨時株主総会招集請求書」）を提出したかどうかは、取締役会が誠実に判断するものとし、その判断は当会社および株主を拘束するものとする。

(c) 株主要求臨時株主総会の招集。株主要求臨時株主総会を招集するには、1 つまたは複数の臨時株主総会招集請求書に、当該請求書を提出する株主または所有者の必要総数、および株主の場合は臨時株主総会招集請求書を提出する受益者がいる場合はその各受益者（または正当に委任された代理人）が署名し、当会社の最高経営責任者である書記役宛に提出しなければならない。各臨時株主総会招集請求書には、請求書を提出した株主または所有者の署名日が記載され、請求された臨時株主総会の具体的な目的、および臨時株主総会に付議される各議案（ノミニーの氏名を含む）が記載され、かつ (i) 本細則第 1 項第 12 項(a)が要求する情報および表明が、該当する範囲で含まれていなければならない。12(a) of these Bylaws (including, without limitation, the completed and executed questionnaire(s), representation and agreement required by Section 1.13(h) of these Bylaws, in the case of a nomination), (ii) the text of the proposal(s) to be considered at such Stockholder

(iii) 臨時株主総会招集請求書を提出した株主または所有者の所有権を証明する書類、(iv) 特別株主総会請求書を提出した株主または所有者が所有する当会社の普通株式が、当該特別株主総会請求書が提出された日から該当する株主が請求した特別株主総会の開催日までの間、常に必要比率以上の株式を所有していない場合、当該特別株主総会請求書は撤回されたものとみなされる（また、これに応じて予定されていた株主総会は中止される可能性がある）ことを、請求した株主または所有者が認識すること、(v) 株主要求型臨時株主総会に付議される議案について、臨時株主総会の請求書に署名した各株主または所有者の重要な利害関係を記載した陳述書。(v) 株主要求臨時株主総会に上程される議案について、署名した各株主または所有者の重要な利害関係の記載。請求した株主または所有者は、株主要求臨時株主総会の開催前であればいつでも、会社の主たる執行事務所にいる会社の書記役宛に書面を提出することにより、自己または自己の臨時株主総会請求を撤回することができる。(i) 有効な臨時株主総会請求書が当会社の書記役宛に提出された後、または (ii) 日付が最も古い臨時株主総会請求書の提出から 60 日が経過した後、未取消の臨時株主総会請求書（上記のとおり、書面による具体的な取消し、または登録株式の減少や所有権の減少を考慮したもの）が合計して必要比率に満たない場合は、臨時株主総会を開催する必要はないものとする（取締役会は臨時株主総会を中止できるものとする）。

(d) 複数の特別会合要請。In determining whether Special Meeting Requests have met the requirements of Section 1.(i) 各臨時株主総会請求が、請求された臨時株主総会の目的および株主総会に提案された議案の項目が同一または実質的に同一であり（いずれの場合も取締役会が誠実に決定したもの）、かつ (ii) 当該議案に関連する最も古い日付の臨時株主総会請求が書記役宛に送付されてから 60 日以内に、当該臨時株主総会請求が書記役宛に送付された場合。

(e)不出頭、臨時株主総会請求の無効。株主要求臨時株主総会で審議するために株主から提出された議案または指名を提示するために、臨時株主総会の要請を提出した株主が一人も出頭しなかった場合、または資格のある代理人を派遣しなかった場合、当該議案または指名は株主要求臨時株主総会で株主の投票に付されないものとする（また、当該指名候補者は取締役として選任または再選される資格を失うものとする）。臨時株主総会の招集請求は、適用法の下で株主総会の決議事項として適切でない議案に関連している場合、適用法または規制に違反する方法で行われた場合、法律に違反する可能性がある場合、会社に法律違反を引き起こす可能性がある場合、または本第 1.3 項の規定に準拠していない場合は無効とする（取締役会は当該臨時株主総会の招集請求に関して臨時株主総会を招集する義務を負わないものとする）。本細則において、株主の適格な代理人とみなされるには、その株主の正式な役員、管理者、管財人、またはパートナーであるか、または、株主総会の 5 営業日前までに、その株主の代理人として株主総会で行動する権限を有する旨を記載した、その株主が作成した書面（または、その書面の信頼できる複製物または電子的な送信ファイル）が当会社に送付されていなければならない。

(f)株主要求臨時株主総会の開催。ただし、かかる株主請求臨時株主総会の開催日は、有効な臨時株主総会請求書が当会社の書記役宛に送付された日（かかる送付日を「送付日」とする）から 90 日以内とする。上記にかかわらず、(i) 取締役会が納品日から 90 日以内に株主総会を招集または招集し、当該株主総会の議案に、特別株主総会招集請求書に記載された議案と同一または実質的に類似する議案（取締役会が誠実に決定したものを「類似議案」とする）が含まれている場合、株主要求臨時株主総会を開催する必要はない、(ii) 受渡日が、直前の年次株主総会の日から起算して 90 日前から、(A) 次回の年次株主総会の日、および (B) 直前の年次株主総会の日から起算して 30 日後のいずれか早い日までの期間中であること、(iii) 当該臨時株主総会の請求の対象が、受渡日前 30 日以内に開催された株主総会で議決された議案に類似するものであること（本第 1 項 3(f)においては、当該請求の対象が、当該株主総会で議決された議案に類似するものであることが理解されるものとする）。3(f)においては、取締役の選任または解任は、取締役の選任または解任に関わるすべての議案に関して類似議案とみなされるものとします）、または(iv)株主要求臨時株主総会に付議される議案に対する投票の勧誘が、1934年証券取引法改正法（以下、「1934年法」）のレギュレーション14Aまたはその他の適用法に違反する方法で行われたと取締役会が判断した場合。

(g)臨時株主総会における業務。ただし、株主要求による臨時株主総会で行われる業務は、(i) 無効な有効な臨時株主総会請求書に記載され、請求した株主の株主総会招集通知に記載された目的、および (ii) 株主要求による臨時株主総会に付議すると取締役会が決定した追加事項に限定されるものとする。本項のいかなる規定も、取締役会が株主要求臨時株主総会で株主に対して議案を提出することを禁止するものではない。臨時株主総会において株主または株主が行う取締役会選出候補者の指名は、株主要求型臨時株主総会の場合は第 1.3 項(b)～(f)、その他の臨時株主総会の場合は本第 1 条第 12 項(d)に定める通知手順および要件に従ってのみ行われるものとする。誤解を避けるため、株主は臨時株主総会または株主請求臨時株主総会において、本第1条第13項に従って取締役会の被選挙人を指名することはできない。取締役会選出候補者以外の臨時株主総会で実施される議案の株主または株主による提案は、第 1.3 項(b)～(f)に定める手順に従ってのみ行うことができる。本第 1.3 項の規定にかかわらず、株主は第 1.3 項に定める事項に関して 1934 年法のすべての適用要件を遵守するものとする。1934年法への言及は、第1.3項に従って検討される株主提案事業に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもありません。

第1.4項 株主総会の通知。すべての株主総会の通知は、デラウェア州一般会社法第 222 項に従って行われるものとする。以前に予定されていた株主総会は、取締役会によって延期、中止、または再スケジュールされる場合がある。

第1.5項 休会。第 1 項 5.休会 株主総会の議長は、定足数の出席の有無にかかわらず、株主総会を（理由の如何を問わず）随時休会し、同じ場所または別の場所（もしあれば）で再開することができる。株主総会が別の時間または場所に延期された場合（遠隔通信による会議の招集または継続の技術的な不具合に対処するための延期を含む）、デラウェア州一般会社法第 222 条(c)で義務付けられている場合を除き、そのような延期された株主総会について通知を行う必要はない。

第1.6項 定足数。第 1 項 6.定足数 株主総会の定足数は、法律で別段の定めがある場合を除き、その株主総会において投票権を有する株式の過半数の議決権を有する株主が直接または委任状によって出席した場合とする。定足数に満たなかった場合、株主総会の議長、または直接もしくは委任状によって株主総会に出席した、その株主総会で議決権を有する株式の過半数の株主は、株主総会を別の場所、日時で開催することができる。

第1.7.項 組織。第 1 項 株主総会の議長は、最高経営責任者、または最高経営責任者が指名されていない場合、またはその時点で空席の場合は取締役会議長、または最高経営責任者が不在の場合は取締役会が指名した人物が務めるものとする。取締役会、および取締役会の決定に従って株主総会の議長は、議事の順序、および株主総会の手続きと運営に関するすべての事項を決定するものとする。取締役会によって採択された規則や規定と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主総会の適切な運営のために適切であると議長が判断する規則、規定、手続きを定める権利と権限を有し、以下を含むがこれに限定されないあらゆる行為を行うものとする：(a) 株主総会の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則および手続き、(b) 安全およびセキュリティに関する州および地域の法律および規制の遵守、(c) 株主総会で議決権を有する株主、株主が正式に委任し構成した代理人、または株主総会の議長が決定するその他の人物に対する株主総会への出席または参加の制限、(d) 株主総会の開始時刻を過ぎた後の入場制限；(e) 参加者による質問や意見に割り当てられる時間の制限、(f) 開票時間と閉票時間の決定、(g) 株主総会の手続き、規則、またはガイドラインの遵守を拒否する株主または個人の排除、(h) オーディオ/ビデオ録画装置、携帯電話、およびその他の電子機器の使用制限、(i) 1934 年法に基づき公布された規則 14a-8 に従って提案書を提出する提案者に対する追加の出席手続きまたはその他の手続きまたは要件。株主総会の書記は当会社の秘書役が務めるものとするが、秘書役が不在の場合、株主総会の議長は秘書役を任命することができる。

第1.8項 投票。株主総会における投票は書面による必要はない。ただし、(a) 当会社の書記役が、本細則第 1.12 項、または年次株主総会に限り本細則第 1.13 項の要件に従って、株主が取締役候補者を指名したという通知を受領した場合、および (b) 当該株主が当該指名を撤回しなかった場合はこの限りではない。また、(b) 会社が証券取引委員会（以下、「SEC」）に確定委任状（その後の修正または補足の有無にかかわらず）を提出する日までに、当該株主が、被指名者の数が選挙される取締役の数を超えるような指名を撤回していないこと、この場合、本細則に従って取締役会が定めた取締役の授権人数を超えない範囲で、当該取締役会において直接または委任状によって代表され、取締役の選任について投票する権利を有する株式の過半数によって取締役が選任されるものとする。本第 1.8 項において、投票数の過半数とは、ある取締役に「賛成」票を投じた株式数が、その取締役に「反対」票を投じた株式数を上回らなければならないことを意味する。指名された取締役の数が選挙される取締役の数を超えない選挙において、(x) 現職の取締役が選任されなかった場合。

(y) 取締役ノミニーが選出されず、そのノミニーが現職取締役でない場合、取締役会の残りのメンバーは第 2.2 項に従って欠員を補充するか、または第 2.1 項に従って取締役会の人数を減らすことができる。取締役の選任以外のすべての選挙および議案は、法律、法人設立証書、または本細則で別段の定めがある場合を除き、株主総会に直接または委任状で出席した議決権を有する株式の保有者の過半数の賛成票によって決定されるものとする。

第1.9項 記録株主の確定日。第 1 項 株主総会の基準日 株主総会またはその延会の通知や議決権を有する株主、あるいは株主総会を開かずに会社の行為に書面で同意を表明する権利を有する株主、あるいは配当金やその他の分配金の支払いや権利の割当を受ける権利を有する株主、あるいは株式の変更または交換に関して権利を行使する権利を有する株主を会社が決定するため、あるいはその他の合法的な行為のために、取締役会はあらかじめ基準日を定めることができるものとする、ただし、取締役会が基準日を定めない場合は、基準日は第 213 項に定める通りとする。

第1.10項 投票権を有する株主リスト。デラウェア州一般会社法第 219 条の規定に従って、株主総会で投票権を持つ株主の完全なリストをアルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を記載したリストを会社が作成し、株主の閲覧に供するものとする。

第1.11項 株主の同意による行動。定款に別段の定めがない限り、年次株主総会または臨時株主総会において必要とされる、または許可された行動は、デラウェア州一般会社法第 228 条に従って、投票権を有するすべての株式が出席し投票した株主総会において当該行動を承認または実行するのに必要な投票数を下回らない数の書面による同意があれば、株主総会を開催せず、事前の通知や投票なしに実行することができる；ただし、当会社はかかる同意を受領するための情報処理システムを指定しておらず、また指定する予定もないものとする。デラウェア州一般会社法第 228 条(e)に従い、全会一致でない書面による同意によって株主総会を開催せずに会社決議を行う場合は、書面で同意していない株主に対して速やかに通知するものとする。

セクション 1.12.株主提案および取締役指名の事前通知。

(a) 年次株主総会。(i) 会社の株主総会招集通知に従い、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、(iii) (1) 本項第 1.12 項(a)に定める通知を行った時点で登録株主であり、年次株主総会の時点で (3) 本項第 1.12 項(a)に定める通知手続きおよび情報要件を遵守している株主。(iii) 本細則第 1.12 項(a)に規定された通知を行った時点および年次総会の時点で登録株主であり、(2) 年次総会で議決権を有し、(3) 本細則第 1.12 項(a)に規定された通知手順および情報要件（そこに含まれる情報の更新および補足を適時に提供することを含むがこれに限定されない）を遵守する株主、または (iv) 本細則第 1.13 項に基づく株主または株主グループ。疑義を避けるため、前述の (iii) および (iv) 項は株主が指名を行うための唯一の手段であり、前述の (iii) 項は株主が年次株主総会でその他の議案を提案するための唯一の手段であるものとする（1934 年法の規則 14a-8 に従い、それに従って会社の委任状に含まれる議案を除く）。取締役の指名またはその他の議案については

(A) 株主は、以下の第 1.12 項(a)に規定されている通り、会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならず、(B) そのような業務は、デラウェア州一般会社法に基づく株主総会の適切な決議事項でなければならない。この第 1.12 項(a)において適時であるためには、株主からの通知は、営業終了時 (以下の第 1.12 項(g)(ii)に定義される) までに、会社の主たる執行所にいる会社の書記役に対して届けられなければならない。12(g)(ii)に定義される）営業終了後 90 日目まで、または前年の年次株主総会の 1 周年前の 120 日目の営業終了時までには、当会社の最高経営責任者である秘書役宛に届けなければならない；ただし、年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会から30日以上前倒しされた場合、または30日以上遅れた場合、または前年に年次株主総会が開催されなかった場合、株主による通知が適時であるためには、公告（第1.1.12(g)(iii)に定義）が行われた日から10日目の営業終了時までに通知しなければならない。12(g)(iii)で定義）が行われた日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに届け出る必要がある。いかなる場合も、通知済みまたは開催日の公告済みの年次総会の延会、再延期、延期、またはそのような延会、再延期、延期の公告によって、本第1.12(a)項に基づく株主通知の新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。株主が年次総会で選挙のために指名できる被指名者の数（または、実質的所有者に代わって通知を行う株主の場合は、当該実質的所有者に代わって年次総会で選挙のために指名できる被指名者の数）は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはならない。本第1.12条(a)項における株主の通知は、適切な形式であるために以下の事項を記載するものとする：

((a) 取締役選任のための委任状勧誘において開示が義務付けられている、またはその他の方法で開示が義務付けられている、当該人物に関するすべての情報、(c) 株主または株主関連人物（下記第 1 項(g)(i)に定義）との間における、過去 3 年間のすべての直接的および間接的報酬、その他の重要な金銭合意、取り決め、理解、およびその他の重要な関係の説明。12(g)(i)に定義される）、および各ノミニー候補者、ならびにその関連会社および関係者の間における、その他の重要な関係を含むがこれらに限定されない、(d)本細則第1条第13項(h)で義務付けられている、記入および実行済みの質問表、表明および同意書。また、(e) 会社の独立取締役としての当該候補者の適格性を判断するため、または、当該候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要となり得る、会社が合理的に要求するその他の情報；

(II) 取締役の指名以外に株主が株主総会に提出を提案するその他の議案については、株主総会に提出を希望する議案の簡単な説明、議案または議案の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該議案に細則の修正案が含まれている場合はその修正案の本文を含む）、株主総会で当該議案を実施する理由、および当該議案に対する当該株主または株主の重要な利害関係（1934年法の別表14A第5号に定義される実質的な利害関係を含む）、また、当該議案に細則の修正案が含まれている場合は、修正案の本文も含む）、株主総会で当該議案を実施する理由、および当該株主または株主関連人物（もしいれば）の当該議案に対する重大な利害関係（1934 年法の Schedule 14A の項目 5 に定義される実質的な利害関係を含む）；

(III) 通知を行う株主および株主関係者 (a) 会社の帳簿に記載されている当該株主および株主関係者の氏名および住所、(b) (1) 当該株主および株主関係者が直接または間接的に受益的かつ記録的に所有している会社の株式の種類および数（当該株主および株主関係者が受益的所有権を取得する権利を有する会社の株式の種類を含む）、(2) 当該株主または株主関係者によって、または当該株主のために、通知日の時点で締結されている契約、取り決め、または理解 (デリバティブ、ショートポジション、利益持分、オプション、ワラント、株式増加権、または類似の権利、ヘッジ取引、借用または貸株を含む) の説明、(3) 当該株主または株主関連人物とその他の人物との間で締結された、または締結された、取締役の指名またはその他の業務に関する合意、取り決め、または了解事項の説明（当事者全員の身元を含む）、1934年法別表13Dの項目5または項目6（別表13Dの提出義務が適用されるかどうかにかかわらず）に従って開示が求められる合意を含むがこれに限定されない、(c) 当該株主または株主関連人物に関連するその他の情報で、1934 年法第 14 項およびその下で公布された規則および規制に従って、該当する場合、議案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要となるもの；そして

(IV) 通知を行う株主および株主関連人物については、記入および署名済みの表明書 (a) 当該株主が、当該通知の対象となる株主総会で議決権を有する当会社の登録株主であり、当該株主総会に直接または委任状により出席し、当該株主総会に当該指名またはその他の議案を提出する意向があるかどうか、(b) (1) 当該株主、株主関連人物、またはその他の参加者（1934 年法のスケジュール 14A の項目 4 で定義されています、(b) (1)株主、株主関連者、またはその他の参加者（1934 年法に基づくスケジュール 14A の項目 4 で定義される）が、当該指名または提案に関して勧誘を行うかどうか、また行う場合は、当該勧誘に参加する各参加者の名前、および当該勧誘に参加する各参加者が直接的または間接的に負担した、または負担する予定の勧誘費用の金額、(2)当該株主または株主関連者（存在する場合）が、当該株主または株主関連者のグループに属するかどうか、(x) 事業提案の場合、以下の株主（1934 年法の規則 14b-1 および規則 14b-2 に従った受益所有者を含む）に委任状および/または委任状を交付する意向があるか、またはそのような意向を持つグループの一員であるか、(a) 事業提案の場合は、当該事業提案を承認または採択するために必要な発行済み株式の議決権の割合以上、また、ノミニーの場合は、各ノミニーを選出するのに十分であると当該株主または株主関係者が合理的に考える発行済み株式の議決権の割合以上、(y) その他、当該事業提案または指名を支持する株主からの委任状を勧誘する、および/または (z) 1934 年法の規則 14a-19 に従い、提案された指名候補者を支持する委任状を勧誘する、(c) 当該株主および株主関連人物が、当会社の株式またはその他の証券の取得に関して適用されるすべての要件を遵守しているかどうか。

さらに、株主通知が適時であるとみなされるためには、株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前の日付において、当該通知に記載されている、または記載が義務付けられている情報が真実かつ正確であるように、必要に応じて更新および補足を行うものとする。

また、株主総会の 10 日前までに更新および補足を行う必要がある場合は、株主総会またはその延会または延期の 8 日前までとする。疑義を避けるため、本第 1.12 項または細則の他の条項に定める更新および補足の義務は、株主が提出した通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、細則の適用期限を延長するものでもなく、また、細則に基づく通知を過去に提出した株主が、株主総会に提出する候補者、案件、事業、および/または決議の変更または追加を含め、議案を修正または更新したり、新たな議案を提出したりすることを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもないものとする。

(b)指名とその他の業務。第 1.3 項、第 1.12 項、または第 1.13 項に規定された手続きに従って指名された者のみが取締役になれるものとし、その他の議事は、第 1.3 項または第 1.13 項に規定された手続きに従って株主総会に提出されたもののみが株主総会で行われるものとする。また、デラウェア州一般会社法で義務付けられている場合を除き、これらの手続きに従わない場合は、当該指名または提案に関する委任状または投票が会社に届いていたとしても、当該指名または提案は無視されるものとする（また、当該指名候補者は選挙または再選に立候補する資格を失うものとする）。

(c)年次総会への情報提供または出席の不履行。本細則のいかなる規定にもかかわらず、また法律で義務付けられている場合を除き、(i) 取締役の指名（本細則第 1.13 項に従って行われた指名を除く）、または第 1.12 項(a)に従って株主が行ったその他の業務（本細則の要件に従ってか、1934 年法の規則 14a-8 に従ってかを問わない）を提示するために、株主（または株主の適格な代理人）が年次総会に出席しなかった場合。12(a)、または (ii) 当該株主、株主関連人物、または取締役候補者（該当する場合）が第 1.12 項で義務付けられている表明、証明、または合意に反する行為を行った場合、当該指名または提案は無視されるものとする（また、当該候補者は選挙または再選に立候補する資格を失うものとする）。

(d)株主による指名および提案に関する議長の決定。デラウェア州一般会社法、定款、または本細則に別段の定めがある場合を除き、定時株主総会または臨時株主総会の議長は、取締役候補者の指名または株主総会に提案されたその他の議案が、本細則第 1.3 項、第 1.12 項、または第 1.13 項に規定された手続きに従って行われたかどうか（本細則に規定された該当する情報要件が正確かつ完全であるかどうか、および株主または株主総会に提案された議案が本細則第 1.3 項、第 1.12 項、または第 1.13 項に規定された手続きに従って行われたかどうかを含む）を判断する権限と義務を有するものとする。また、株主または株主関係者は、第1.12条(a)の(III)(b)項に規定される株主の表明に従って、当該株主の指名または提案を支持する委任状を勧誘したか、または勧誘しなかったか（場合によって）を確認する必要があります。提案された取締役指名または事業提案が、本細則または 1934 年法の該当規則および規制（同法に基づき公布された規則 14a-19 を含むがこれに限定されない）に準拠していない場合、株主総会の議長は、取締役指名または事業提案を支持する株主を指名するものとする、株主総会の議長は、そのような欠陥のある提案や指名は株主総会の議決に供されず、無視されることを宣言する権限と義務を有するものとする（この場合、そのような指名候補者は選挙または再選に立候補する資格を失うものとする）。

(e) 臨時株主総会。(x) 取締役会の指示により、または (y) 本第 1 項第 12 項(e)に定める通知手順および情報要件に従って、会社の書記役に対して書面による適時適切な通知を行った株主。12(e)に記載されている情報の更新や補足を適時に行うことを含むがこれに限定されない、または株主要求による臨時株主総会の場合は、本細則第 1.3 項(b)～(f)に従って株主が行う。誤解を避けるため、株主は臨時株主総会において、本細則第 1.13 項に従って取締役会選出候補者を指名することはできません。1 名以上の取締役を選出する目的で会社が臨時株主総会（株主要求による臨時株主総会を除く）を招集した場合、当該取締役選挙で投票権を有する株主は、本第 1 項第 12 項(e)に規定される通知が会社の招集通知に記載されている場合、当該役職に指名することができる。第 12 項(e)に定める通知が、臨時株主総会の 120 日前の営業終了時以前で、臨時株主総会の 90 日前、または臨時株主総会の開催日および取締役会が提案した被選挙人に関する公示が最初に行われた日から 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時までに、当会社の主要事務局にある当会社の書記役宛に届けられるものとする。いかなる場合も、臨時株主総会の延期、再延期、またはそのような延期、再延期、または再延期の公告によって、本項1.12(e)に基づく株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。株主が臨時株主総会で選出するために指名できる被指名者の数（または、受益権者に代わって通知を行う株主の場合は、当該受益権者に代わって株主が臨時株主総会で選出するために指名できる被指名者の数）は、当該臨時株主総会で選出される取締役の数を超えてはならない。適切な書式であるためには、株主からの通知には、セクション1.12(a)に規定されている、取締役として指名するために必要なすべての情報と表明が記載されていなければならない。また、株主通知は、臨時株主総会の基準日および臨時株主総会またはその延会・延期の10日前の日付において、当該通知で提供された情報または提供が要求された情報が真実かつ正確であるように、必要に応じて更新および補足されなければならない、また、かかる更新および補足は、臨時株主総会の基準日における更新および補足が必要な場合は臨時株主総会の基準日から 5 日後までに、臨時株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前における更新および補足が必要な場合は臨時株主総会またはその延会もしくは延期の 8 日前までに、当会社の最高経営責任者である書記役に対して届けられるものとする。本細則の他の規定にかかわらず、株主要求臨時株主総会の場合、本細則第 1.3 項(b)～(f)に従い当該臨時株主総会のために提出された臨時株主総会招集通知に従う場合を除き、いかなる株主も取締役会の被選挙人を指名したり、株主総会で審議されるその他の議案を提案したりすることはできない。

(f)臨時株主総会への情報提供または出席の不履行。本細則のいかなる規定にもかかわらず、また法律で義務付けられている場合を除き、(i) 本第 1 項 12(e)に従い株主（または株主の適格な代理人）が取締役の指名またはその他の業務（本細則の要件に従っているか、1934 年法の規則 14a-8 に従っているかを問わない）を提示するために臨時株主総会に出席しなかった場合、または (ii) 株主関係者または取締役候補者（該当する場合）が臨時株主総会に出席しなかった場合。12(e)、または(ii)当該株主、株主関係者、または取締役候補者（該当する場合）が本第1.12.項(e)で義務付けられている表明、証明、または合意に反する行為を行った場合、当該指名または提案は無視されるものとする（また、当該候補者は選挙または再選に立候補する資格を失うものとする）、