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false000081201100008120112024-03-112024-03-11

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年3月11日
Vail Resorts, Inc.
(登録者の正確な名称)

デラウェア 001-09614 51-0291762
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. EmployerIdentification No.)
390 Interlocken Crescent
Broomfield, コロラド 80021
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(303) 404-1800
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル MTN New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨





Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024年3月11日、Vail Resorts, Inc.は2024年1月31日を期末とする3ヶ月間および6ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは本フォーム8-Kカレントレポートの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2024年3月11日、ベイルリゾーツ社(以下「当社」)の取締役会(以下「取締役会」)は、取締役会の指名・ガバナンス委員会の推薦に基づき、レジナルド・チェンバーズ氏を当社の取締役に任命しました。チェンバース氏を任命するため、取締役会は取締役会の人数を11名から12名に増やした。チェンバース氏はまた、2024年3月11日付で取締役会の監査委員会の委員にも任命された。

チェンバース氏(48歳)は、2023年9月より米国教職員保険年金協会(TIAA)のエグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・トランスフォーメーション・オフィサーを務めている。TIAAは金融サービス機関であり、学術、研究、医療、文化、政府分野における金融退職サービスを提供する民間企業である。2017年5月から2023年9月までは、消費者・商業銀行業務、投資銀行業務、金融取引処理、資産運用ソリューションを提供する金融持株会社であるJPモルガン・チェース・アンド・カンパニーで、同社の投資家向け広報責任者を務めたほか、直近では最高財務責任者兼商業銀行業務戦略責任者を務めるなど、さまざまな上級管理職を歴任した。それ以前は、世界的な経営コンサルティング会社であるマッキンゼー・アンド・カンパニーの戦略・コーポレートファイナンス部門(2013年~2017年)、ホワイトハウス国家経済会議のホワイトハウス・フェロー(2011年~2012年)、英国ロンドンを拠点とする多国籍プライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタル会社である3i Group plcの投資家(2008年~2011年)、シティグループ・インクの投資銀行部門グローバル・エネルギー・グループのバイスプレジデントなどを歴任、また、スペインの国際法律事務所Uria Menendez Abogados, S.L.P.で企業弁護士として勤務(2001年~2002年)した後、ニューヨークに本部を置く国際法律事務所Simpson Thacher & Bartlett LLPに勤務(2002年~2006年)。ハーバード・ロー・スクールで法学博士号、デューク大学で政治学、スペイン語、市場・経営学の学士号を取得。

チェンバース氏が取締役に選任されたことに基づく、チェンバース氏と当社またはその他の者との間の取り決めまたは了解事項はありません。当社とチェンバース氏との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となる関連当事者取引はありません。非雇用取締役として、チェンバース氏は当社の非雇用取締役に対する標準的な報酬の取り決めに参加します。

チェンバース氏の取締役就任を発表したプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付されている。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Exhibit No. Description
99.1
99.2
104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。






SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Vail Resorts, Inc.
Date: March 11, 2024 By: /s/ Angela A. Korch
Angela A. Korch
エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー


EX-99.1 2 a20240131pressrelease.htm PRESS RELEASE, DATED MARCH 11, 2024 Document

Exhibit 99.1
vaila07.jpg
Vail Resorts Contacts:
インベスター・リレーションズボー・ハイツ、(303) 404-1800、InvestorRelations@vailresorts.com
メディア:サラ・オルソン、(303) 404-6497、News@vailresorts.com
ベイルリゾーツ、2024年度第2四半期決算と四半期配当の増額、および2024年度ガイダンスの更新を発表
コロラド州ブルームフィールド - 2024年3月11日 - ベイルリゾーツ社(NYSE:MTN)は本日、2024年1月31日を期末とする2024年度第2四半期の業績を報告し、2024年3月3日までのスキーシーズン累計指標を発表しました。
Highlights
-ベイルリゾーツ社に帰属する純利益は、前年同期の2億870万ドルに対し、2024年度第2四半期は2億1,930万ドルでした。
-2024年度第2四半期のリゾートEBITDAは4億2,500万ドルで、これには買収関連費用210万ドルが含まれています。前年同期のリゾート報告EBITDAは3億9,480万ドルで、これには買収・統合関連費用0.3百万ドルが含まれています。
-シーズン累計のスキーヤー入場者数は2023年度シーズン累計期間(2023年3月5日まで)と比較して、2024年3月3日まで9.7%減少し、リフト総売上高は2.6%増加した。シーズン累計のスキースクール収入は前年同期比5.5%増、レストラン収入は前年同期比0.5%減。北米のリゾートおよびスキー場の店舗における小売/レンタル収入は前年同期比9.3%減でした。
-当社は2024年度のガイダンスを更新し、ベイルリゾーツ社に帰属する純利益が2億7,000万ドルから3億2,500万ドル、リゾート報告EBITDAが8億4,900万ドルから8億8,500万ドルになると予想しています。
-当社の取締役会は、2024年3月28日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2024年4月11日に支払う配当から、四半期現金配当を8%増額し、1株当たり2.22ドルとすることを承認した。
カーステン・リンチ最高経営責任者(CEO)は、2024年度第2四半期の業績について次のように述べた。「北米のリゾート全体が不利な状況にある中、当四半期の業績が当社の戦略的ビジネスモデル、リゾートネットワーク、そして忠実なゲストの回復力を示していることを嬉しく思います。



第2四半期の業績は、北米の全リゾートの厳しい状況によりマイナスの影響を受けました。北米西部のリゾートでは1月までの降雪量が前年同期比で約42%減少し、米国東部のリゾート(中西部、中部大西洋岸、北東部で構成)では天然雪が限られ、気温が変動しました。
「リゾートEBITDAマージンは、規律あるコスト管理により、前年同期比で3.3ポイント改善しました。リゾートEBITDAマージンも、規律あるコスト管理により、第2四半期は前年同期比で3.3ポイント改善しました。
「来場者数は減少したものの、付帯事業は好調で、特にスキー&ライドスクール、レストラン、レンタル事業は来場者1人当たりの消費額が前年比で大きく伸びました。従業員、テクノロジー、ゲレンデでの体験に対する当社の投資の効果だけでなく、マウンテンリゾート全体における力強い実行力に満足しています。
2024年3月3日までのシーズン指標と中間決算コメント
当社は、スキーシーズン開始日から2024年3月3日までの比較期間および前年同期から2023年3月5日までの比較期間について、特定のスキーシーズン指標を報告した。報告されたスキーシーズン指標は、当社の北米のデスティネーション・マウンテン・リゾートおよび地域スキー場のものであり、両期間ともオーストラリアのスキー場およびアンデルマット・セドルンの業績は含まれていない。本リリースに記載されているデータは中間期のデータであり、会計年度末のレビューおよび調整の対象となります。
-シーズン累計のスキーヤー来場者数は前年同期比9.7%減。
-シーズン累計のリフト券売上は、各該当期間のシーズンパス売上を含め、前年同期比2.6%増となった。
-スキースクールの売上は前年同期比5.5%増、食堂の売上は前年同期比0.5%減。北米のリゾートおよびスキー場の店舗における小売/レンタル売上は前年同期比9.3%減。
リンチ氏は、「北米のリゾート全体において、悪条件がシーズン累計の来場者数に悪影響を及ぼし、来場者数および来場頻度ともに前年水準と予想を下回りました。マーティン・ルーサー・キングJr.ホリデーの週末後、ウィスラー・ブラッコムとタホのリゾートでは3月上旬まで厳しいコンディションが続き、ロッキーと東部のリゾートではコンディションが改善したものの、来場者数は期待ほど早く改善しなかった。来場者数の減少の一部は、シーズン前半の厳しいコンディションと来場パターンの変化に関連していると予想している。シーズン累計の来場者数は前年同期に比べ減少したものの、シーズンパスプログラムによる安定性、スキースクール、レストラン、レンタル事業におけるスキーヤー1人あたりの付帯支出の好調さ、そしてシーズンが進むにつれて改善傾向にあることに牽引されたリフト収入の伸びには満足している。"



Operating Results
当社の業績に関するより詳細な考察は、本日米国証券取引委員会に提出された当社の2024年1月31日を期末とする第2四半期のForm 10-Qの「経営陣による財政状態および経営成績の考察と分析」のセクションに記載されています。以下はセグメントのハイライトである:
Mountain Segment
-リフト収入合計は、前年同期比1,090万ドル(1.8%)増の6億3,050万ドルとなりました。これは主に北米のパス商品収入が増加したことによるもので、2023/2024年北米スキーシーズンのパス商品販売が前年同期比で増加したことにより、8.3%増加しました。パス商品売上は主にスキーシーズン前に回収されるが、スキーシーズンを通じて、シーズン総予定滑走可能日数に対する当該シーズンの滑走可能日数を用いて定額ベースで連結要約損益計算書に計上される。2023/2024年北米スキーシーズン序盤の厳しい状況により、多くのリゾートで営業開始が遅れた結果、2024年1月31日に終了した3ヶ月間に認識されるはずだったパス商品収入が、2024年4月30日に終了する3ヶ月間に約1,400万ドル認識される見込みです。さらに、パス以外のリフト収入は13.1%減少しました。これは、全地域でスキーヤーの来場者数が減少したことによるもので、天然雪が限られていたことや気温の変動により、オープンが遅れたり、提供地形が前年より縮小したりしたことが影響しました。
-スキースクールの売上は320万ドル(2.6%)増加したが、これは主にコロラド州とパークシティーのリゾートでの売上増によるもので、1回あたりのゲストの消費額が増加したことが寄与した。
-これは主に、米国東部およびタホのリゾートの山上レストランからの売上が減少したことによるものですが、1回あたりのゲストの消費額が増加したことにより一部相殺されました。
-このうち小売売上は1,590万ドル(17.2%)減少、レンタル売上は790万ドル(11.6%)減少しました。小売・レンタル売上減少の主な要因は、スキー客数の減少に加え、前年度に運営していた一部リース店舗の閉鎖によるもので、約840万ドルの減収となりました。
-営業費用は3,560万ドル(5.8%)減少したが、これは主に北米のリゾートの労働時間が減少したことによるもので、天然雪が少なく気温が変動しやすいなどシーズン初めの厳しい天候の結果、オープンが遅れ、地形が縮小したため、フル稼働で営業する能力に影響が出たためである。



-これには、2024年1月31日に終了した3ヶ月間の株式ベースの報酬費用630万ドル(前年同期は570万ドル)が含まれています。
Lodging Segment
-これは主に、厳しい天候によるスキー客減少の影響などによる需要の減少、および山岳リゾートに近接するコンドミニアムの空室在庫の減少により、コンドミニアムの客室管理収入が300万ドル(9.7%)減少したことによるものです。
-これは主に、需要の減少にともなう労働時間の減少、およびコンドミニアムの在庫の減少をサポートするために必要な人員の減少、割り当てられた会社間接費の減少、および2024年1月31日に終了した3ヶ月間に固定資産税の還付を受けたことによるものです。
-これには、2024年1月31日に終了した3ヶ月間の株式報酬費用0.9百万ドル(前年同期は1.1百万ドル)が含まれます。
リゾート - マウンテンセグメントとロッジングセグメントの組み合わせ
-2024年1月31日に終了した3ヶ月間のリゾート純収入は、前年同期に比べ1,620万ドル(1.5%)減少し、10億7,780万ドルとなった。
-これには、2024年度第2四半期の買収関連費用210万ドル(前年同期は買収・統合関連費用0.3百万ドル)が含まれています。
Total Performance
-2024年1月31日に終了した3ヵ月間の純収入合計は、前年同期に比べ2,380万ドル(2.2%)減少し、10億7,800万ドルとなった。
-2024年度第2四半期のベイルリゾーツ社に帰属する純利益は2億1,930万ドル(希薄化後1株当たり5.76ドル)でした(前年同期は2億870万ドル(希薄化後1株当たり5.16ドル))。また、2024年度第2四半期の純利益には以下のものが含まれます。



買収関連費用の税引き後影響額は、前年同期の買収・統合関連費用0.2百万ドルに対し、約1.6百万ドルであった。
Return of Capital
2024年1月31日現在の手元現金8億1,200万ドル、ベイル・ホールディングス・クレジット契約に基づくリボルバ利用可能額4億900万ドル、ウィスラー・クレジット契約に基づくリボルバ利用可能額2億2,100万ドルなど、現金およびリボルバ利用可能額の合計は約14億ドルです。2024年1月31日現在、純負債は12ヶ月累計EBITDAの2.4倍です。我々は、フリーキャッシュフローの創出とビジネスモデルの安定性に引き続き自信を持っています。このようなダイナミクスを踏まえ、ベイルリゾーツの取締役会は、1株当たり2.22ドル(四半期配当の8%増)の現金配当を宣言しました。この配当金は、2024年3月28日現在の株主名簿上の株主に対して、2024年4月11日に支払われます。当社は引き続き株主の皆様への資本還元に努め、自社株買戻しについても機動的なアプローチを維持する予定です。私たちは引き続き、資本を規律正しく管理し、お客様と従業員の体験、高収益の資本プロジェクト、戦略的買収機会への投資を優先し、四半期配当と自社株買戻しプログラムを通じて株主の皆様に資本を還元することに全力を尽くします。"
Crans-Montana Acquisition
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