株探米国株
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_____________________________________________________________________________________

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月14日

(株)ジャック・イン・ザ・ボックス
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
_________________
デラウェア 1-9390 95-2698708
(会社設立の州またはその他の管轄区域) (CommissionFile Number) (I.R.S. EmployerIdentification Number)

9357 spectrum center blvd, san diego, ca 92123
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

(858) 571-2121
(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
_________________

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
証券法の規則425(17 CFR 230.425)に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式 JACK NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

______________________________________________________________________



項目2.02 経営成績および財政状態

2024年11月20日、ジャック・イン・ザ・ボックス社(以下「当社」)は、2024年度第4四半期決算発表およびその他の情報を開示するプレスリリースを発表した。

プレスリリースのコピーを別紙99.1として添付する。

項目5.03 法人設立定款または細則の修正、会計年度の変更

2024年11月14日付で、当社取締役会は細則のセクション2.02を修正し、当社発行済み株式の25%以上を保有する株主が臨時株主総会を招集する権利を追加した。

前述の細則改正の要約は、本フォーム 8-K の別紙 3.2 として提出され、参照することによりここに組み込まれる改正・修正細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

項目9.01 財務諸表および証拠書類

(d) 出展物

Exhibit No. Description
3.2
99.1





SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
(株)ジャック・イン・ザ・ボックス
/s/ DAWN HOOPER
  Dawn Hooper
  Interim Chief Financial Officer
Date: November 20, 2024

EX-3.2 2 ex32-bylaws.htm EX-3.2 Document
Exhibit 3.2
ジャック・イン・ザ・ボックス
(a Delaware corporation)
BY-LAWS AMENDED AND RESTATED
Effective November 14, 2024

ARTICLE I
Offices

第 1.01 項 登録事務所。デラウェア州におけるJack in the Box Inc.の登録事務所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市オレンジ通り1209番地とし、登録代理人の名称はThe Corporation Trust Companyとする。
第 1.02 項 その他の事務所。第 1 項 02 その他の事務所 公社は、取締役会(以下、「取締役会」という)が随時決定する、または公社の業務上必要となる、デラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができる。
ARTICLE II
Meetings of Stockholders

第 2.01 項 年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 取締役を選出するため、およびその他の適切な業務を処理するための年次株主総会は、取締役会の決議により決定された日時および場所で開催されるものとする。各年次株主総会は、その全部または一部を仮想手段で開催するものとし、仮想出席が認められるものとする。
第 2 項 臨時株主総会。適切な業務を処理するための臨時株主総会は、取締役会の過半数または取締役会長がいつでも招集することができるものとする。また、取締役会長(以下、「会長」)または取締役会書記役は、発行済み株式の保有者からの書面による要請の場合は第 2.12 項の規定に従って、当該株主総会で投票権を有する発行済み株式の 25% 以上の登録株主からの書面による要請があった場合に招集するものとする。第 2 項 株主総会の開催 臨時株主総会は、株主総会の招集通知に定められた目的に限定され、株主総会の招集通知またはその放棄で定められた日時に、その場所(もしあれば)で開催されるものとする。臨時株主総会を指定された場所で開催する代わりに、取締役会は独自の裁量で、臨時株主総会を遠隔通信手段のみによって開催することを決定することができる。
第 2 項 株主総会の開催場所。第 2 項 株主総会の場所 株主総会はすべて、デラウェア州内外を問わず、株主総会を招集する者が随時指定し、招集通知または招集通知の放棄に明記された場所で開催されるものとする。
第 2.04 項 会合通知。
(a) 法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、年次株主総会または臨時株主総会の招集通知は、株主総会の日の10日以上60日以内に、当該株主総会で投票権を有する登録株主に対して行わなければならない。株主総会の招集通知には、株主総会が開催される場合はその場所、日時、および株主および委任状保有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段がある場合はその手段を明記するものとする。臨時株主総会の招集通知には、株主総会を招集する目的を付記するものとする。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議案の処理に反対することを明確な目的として株主総会に出席する株主は例外とする。
1

Exhibit 3.2
(b) 株主への通知は、直接手渡し、郵便、または通知を受け取る権利を有する株主の同意があれば、ファクシミリやその他の電子送信手段によって行うことができる。郵送の場合、かかる通知は、当会社の記録に記載されている各株主の住所に宛てて郵便料金前納の封筒で配達されるものとし、米国の郵便に投函された時点で交付されたものとみなされるものとする。本項に従って電子送信で行われる通知は、以下の場合に与えられたものとみなされるものとする:(i) ファクシミリ通信による場合は、株主が通知を受け取ることに同意しているファクシミリ通信番号に宛てて送信されたとき、(ii) 電子メールによる場合は、株主が通知を受け取ることに同意している電子メールアドレスに宛てて送信されたとき;(iii) 電子ネットワークに掲示する場合、株主への個別通知とともに掲示する場合は、(A) 当該掲示と (B) 当該個別通知のいずれか遅い時点、および (iv) その他の電子送信の場合は、株主が通知を受け取ることに同意している形式で株主に送信する場合。(iv) その他の電子送信の場合は、株主が通知を受け取ることに同意した形式で株主宛に送付された場合。秘書役、秘書役補佐、または名義書換代理人やその他の当会社の代理人が、通知が直接手渡し、郵送、または電子送信のいずれかの方法で行われたことを宣誓する供述書は、不正がない限り、そこに記載された事実の一応の証拠となるものとする。
(c) 株主総会の通知は、株主が署名した書面または電子送信により放棄した場合は、株主総会の開催前または開催後にかかわらず、株主に対して行う必要はない。このような放棄が電子送信によって行われる場合、その電子送信には、電子送信が株主によって承認されたと判断できる情報が記載されているか、提出されていなければならない。
第 2.05 項 休会。第 2 項 株主総会の一時休会 株主総会は、株主総会の議長、または議長が欠席の場合は株主総会の司会または書記を務める権利を有する役員、あるいは定足数に満たないが株主総会に出席または代表され、投票権を有する株式の過半数の株主によって、本付属定款に基づき株主総会を開催できる他の日時および場所に一時休会することができる。第 13 項 株主総会の延期 株主総会が他の場所、日時、時間に延期された場合、その日時、場所、および株主や委任状所有者がその延期された株主総会に直接出席して投票したとみなされる遠隔通信手段がある場合は、その手段がその延期された株主総会で発表されれば、その延期された株主総会について書面による通知を行う必要はない;但し、延期された株主総会の開催日が、最初に通知された株主総会の開催日から 30 日以上経過している場合、または延期された株主総会に新たな基準日が設定された場合は、延期された株主総会の開催場所(もしあれば)、開催日、開催時間、および株主と委任状所有者が直接出席しているとみなされる遠隔通信手段(もしあれば)を、これに従って書面で通知するものとする。第 9 項 株主総会の一時休会 当会社は、一時休会した株主総会において、元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができるものとする。
第 2.06 項 定足数。第 2 項 定足数 法律または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有する当会社の資本株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席していることをもって、議事を処理するための定足数とする。ある種類またはクラス、あるいは系列による個別の集団投票が必要な場合は、直接または委任状によって出席している当該種類またはクラス、あるいは系列の株式の過半数をもって、その案件に関する投票に関して行動を起こす権利を有する定足数とする。
2

Exhibit 3.2
第 2.07 項 投票。
(a) 各株主は、各株主総会において、問題となっている事項に関して議決権を有し、会社の帳簿に登録されている、株主が保有する会社の各株式または 1 株に満たない株式を、直接または代理人によって投票する権利を有するものとする:
(i)本付属定款第6.05項に従い、当該株主総会の通知および投票権を有する株主を決定するための基準日として定められた日、または
(ii)そのような基準日が定められていない場合は、(a)株主総会の通知を行う日の前日の営業終了時、または(b)株主総会の通知を放棄する場合は、株主総会を開催する日の前日の営業終了時。
(b)公社または他の法人が所有する自社株で、当該他の法人の取締役選挙において投票権を有する株式の過半数を公社が直接または間接的に所有している場合、当該株式は投票権を有さず、定足数にも算入されないものとする。第 9 項 受託者としての資格で会社の株式を保有している者は、当該株式を議決する権利を有するものとする。ただし、会社の帳簿に記載された質権者による譲渡において、質権者に投票権が明示的に与えられている場合はこの限りではない。第 9 項 株主の議決権 2 名以上の名義で記録されている議決権を持つ株式は、被信託者、パートナーシップの構成員、共有の共同借家人、全部を賃借する借家人など、または 2 名以上の者が同じ被信託者関係にあるかにかかわらず、デラウェア州一般会社法の規定に従って議決権が行使されるものとする。
(c)このような議決権は、権利を有する株主が直接、または当該株主もしくはその委任を受けた代理人が署名した書面、もしくはデラウェア州一般会社法で認められているその他の手段によって選任された代理人が、株主総会の書記に届け出ることによって行使することができる。ただし、委任状による議決権行使の前に、株主が書面をもって株主総会の幹事にその旨を通知しない限り、委任状を提出した株主が株主総会に出席しても、委任状を取り消す効果はないものとする。第 9 項 株主総会の議決権 定款、本付属定款、または法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会では、定足数に達した株主が出席し、直接または委任状によって出席し、議決権を有する株主の議決権の過半数によって議決されるものとする。株主総会における議案の採決は、議長の指示がない限り、投票による必要はない。投票用紙には、議決権を行使する株主、または代理人がいる場合はその代理人が署名し、議決権行使株式数を記載するものとする。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、白以外の色の委任状を使用しなければならない。
第 2.08 項 投票権リスト。第 2 項 投票権者名簿 当会社の書記役は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会で投票権を持つ株主の完全な名簿を作成するものとする。名簿にはアルファベット順に並び、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数が記載されているものとする。この一覧表は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の少なくとも 10 日前から通常の営業時間内に、法律で定められた方法で株主の閲覧に供されるものとする。この一覧表は、株主総会で議決権を有する株主の身元と、各株主が保有する株式数を決定するものとする。
3

Exhibit 3.2
第 2.09 項 選挙の検査役。第 2 項 株主総会の検査役 当会社は、株主総会において行動する 1 名または複数の検査役を任命するものとする。検査役が職務を遂行できない場合は、株主総会を主宰する者が 1 名または複数の検査役を任命するものとする。各検査役は、検査役の職務を遂行する前に、検査役の職務を厳格に公平に、かつ検査役の能力を最大限に発揮して遂行することを忠実に宣誓し、署名するものとする。検査役は、委任状および投票用紙の有効性を決定し、株主総会に代表され、各議題について投票権を有する株式数を報告し、投票用紙および投票用紙を数え、投票が終了した時点で、各議題に対する賛成票および反対票をそれぞれ投じた株式数を確認し、報告するものとする。検査役の報告書は書面で作成し、検査役が署名して公社の書記役に提出するものとする。
第 2.10 項 会合なしの決定
(a)基準日の要請。第 1 項 基準日の要求 株主総会を開かずに書面による企業行動への同意を表明する権利を有する株主を決定する基準日は、取締役会が定めるか、または本項に基づいて別途定めるものとする。第 2 項 基準日の設定 株主総会を開催せずに書面による同意によって株主による企業行動の承認または実施を求める者は、当会社の秘書役宛に書面で通知し、当会社に届けられ、登録株主が署名することによって、かかる目的のために基準日を設定するよう要請するものとする。書面による通知には、本項 (b) に定める情報が含まれていなければならない。当該通知の受領後、取締役会は 10 日以内に当該要求の妥当性を判断し、適切であれば当該目的のための基準日を定める決議を採択するものとする。そのための基準日は、理事会が基準日を定める決議を採択した日から 10 日以内とし、その決議が採択された日よりも前であってはならない。ただし、デラウェア州法の規定により取締役会による事前の決定が必要な場合は、取締役会が当該事前の決定を行う決議を採択した日の営業終了時を基準日とする。
(b)通知の要件。本節 (a) 項で義務付けられている株主通知は、株主が同意によって取ることを提案している行動を記述しなければなりません。このような提案ごとに、株主による通知には (i) 第 II 条第 2 項で義務付けられている情報が記載されていなければなりません。11 に規定されている情報、(ii) 提案の本文(同意によって成立する決議の本文、および会社の細則の修正案の文言を含む)、(iii) 提案に対する同意を求める理由、(iv) 株主および受益権所有者(該当する場合)が持つ提案に対する重要な利害関係、(v) 1934 年証券取引所法(以下、「取引所法」)第 14 条および同法に基づき公布された規則および規制(または取引所法の後継規定または同法に基づき公布された規則および規制)に従い、委任状または同意書の勧誘に関連する提出書類で開示が義務付けられている株主、受益者、または提案に関するその他の情報。上記に加え、通知には、通知を行う株主および通知を代行する受益者がいる場合はその受益者に関して、(i) 通知を行う株主に関して、当該株主および当該受益者が受益的かつ記録的に所有する会社の資本株式の種類と数、(ii) 同意による提案行為に関する当該株主とその他の人物との間のすべての取り決めまたは了解事項の説明、および (iii) 当該株主または受益者がいる場合はその表明を記載する必要があります、(iii) 株主または受益権所有者がいる場合は、(a) 会社の発行済み資本株式のうち、同意による行動を実施するために必要な割合以上の株主に対し、委任状および/または同意勧誘文を交付して同意を勧誘するか、同意を実行するための委任状を勧誘する、および/または (b) 同意による行動を支持する株主から委任状または同意を勧誘する、ことを意図しているか、または意図しているグループの一員であるかどうかの表明、(c) 証券取引法第 14 条およびその下で公布された規則および規制(または、証券取引法またはその下で公布された規則および規制の後継規定)に従い、同意による行動案に関連する委任状または同意書の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要がある、当該株主に関するその他の情報。会社は、同意による株主行動案の基準日を要求する登録株主および/または受益権所有者に対し、基準日要求の妥当性を判断するために合理的に必要とされるその他の情報を提供するよう要求できるものとする。
4

Exhibit 3.2
(c)同意の日付。本項および第 (d) 項では、このような書面による同意のそれぞれを「同意書」と呼ぶ)には、同意書に署名した各株主の署名日が記載されていなければならず、本項で義務付けられている方法で交付された最も古い日付の同意書から 60 日以内に、当該行為を行うのに十分な人数の株主が署名した同意書が会社に交付されない限り、いかなる同意書もその中で言及されている企業行動を行う効力を持たないものとする。
(d) 同意書の提出。同意書は、デラウェア州の登録事務所または会社の主たる事業所への配達によって会社に届けられなければならない。引渡しは手渡し、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便(受領証の返送を要求)により行わなければならない。同意書が公社に届けられた場合、公社の秘書役、または取締役会が指定する公社のその他の役員が、当該同意書および関連する撤回事項の保管を行い、公社の秘書役が行うように、すべての同意書および関連する撤回事項の十分性、および株主の同意によって行われる行為の有効性について、早急に最低限の審査を行うものとする、これには、同意書に指定された行為を承認または実行するのに必要な議決権を有する株式数の株主が同意したかどうかも含まれるが、これに限定されない;ただし、当会社の秘書役、または取締役会が指名するその他の当会社の役員は、代わりに、当該同意に関する検査役(以下、「検査役」)として、取締役会のメンバーではない 2 名の人物を指名することができ、当該検査役は、当会社の秘書役、または取締役会が指名するその他の当会社の役員の機能を、本項に基づいて果たすものとする。かかる調査の結果、会社の秘書役、取締役会が指名する会社のその他の役員、または検査役が、行われたとされる行為が同意書によって正式に承認されていると判断した場合、その事実は、株主総会の議事録作成のために保管されている会社の記録に直ちに記載され、同意書はかかる記録に保管されるものとする。第 2 項 調査 本項で義務付けられている調査を行うにあたり、会社の秘書役、取締役会が指名する会社のその他の役員、または検査役は、場合により、会社の費用負担で、特別な法律顧問、その他必要または適切な専門家アドバイザー、および、かかる人物または個人が必要または適切と考えるその他の人員を雇うことができ、かかる弁護士またはアドバイザーの意見に誠実に依拠して完全に保護されるものとする。
(e) 同意の効力。取締役会を開催しない書面による同意による行動は、会社の秘書役、取締役会が指定する会社のその他の役員、または検査役(該当する場合)が、本項 (d) に従って会社に届けられた同意が、会社の行動を実行するために最低限必要な票数を表していることを会社に証明する日まで、効力を生じないものとする。
(f)同意の有効性に対する異議申し立て。本項は、会社の取締役会または株主が、会社の秘書役、取締役会が指名する会社のその他の役員、または場合によっては検査官による証明の前後を問わず、同意または関連する取消しの有効性について争う権利を持たないこと、あるいは、同意または関連する取消しの有効性について争う権利を持たないことを示唆または暗示するものではありません。
5

Exhibit 3.2
その他の行為(これに関する訴訟の開始、起訴、弁護、および当該訴訟における差止救済の請求を含むがこれらに限定されない)。

第 2.11 項 年次総会における株主提案。
(a) 1934 年証券取引所法(以下、「取引所法」)に基づく規則 14a-8 に従って当会社の委任状資料に記載することを求める提案、または本項第 3.18 項が適用される当会社の取締役選挙への指名を除き、株主が年次総会に適切に議案を提出できるのは、株主が本項第 2.11 項の条項に従って当会社の書記役に対して書面で適時に通知し、かかる議案が株主総会の適切な決議事項である場合に限られる。株主からの通知が適時であるためには、前年の年次株主総会の日から起算して 120 日以上 150 日以内に、当会社の最高経営責任者に届けられるか、郵送され受領されなければならない;ただし、(i) 前年度に年次株主総会が開催されなかった場合、または (ii) 年次株主総会の開催日が前年度の年次株主総会の開催日から30暦日以上早まるか、または70暦日以上遅れる場合は、株主による通知は、当該年次株主総会の150日前までに、かついずれか遅い日の営業終了時までに受領されなければならない:(i) 当該年次総会の120日前、または (ii) 年次総会の開催日が公示された日の10日後。本付属定款における公示とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、あるいは証券取引法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)に従って証券取引委員会に公社が公的に提出した文書における開示を意味する。いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始(または期間を延長)するものではない。本第 2.11 項の適用上、株主への書面による新たな通知を必要としない当初の総会の延期または一時休会は、通知の目的上、当初の総会の継続とみなされ、株主は、当初予定されていた総会の書記役に対して適時に通知しない限り、再開された総会に新たな議案を提出することはできないものとする。
(b) セクション2.11(a)に従い株主が書記役に対して行う通知が適切であるためには、株主が年次総会に提案する各事項を明記しなければならない:
(i)各提案者(以下に定義)の氏名および住所;
(ii)株主総会に提出を希望する議案の簡単な説明、株主総会でそのような議案を行う理由、および議案または事業の本文(審議のために提案された決議の本文、およびそのような議案に会社の付則の改正案が含まれている場合は、改正案の文言を含む)。
(iii)提案者個人または提案者全体にとって重要な、会社の株式を所有していることのみを理由とする以外の、提案者に期待される事業上の利益を含む、かかる事業に対する利益;
(iv)通知の日付現在、提案者が登録または受益的に所有する会社の全株式の種類と数;
(v)提案者の通知日時点で提案者が締結しているすべてのデリバティブ取引(以下に定義)の説明(取引日、当該デリバティブ取引に関与する証券の種類、シリーズ、数、および当該デリバティブ取引の重要な経済条件を含む);
6

Exhibit 3.2
(vi)提案者のいずれかが委任状を保持しているか、または提案者のいずれかが会社の株式の議決権を行使する権利、または議決権を管理または指示する権利を有する契約、取り決め、理解、または関係の当事者であるかどうか、その重要な条件、およびその対象となる会社の株式数;
(vii)提案者が通知を提供し、そこに記載されている事業を総会に持ち込む意図に関連するすべての計画、提案、理解、合意、取り決め(口頭か書面かを問わない)の簡単な説明(取引所法別表 13D の項目 4、5、6 に従って開示が求められる計画、提案、理解、合意、取り決めを含むが、これらに限定されない)(別表 13D の提出要件が提案者に適用されるかどうかは問わない);
(viii)提案者が直接または委任状により出席し、当該案件を総会に提出する意向であることを表明し、提案者のいずれかが通知に記載された案件に関して委任状を勧誘する意向である場合は、その旨を表明すること。
(ix)提案者が把握している範囲において、当該株主の通知日現在、提案を支持する他の株主の氏名および住所。
(c) 本付則の目的上、以下の定義が適用される:
(i)「関連会社」とは、特定の自然人または法人に関して、直接的に、または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、当該特定の個人を支配し、当該特定の個人によって支配され、または当該特定の個人と共通の支配下にある自然人または法人を意味します。
(ii) 「デリバティブ取引」とは、(A) オプション、ワラント、転換証券、新株予約権、または類似の権利で、行使、転換、交換の特典があるもの、あるいは決済の支払いや仕組みが公社の有価証券に関連するもの、あるいは類似の商品で、その価値の全部または一部が公社の有価証券の価値に由来するもの、に関する取引、取り決め、合意、了解を意味します、(B) 会社の有価証券で決済されるか否かにかかわらず、直接的または間接的に、会社の有価証券の価値の増減から生じる利益を得る、またはその利益を共有する、会社の有価証券の価値の増減に関連する損失を軽減する、またはリスクを管理する、またはそのような人物が議決権を有する会社の有価証券の数を増減させる機会を含む、取引、取り決め、合意、または理解(ショートポジション、ヘッジ取引、借用または貸株を伴う取引を含む)。
(iii) 「提案者」とは、当社に通知を提供する登録株主、かかる登録株主の代理として通知を提供する受益所有者(取引所法第 13 条(d)の意味における)、および株主関連者を総称して意味する。上記のいずれかを本書では「提案者」と呼ぶ。
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