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QUALCOMM INC/DE0000804328false5775 Morehouse DriveSan DiegoCalifornia00008043282024-03-052024-03-05

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法

March 5, 2024
報告日（最も古い事象が報告された日)
QUALCOMM Incorporated
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
000-19528 95-3685934
(Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
5775 カリフォルニア州サンディエゴ、morehouse drive 92121
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

858-587-1121
(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.0001ドル QCOM the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company  ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

QUALCOMM Incorporated（以下「当社」）は、2024 年 3 月 5 日に 2024 年度年次株主総会（以下「年次総会」）を開催しました。年次株主総会では6つの議案が審議されましたが、各議案の詳細は以下のとおりです（詳細は2024年1月18日付の最終委任状（proxy statement）に記載されています）。各議案の最終的な投票結果は以下の通りです。


第1号議案 取締役の選任の件

候補 賛成 WITHHOLD 棄権 非議決権株式
Sylvia Acevedo 760,355,069 9,153,712 2,006,521 169,239,067
Cristiano R. Amon 766,126,053 3,464,681 1,924,568 169,239,067
Mark Fields 765,778,270 3,640,042 2,096,990 169,239,067
Jeffrey W. Henderson 721,461,392 47,364,824 2,689,086 169,239,067
Gregory N. Johnson 761,878,762 7,462,637 2,173,903 169,239,067
Ann M. Livermore 757,945,534 11,534,890 2,034,878 169,239,067
Mark D. McLaughlin 766,283,887 3,426,355 1,805,060 169,239,067
Jamie S. Miller 767,105,238 2,591,884 1,818,180 169,239,067
Irene B. Rosenfeld 754,414,187 14,932,203 2,168,912 169,239,067
Kornelis (Neil) Smit 761,890,019 7,385,772 2,239,511 169,239,067
Jean-Pascal Tricoire 758,499,444 10,957,051 2,058,807 169,239,067
Anthony J. Vinciquerra 760,400,856 8,655,684 2,458,762 169,239,067

上記の各候補者は、それぞれ過半数の賛成票を獲得し、選出された。


第2号議案 2024年9月29日に終了する会計年度の会計監査人としてPricewaterhouseCoopers LLPを選任することの承認。

賛成 反対 棄権 非議決権株式
879,741,118 59,478,933 1,534,318 0

上記の提案は、年次総会において過半数の賛成票を必要としました。

以上の提案は承認されました。


第3号議案 当社指名執行役員の報酬に関する諮問ベースでの承認。

賛成 反対 棄権 非議決権株式
704,559,020 64,229,539 2,726,743 169,239,067

上記の提案は、年次総会において過半数の賛成票を必要としました。

以上の提案は承認されました。









第4号議案 修正再表示されたQUALCOMM Incorporated 2023長期インセンティブ・プラン（株式積立金の15,000,000株の増加を含む）の承認。

賛成 反対 棄権 非議決権株式
727,349,131 41,254,472 2,911,699 169,239,067

上記の提案は、年次総会において過半数の賛成票を必要としました。

以上の提案は承認されました。


第5号議案 役員免責に関するデラウェア州法の新条項を反映した会社定款変更の承認。

賛成 反対 棄権 非議決権株式
677,500,105 92,215,670 1,799,527 169,239,067

上記の提案には、年次総会で議決権を有する当社発行済み株式の過半数の賛成票が必要である。

上記の提案は承認された。2024年3月6日、当社は承認された修正案を組み込んだ修正基本定款をデラウェア州務 長に提出し、この時点で修正案は発効しました。修正基本定款のコピーは別紙3.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。


第6号議案 証券法に基づく請求を連邦裁判所に提起することを義務付ける会社細則（以下「細則」）の修正承認の件

賛成 反対 棄権 非議決権株式
671,581,992 95,670,245 4,263,065 169,239,067

上記の提案には、年次総会で議決権を有する当社発行済み株式の過半数の賛成票が必要である。

上記の提案は承認され、該当する細則の改正は承認と同時に発効した。承認された修正案を組み入れるために修正された細則のコピーは、別紙3.2として添付され、参照することによりここに組み込まれる。


Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d）別紙
別紙番号 内容
3.1
3.2
104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（Inline XBRL 形式、別紙 101）。



SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
QUALCOMM Incorporated
Date: March 7, 2024 By: /s/ Ann Chaplin
Ann Chaplin
ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー


EX-3.1 2 qcom030524ex31.htm EX-3.1 Document


EXHIBIT 3.1
AMENDED AND RESTATED
CERTIFICATE OF INCORPORATION
OF QUALCOMM INCORPORATED

QUALCOMM Incorporated（本社：米国デラウェア州法により組織され、現存する会社）は、以下の通り証明します：

1.この会社の名前はQUALCOMM Incorporatedである。この法人は当初、QUALCOMM, Inc.の名称で設立され、1991年8月15日にデラウェア州国務長官に法人設立証明書の原本を提出した。

2.この修正基本定款は、改正後のデラウェア州一般会社法第 242 条および第 245 条に従って正式に採択された。

3.この修正基本定款は、これまでに修正または補足された QUALCOMM Incorporated の基本定款をさらに修正し、再定義するものです。

4.QUALCOMM Incorporated（以下「QLCOMM」）の基本定款は、これまで修正または補足されてきたが、ここにその全文を修正し、添付の別紙 A に記載されているとおりとする。


その証として、QUALCOMM Incorporated は、2024 年 3 月 6 日、正式に権限を与えられた役員により、この修正再定義された基本定款に署名させました。


  QUALCOMM INCORPORATED
By: /s/ Ann Chaplin
    Name: Ann Chaplin
    Title: ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー



Exhibit A
クアルコム・インコーポレイテッドの修正再定義された会社設立証明書


I.

この会社の名前はQUALCOMM Incorporatedです。

II.

デラウェア州における当会社の登録事務所の住所は、19808年ニューキャッスル郡ウィルミントン市リトルフォールズドライブ251番地であり、当該住所におけるデラウェア州における当会社の登録代理人の氏名は、The Prentice-Hall Corporation System, Inc.

III.

この法人は、デラウェア州一般会社法の下で法人を組織することができる合法的な行為または活動に従事することを目的とする。

IV.

当会社は2種類の株式を発行する権限を有し、それぞれ「普通株式」と「優先株式」とする。当会社の発行可能株式総数は60億8,000万株である。60億株は普通株式とし、各株の額面は100分の1セント（0.0001ドル）とする。800万株（8,000,000株）を優先株式とし、各株の額面は100分の1セント（0.0001米ドル）とする。

V.

それぞれの種類株式およびシリーズ株式に付与または課された相対的権利、優先権、特権および制限は以下の通りである：

a.普通株。

普通株式の議決権、配当金および清算権は、ここに指定され、また優先株式の発行に際して取締役会が指定する、あらゆる種類の優先株式の保有者の権利の対象となり、またそれらによって制限される。

b.優先株。

本優先株式は 1 シリーズまたは複数シリーズで発行することができる。取締役会は、デラウェア州一般会社法に基づく証明書を提出することにより、各優先株式の名称、権限、優先権および権利、ならびにその資格、制限または制約（配当権、配当率、転換権を含むがこれらに限定されない）を随時確定または変更する権限を有する、また、当該優先株式を構成する株式数およびその指定（以下、「優先株式の指定」という；また、当該優先株式の発行後に、当該優先株式の発行済株式数を下回らない範囲で、当該優先株式の株式数を増減すること。



Exhibit A
前文に従い、あるシリーズの株式数が減少した場合、当該減少を構成する株式は、当該シリーズの株式数を最初に定めた決議の採択前に有していた地位を回復するものとする。

VI.

第10条 当会社の事業運営と業務執行のために、また、場合によっては、当会社、取締役、株主、またはそのいずれかの階級の権限をさらに定義、制限、規制するために、さらに次のように規定する：

A.当法人の事業運営と業務執行は、理事会に委ねられるものとする。取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会が随時採択する1つまたは複数の決議によってのみ決定されるものとする。

各年次株主総会において、次の年次株主総会で任期満了となる取締役を選出するものとする。

本条前項の規定にかかわらず、各理事は、後任者が正式に選挙され資格を得るまで、または死亡、辞任、解任されるまで在任するものとする。取締役会を構成する取締役の人数が減っても、現任取締役の任期が短縮されることはない。

死亡、辞任、欠格事由、解任、またはその他の原因による取締役会の欠員は、(i) 取締役の選挙において一般的に投票権を有する当会社の議決権付き株式（以下「議決権付き株式」）の、その時点で残存する議決権付き株式の過半数の株主の賛成票、または (ii) 取締役会の定足数に満たない場合でも、その時点で在任中の残りの取締役の過半数の賛成票によって補充されるものとする。取締役の増員により新たに設置される取締役の役職は、取締役会の決議により、当該新たに設置される取締役の役職を株主によって補充することが決定されない限り、取締役会の定足数に満たない場合でも、その時点で在任中の取締役の賛成投票によってのみ補充されるものとする。本項に従って選任された取締役は、次の年次株主総会で任期が満了し、後任の取締役が選任されて資格を得るまで在任するものとする。

B.細則は、その時点で有効なすべての議決権株式の議決権の過半数の賛成投票によって、変更、修正、または新しい細則を採択することができる。取締役会は、法令により付与された権限を制限することなく、細則の採択、修正、補足、廃止を行う権限を明示的に有するものとする。

C.細則に規定がない限り、会社の取締役は書面投票によって選出される必要はない。

D.細則に従って招集された年次株主総会または臨時株主総会以外では、当会社の株主による決議は行われないものとし、書面による同意によっても株主による決議は行われないものとする。

E.取締役選任のための株主の指名、および株主総会に株主が提出する議案の事前通知は、当会社の細則に規定されている方法で行うものとする。




Exhibit A
F.ただし、ある種類または系列の資本株式の保有者が、随時修正される本定款により 1 名以上の取締役を選出する権利を有する場合、理由なくかかる取締役を解任するには、資本株式の発行済株式全体ではなく、その系列または系列の資本株式の発行済株式の投票によるものとする。

VII.

第 1 項 取締役または執行役員 当会社の取締役または執行役員は、デラウェア州一般会社法（同法が存在するか、または今後改正される可能性がある）により禁止されていない限り、取締役または執行役員としての受託者義務違反による金銭的損害賠償について、当会社またはその株主に対して責任を負わないものとする。

VIII.

会社は永久に存続する。

IX.

当会社は、この定款に含まれるいかなる条項も、現在または将来において法令に定められた方法で修正、変更、変更、または廃止する権利を留保するものとし、ここに株主に付与されるすべての権利は、この権利を前提として付与されるものとする。

EX-3.2 3 qcom030524ex32.htm EX-3.2 Document
EXHIBIT 3.2

AMENDED AND RESTATED BYLAWS
OF
QUALCOMM Incorporated
(a Delaware corporation)
2024年3月5日発効
ARTICLE I
OFFICES
第1項 登録事務所。第 1 項 登録事務所 デラウェア州における当法人の登録事務所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置かれるものとする。
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