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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

CURRENT REPORT PURSUANT
のセクション13または15(d)へ。
1934年証券取引所法

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月12日

EQUITY COMMONWEALTH
(登録者の正確な名称)

メリーランド
(州またはその他の法人設立管轄地)
1-9317 04-6558834
(Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
トゥー・ノース・リバーサイド・プラザ、スイート2000, Chicago, IL 60606
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(312) 646-2800
(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
証券取引法第12条(b)に基づいて登録された証券:
Title Of Each Class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
受益権のある普通株式 EQC New York Stock Exchange
6.50% シリーズ d 累積転換型優先株式受益権 EQCpD New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
 
Emerging growth company ☐
 
o 2024年2月12日、エクイティ・コモンウェルス(または当社)は、2023年12月31日に終了した四半期および年度の経営成績および財務状況を記載したプレスリリースを発表し、2023年12月31日に終了した四半期および年度の営業および財務に関する補足情報を提供しました。






Item 2.02. 営業成績および財務状況
当社のプレスリリースおよび補足的な営業・財務情報は、それぞれ添付資料99.1および99.2として提出されている。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 展示品
99.12024年2月12日付プレスリリース
99.22023 年通年 補足営業および財務情報
104 インラインXBRLでフォーマットされたフォーム8-Kの最新報告書の表紙。

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SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
EQUITY COMMONWEALTH
By: /s/ William H. Griffiths
Name: William H. Griffiths
Title: Executive Vice President, Chief
Financial Officer and Treasurer
Date: February 12, 2024



EX-99.1 2 eqc123123ex991.htm EX-99.1 Document
Exhibit 99.1
earningslogoa15a.jpg
2ノース・リバーサイド・プラザ、スイート2000、シカゴ、イリノイ州60606


エクイティ・コモンウェルス、2023年第4四半期および通期決算を発表

シカゴ-2024年2月12日-エクイティ・コモンウェルス(NYSE: EQC)は本日、2023年12月31日に終了した四半期および年度の決算を発表した。

2023年12月期第1四半期決算について
2023年12月31日に終了した四半期の普通株主に帰属する当期純利益は2,460万ドル、希薄化後1株当たり0.23ドルであった。これに対し、2022年12月31日に終了した四半期の普通株主に帰属する当期純利益は1,890万ドル(希薄化後1株当たり0.17ドル)であった。純利益の増加は主に、平均金利の上昇による受取利息の増加によるものです。

2023年12月31日に終了した四半期のFFO(全米不動産投資信託協会による定義)は2,880万ドル、希薄化後1株当たり0.27ドルであった。これに対し、2022年12月31日に終了した四半期のFFOは2,350万ドル(希薄化後1株当たり0.21ドル)であった。2023年12月31日に終了した四半期のFFOは、対応する2022年12月31日に終了した期間と比較して以下の項目が影響した:

希薄化後1株当たり-0.05ドルの受取利息およびその他の収益(純額)の増加。

2023年12月31日に終了した四半期のノーマライズドFFOは2,830万ドル、希薄化後1株当たり0.26ドルであった。これは、2022年12月31日に終了した四半期のノーマライズドFFOが2,390万ドル(希薄化後1株当たり0.21ドル)であったことと比較すると、大きい。2023年12月31日に終了した四半期のノーマライズドFFOは、対応する2022年12月31日に終了した期間と比較して、以下の項目が影響を与えた:

希薄化後1株当たり-0.05ドルの受取利息およびその他の収益(純額)の増加。

2023年12月31日に終了した四半期における同一物件の業績
当四半期末時点の同一物件ポートフォリオは4物件、合計150万平方フィートであった。営業成績は以下の通り:
-2023年9月30日時点では80.8%、2022年12月31日時点では82.8%であったのに対し、2023年12月31日時点では81.2%となった。
-同一物件のポートフォリオ開始時点の稼働率は、2023年9月30日時点では79.9%、2022年12月31日時点では78.7%であったが、2023年12月31日時点では80.0%となった。
-同一物件NOIは前年同期比で2.3%減少したが、これは主にリース解約金の減少および修繕費の増加によるものである。
-同一物件の現金NOIは前年同期比で12.0%減少したが、これは主にテナントの入れ替えとフリーレントの増加によるものである。
-約27,000平方フィートの更新リースと約5,000平方フィートの新規リースを含め、約32,000平方フィートのリースを契約した。
-新規リースおよび更新リースのGAAPベースの賃料は、同じスペースのGAAPベースの賃料と比較して26.4%高かった。
-新規および更新リースの現金賃借料は、以前の同じスペースの現金賃借料に比べ7.9%高かった。

GAAP に従った同一物件 NOI および同一物件キャッシュ NOI の定義と当期純利益(損失)への調整は、本プレスリリースの末尾に記載されている。当四半期末の同一物件ポートフォリオには、2022 年 10 月 1 日から 2023 年 12 月 31 日まで継続して保有する物件が含まれている。
1



2023年12月期の業績
2023年12月31日に終了した年度の普通株主に帰属する当期純利益は8,320万ドル、希薄化後1株当たり0.75ドルであった。これに対し、2022年12月31日に終了した年度の普通株主に帰属する当期純利益は2,930万ドル(希薄化後1株当たり0.26ドル)であった。純利益の増加は主に、平均金利の上昇による受取利息の増加によるものである。

2023年12月31日に終了した年度のFFOは1億900万ドル、希薄化後1株当たり0.91ドルであった。これに対し、2022年12月31日に終了した年度のFFOは4,690万ドル、希薄化後1株当たり0.41ドルであった。2023年12月31日に終了した年度のFFOに影響を与えた項目は以下の通りである:

希薄化後1株当たり-0.61ドルの受取利息およびその他(純額)の増加;
希薄化後1株当たり-0.06ドルの一般管理費の増加は、主に前会長の逝去に関連した報酬費用の前倒しによるものです;
同一物件NOIの減少は1株当たり-▲0.04ドル;
-売却物件からのNOIの希薄化後1株当たり(0.01ドル)の減少。
希薄化後1株当たり-$(0.01)の法人税費用の増加。

2023年12月31日に終了した年度のノーマライズドFFOは1億670万ドル、希薄化後1株当たり0.97ドルであった。これは、2022年12月31日に終了した年度のノーマライズドFFOが4,720万ドル(希薄化後1株当たり0.42ドル)であったことと比較すると、大きい。2023年12月31日に終了した年度のノーマライズドFFOは、対応する2022年12月期と比較して以下の項目が影響した:

希薄化後1株当たり-0.61ドルの受取利息およびその他(純額)の増加;
希薄化後1株当たり-$(0.04) 同一物件の現金NOIおよびリース解約料の減少;
希薄化後1株当たり-0.01ドル、売却物件からのNOIの減少;
-希薄化後1株当たり(0.01ドル)の法人税費用の増加。
-一般管理費の希薄化後1株当たり(0.01ドル)の増加。

2023年12月31日現在、同社の現金および現金同等物の残高は22億ドルである。

ノーマライズドFFOはFFOから始まり、その性質上、期ごとに比較できない特定の項目、非現金項目、および会社の営業成績を不明瞭にする項目を除外したものである。FFO、ノーマライズドFFOの定義、および米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に従って決定された純利益(損失)との調整は、本プレスリリースの最後に記載されている。

2023年12月31日に終了した1年間の同一物件の業績
年末時点の同一物件のポートフォリオは4物件、合計150万平方フィートであった。営業成績は以下の通り:
-同一物件のNOIは前年同期比で11.5%減少したが、これは主に、2022年12月31日に終了した年度に、以前に予約した債権を190万ドル回収したこと、平均開始稼働率が低下したこと、および賃貸前の解体費用が増加したことによるもので、駐車場収入の増加により一部相殺された。
-同一物件の現金NOIは2022年同期比で11.4%減少したが、これは主に、前述の予約済み債権の回収、平均開始時稼働率の低下、および賃貸前の解体費用の増加によるもので、駐車場収入の増加により一部相殺された。
-既に予約した債権の回収を除くと、同一物件NOIおよび同一物件現金NOIは、前年同期比でそれぞれ6.7%および6.5%減少した。
-約157,000平方フィートの更新リースと約57,000平方フィートの新規リースを含む、約214,000平方フィートのリース契約を締結した。
-新規リースおよび更新リースのGAAPベースの賃料は、同じスペースのGAAPベースの賃料と比較して13.7%高かった。
-新規および更新リースの現金賃借料は、同一スペースの従前の現金賃借料に比べ1.6%上昇した。

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GAAP に基づいて決定された同一物件 NOI および同一物件キャッシュ NOI の定義および当期純利益(損失)への調整は、本プレスリリースの末尾に記載されている。当期末の同一物件ポートフォリオには、2022年1月1日から2023年12月31日まで継続して保有する物件が含まれている。

2023年12月31日に終了した事業年度における重要事象
-2023年2月13日、同社は普通株式1株当たり4.25ドルの1回限りの現金特別配当を宣言し、2023年2月23日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2023年3月9日に支払われた。
-2023年5月19日、管理委員会は、サム・ゼル前会長が2023年5月18日に逝去したことを受け、デビッド・ヘルファンド氏を管理委員会委員長に任命した。また、管理委員会の規模を8名から7名に縮小しました。
-2023年6月13日、評議員会は、当社の既存の自社株買い戻しプログラムに基づき、2023年7月1日から2024年6月30日までの間、当社の発行済み普通株式を1億5,000万ドルを上限に買い戻すことを承認した。
-2023年12月31日に終了した年度において、同社は普通株式3,018,411株を1株当たり加重平均価格18.78ドルで買い戻し、投資総額は5,670万ドルとなった。2024年2月12日現在、自社株買戻しプログラムにより利用可能な残額は9,330万ドルである。

決算説明会コール&営業・財務に関する補足説明
エクイティ・コモンウェルスは、2023年2月13日(火)午前9時(米東部時間)より、第4四半期および通年の業績に関する電話会議を開催する。カンファレンス・コールは、当社ウェブサイト(www.eqcre.com)の投資家向け情報セクションからライブ音声ウェブキャストで視聴できる。また、電話会議の後、音声ウェブキャストのリプレイもご利用いただけます。

EQCの2023年通年補足営業・財務情報は、EQCのウェブサイトの投資家向け情報セクション(www.eqcre.com)に掲載されている。

About Equity Commonwealth
エクイティ・コモンウェルス(NYSE: EQC)はシカゴを拠点とし、米国内の商業オフィス物件を保有する、内部管理・自己査定の不動産投資信託(REIT)である。EQCのポートフォリオは4物件から成り、総面積は150万平方フィート。

Regulation FD Disclosures
当社は、レギュレーションFDに基づく開示義務を遵守するために、プレスリリース、SEC提出書類、公開電話会議、または当社のウェブサイトのいずれかを使用します。当社は、重要であるとみなされる可能性のある情報を含め、重要な情報をウェブサイト(www.eqcre.com)に定期的に掲載しています。投資家および当社に関心をお持ちの方は、重要な情報開示についてこれらの配信チャネルを監視することをお勧めします。

Forward-Looking Statements
本プレスリリースに含まれる記述の一部は、連邦証券法で定義される将来予想に関する記述に該当します。本プレスリリースに含まれる将来予想に関する記述はすべて、1934年証券取引所法改正第21E条のセーフハーバー規定に従って作成されることを意図しています。将来の見通しに関する記述は、期待、確信、予測、将来の計画や戦略、予想される出来事や傾向、および過去の事実ではない事項に関する同様の表現に関するものです。可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「可能性がある」、「だろう」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「可能性がある」、またはこれらの語句の否定形、あるいは将来の出来事や傾向を予測または示唆する類似の語句を含むが、これらに限定されない、将来見通しに関する用語の使用により、将来見通しに関する記述を特定することができます。また、戦略、計画、意図に関する議論によっても、将来の見通しに関する記述を特定することができます。

本プレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映したものであり、既知および未知のリスク、不確実性、仮定、および状況の変化により、当社の実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があります。当社は、記載された取引および事象が記載されたとおりに発生すること(またはまったく発生しないこと)を保証するものではありません。当社は、基礎となる仮定や要因の変更、新たな情報、データ、手法、将来の出来事、その他の変更を反映するために、将来見通しに関する記述を公に更新または修正する義務を一切負いません。当社の将来の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となりうるこれらおよびその他の要因の詳細については、当社の最新の年次報告書(Form 10-K)およびその後の四半期報告書(Form 10-Q)の「リスク要因」の項をご参照ください。
3




Contact:
Bill Griffiths
(312) 646-2801
ir@eqcre.com
4

要約連結貸借対照表
(未監査、金額単位:千、株式データを除く)

December 31,
資産 2023 2022
Real estate properties:
土地 $ 44,060  $ 44,060 
Buildings and improvements 367,827  364,063 
411,887  408,123 
Accumulated depreciation (180,535) (169,530)
231,352  238,593 
現金および現金同等物 2,160,535  2,582,222 
Rents receivable 15,737  16,009 
その他の資産(純額 17,417  18,061 
資産合計 $ 2,425,041  $ 2,854,885 
負債および資本
買掛金、未払費用およびその他 $ 27,298  $ 25,935 
Rent collected in advance 1,990  2,355 
Distributions payable 5,640  2,863 
負債合計 $ 34,928  $ 31,153 
Shareholders’ equity:
受益権を有する優先株式、額面0.01ドル: 授権50,000,000株;
シリーズd優先株式、6.50%累積転換可能、発行済株式数4,915,196株、清算優先権総額122,880ドル $ 119,263  $ 119,263 
普通受益株式、額面0.01ドル:授権株式数350,000,000株、発行済株式数106,847,438株および109,428,252株。 1,068  1,094 
追加資本金 3,935,873  3,979,566 
Cumulative net income 3,926,979  3,835,815 
Cumulative common distributions (4,864,440) (4,393,522)
Cumulative preferred distributions (733,676) (725,688)
Total shareholders’ equity 2,385,067  2,816,528 
非支配持分 5,046  7,204 
資本合計 $ 2,390,113  $ 2,823,732 
負債及び資本合計 $ 2,425,041  $ 2,854,885 




5

凝縮された連結損益計算書
(未監査、単位:千、1株当たりデータ除く)


四半期 Year Ended
December 31, December 31,
2023 2022 2023 2022
売上高:
Rental revenue $ 13,824  $ 14,628  $ 55,336  $ 58,763 
Other revenue (1) 1,322  1,159  5,188  4,377 
収益合計 $ 15,146  $ 15,787  $ 60,524  $ 63,140 
Expenses:
営業費用 $ 6,542  $ 6,986  $ 27,462  $ 24,184 
減価償却費および償却費 4,184  4,634  17,444  17,810 
一般管理費 7,504  7,137  36,974  30,378 
Total expenses $ 18,230  $ 18,757  $ 81,880  $ 72,372 
利息およびその他の収入(純額 29,670  24,263  114,667  46,945 
物件売却益(純額) —  —  97 
税引前利益 26,586  21,300  93,311  37,810 
Income tax benefit (expense) 40  (372) (1,866) (453)
純利益 $ 26,626  $ 20,928  $ 91,445  $ 37,357 
非支配持分に帰属する純利益 (77) (53) (281) (94)
エクイティ・コモンウェルス社に帰属する当期純利益 $ 26,549  $ 20,875  $ 91,164  $ 37,263 
Preferred distributions (1,997) (1,997) (7,988) (7,988)
当社株主に帰属する当期純利益 $ 24,552  $ 18,878  $ 83,176  $ 29,275 
加重平均発行済普通株式-基本 (2) 106,905  109,695  108,841  111,674 
加重平均発行済普通株式数-希薄化後(2)(3) 108,015  111,171  110,185  112,825 
エクイティ・コモンウェルスの普通株主に帰属する1株当たりの利益:
基本 $ 0.23  $ 0.17  $ 0.76  $ 0.26 
希薄化後 $ 0.23  $ 0.17  $ 0.75  $ 0.26 
(1) その他の収入は、主にリースの構成要素に該当しない駐車場収入で構成されています。
(2) 2023年および2022年12月31日に終了した3ヵ月間における加重平均発行済み普通株式には、権利未確定の獲得済みRSUがそれぞれ131株および86株含まれている。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した1年間の加重平均発行済み普通株式には、権利未確定の獲得済みRSUがそれぞれ127株および105株含まれている。
(3) 2023年12月31日現在、4,915株のシリーズD優先株式が発行されている。シリーズD優先株式は、2023年12月31日時点で4,032株、2022年12月31日時点で3,365株の普通株式に転換可能であった。シリーズD優先株式は、2023年12月31日に終了した3ヶ月間および2022年12月31日に終了した年度のGAAPベースのEPSに対して逆希薄化効果を有している。

6

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