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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
_________________________
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月26日（2024年1月24日）
ADOBE INC.
(定款に定められた登録者の正確な名称)
デラウェア 0-15175 77-0019522
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)

345 Park Avenue
San Jose, California 95110-2704
(主たる事務所の所在地および郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(408) 536-6000

Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of Each Class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル ADBE NASDAQ Global Select Market
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company      ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐




Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
(e) 2024年パフォーマンス・シェア・プログラム
2024年1月24日、アドビ社（以下、「アドビ」）の取締役会（以下、「取締役会」）の執行報酬委員会（以下、「委員会」）は、修正後の2019年株式インセンティブ・プラン（以下、「2019年プラン」）の条件に基づき、2024年パフォーマンス・シェア・プログラム（以下、「プログラム」）を承認し、当社の執行管理チームのメンバーにパフォーマンス・シェア（以下、「パフォーマンス・シェア」）の報奨を付与しました。委員会は、主要な従業員を株主価値の構築に集中させ、会社の優れた業績を達成した場合に大きな報奨の可能性を提供し、会社が優秀な人材を引き付け、維持する能力を強化するために、本プログラムを設立した。

本プログラムでは、(i) 2024 年から 2026 年の暦年で構成される 3 年間の業績期間にわたって測定される客観的な相対総株主利益率（「rTSR」）目標（「TSR 目標」）と、(ii) 2024 年から 2026 年のアドビ会計年度で構成される 3 つの 1 年間の期間にわたって決定・測定される新規売上高目標（「新規売上高目標」）の両方の達成に基づいて、アドビの普通株式を取得することができます。各業績目標の加重は 50%であり、各業績目標の達成度はそれぞれ独立して決定される。資格のある参加者は、パフォーマンス・シェアの目標数の0％～200％（本プログラムの支給上限）を獲得することができます。

TSR 目標の達成は、2024 年 1 月 1 日時点の NASDAQ-100 インデックスを構成する企業（以下、「インデックス企業」）と比較したパフォーマンス期間中のアドビ普通株式の rTSR に基づいている。一般的に、アドビと各インデックス会社の rTSR は、まず 2023 年 12 月 31 日を含む暦日 90 日の終値平均販売価格として測定され、次に 2026 年 12 月 31 日を含む暦日 90 日の終値平均販売価格と比較される。アドビの rTSR のパフォーマンスがパフォーマンス期間の 25 パーセンタイルを下回った場合、TSR 目標に基づく株式は獲得されません。さらに、パフォーマンス期間終了時のインデックス企業に対するアドビの相対的な順位に関係なく、パフォーマンス期間中にアドビの絶対総株主利益がマイナスとなった場合、TSR 目標に関する報奨は目標の 100%を上限とする。委員会は、TSR 目標の実績期間終了後に TSR 目標の実際の達成を認定する。

純新規売上高目標の達成は、(i) デジタル・メディアにおける純新規年換算経常収益（「ARR」）、および(ii) デジタル・エクスペリエンスにおけるサブスクリプション収益の成長に基づいており、各年度の期初に決定された公開ガイダンスと比較される。新規純売上目標は、パフォーマンス期間内の各会計年度について委員会が個別に決定し、各目標の達成レベルは該当会計年度後に委員会が認定する。ただし、(a)2027年1月24日と、(b)本プログラムの全実績期間の終了時に到来する最終認定日（かかる遅い日を「権利確定日」とする）のいずれか遅い日まで、完了した事業年度に関して新規売上高目標の下で獲得した金額は権利確定しない。2023年12月1日に終了した事業年度に関するForm 10-Kの年次報告書に記載されているとおり、当社はデジタルメディアARRをクリエイティブARRとドキュメントクラウドARRの合計と定義しています。当社は、Creative ARRを以下の合計と定義しています：(1) Creative Cloudサブスクリプションおよびサービスの年間契約額、(2) Creative Enterprise Term License Agreementの年間契約額。Document Cloud ARRは以下の合計と定義する：(1) Document Cloudサブスクリプション及びサービスの年間契約価値と、(2) Document Cloudエンタープライズ期間ライセンス契約の年間契約価値。各年度の純新規売上目標達成の計算は、重要な合併・買収や為替変動の影響を除外するために調整される。本プログラムの承認に関連して、委員会は2024会計年度の新規売上高目標の支払いスケジュールを承認しました。これは、2024会計年度の新規売上高目標の達成に基づいて支払われる目標株式の割合を特定するものです。この支給スケジュールは、アドビの2022年パフォーマンス・シェア・プログラムおよびアドビの2023年パフォーマンス・シェア・プログラムのそれぞれにおける2024会計年度の新規売上高目標にも適用されます。

本プログラムで獲得したすべてのパフォーマンス・シェアは、権利確定日に一括して権利が確定します。権利確定は、参加者が権利確定日までアドビ（または関連会社）に継続して勤務することを条件とするが、支配権の変更や死亡または障害を理由とする解雇の場合は特定の例外が適用される。従って、パフォーマンス・シェアは、長期にわたる重要な維持メカニズムとしての役割を果たすと同時に、当社の役員の利益と株主の利益を一致させるものです。

委員会が2024年1月24日に当社の最高経営責任者、最高財務責任者、その他の指名執行役員*に付与したパフォーマンス・シェアの目標賞と最高賞は以下の通りです。

2

Officer Title Target Award** Maximum Award
Shantanu Narayen 会長兼最高経営責任者 47,210 94,420
Daniel Durn 最高財務責任者兼財務・技術サービス・オペレーション担当上級副社長 10,408 20,816
Anil Chakravarthy President, Digital Experience Business 16,320 32,640
David Wadhwani President, Digital Media Business 16,320 32,640
Scott Belsky チーフ・ストラテジー・オフィサー兼デザイン＆エマージング・プロダクツ担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント 9,159 18,318
* 本書において「その他の指名執行役員」とは、1934年証券取引法改正に基づき当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した直近の書類において、報奨を受け、レギュレーションS-Kの項目402（c）に基づく開示が必要とされたその他の執行役員を指します。
** 目標報奨の50%は、TSR目標と新規売上高目標のそれぞれに割り当てられる。

参加者は目標報奨を下回る報奨しか受け取れない場合があり、いかなる場合も実際に獲得した株式が報奨の上限を超えることはありません。本プログラムに基づき発行された株式は、当社のクローバック・ポリシーに従い、払い戻しの対象となります。

ここに記載されたプログラムの説明は、プログラムの重要な条件の要約であり、完全であることを意図するものではなく、2019年プランに関連して使用されたプログラムを参照することにより、その全体が修飾されるものであり、このプログラムは参照により別紙10.1としてここに組み込まれる。本プログラムの写し、および本プログラムによる付与に関連して使用される 2024 年業績株 式付与通知書および業績株 式付与契約書の書式は、それぞれ別紙 10.2 および 10.3 として本書とともに提出され、参照により本書 に組み込まれる。
    
2024 エグゼクティブ・アニュアル・インセンティブ・プラン

2024年1月24日、委員会は2024年エグゼクティブ年次インセンティブ・プラン（以下「インセンティブ・プラン」）の条件を承認し、インセンティブ・プランへの参加資格を有する役員を指定しました。インセンティブ・プランは、収益の成長と収益性を促進し、説明責任を奨励し、長期戦略と年次営業計画の目標に連動した短期優先事項の実行を促進し、特定の目標の達成時に当社役員を認識し報酬を与えるように設計されています。

インセンティブ・プランは、(1)2023年12月に当社が提供した当初公表ガイダンス（「24年度当初公表ガイダンス」）の中間点に基づく、2024年度のGAAPベースの売上目標の90%以上、および(2)当該金額に関する24年度当初公表ガイダンスの中間点に基づく、2024年度の非GAAPベースの1株当たり利益目標の90%以上を達成することを要求しています。これらの当初の閾値が達成された場合、各参加者は、当該参加者の目標報奨の最大200%（以下、「最大報奨」）を上限に現金賞与を獲得する資格を有する。目標報奨」は、参加者の基本給（会計年度中の変動は日割りで計算）に委員会が承認した目標賞与率を乗じて算出される。

2024年度について、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、およびその他の指名執行役員の基本給に対する比率で示された目標報奨および最高報奨は以下のとおりです。
Officer Title Target Award Maximum Award
Shantanu Narayen 会長兼最高経営責任者 200% 400%
Daniel Durn 最高財務責任者兼財務・技術サービス・オペレーション担当上級副社長 100% 200%
Anil Chakravarthy President, Digital Experience Business 100% 200%
David Wadhwani President, Digital Media Business 100% 200%
Scott Belsky チーフ・ストラテジー・オフィサー兼デザイン＆エマージング・プロダクツ担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント 100% 200%
3

参加者の「実際の賞金」は、以下のもので構成される：
Actual Award ($)* = Corporate Performance Result (%) X Individual Performance Result (%) X Target Award ($)
* 財務実績（以下に示す）が90％以上でない限り、目標報奨を超えることはできない。

企業業績実績は、(i) インセンティブ・プランの別紙Aとして添付されているマトリックスに示されているように、FY24 Initial Public Guidanceに対するGAAP収益と非GAAP EPSの実績（「財務業績実績」）、および(ii) パフォーマンス期間中の企業の優先事項と目標に対する当社の実績に対する委員会の評価に基づいて、上下25%ポイントまでの委員会による裁量的な戦略的業績調整に基づいています。その結果、「企業業績結果」は0%から155%の範囲で変動する可能性があります。

個人業績結果」は、各参加者の個人業績に対する委員会の評価に基づいており、これには、多様性とインクルージョンの目標を含め、会計年度開始時に委員会が設定した個人業績目標の達成が含まれるが、これに限定されない。目標は各参加者に合わせて特別に設定され、会社の年間優先事項および目標の達成に沿ったものである。参加者の個人業績実績は、0%から150%の範囲で設定される。

上記の各要素が委員会によって認定されると、インセンティブ・プランの下で各参加者が獲得する実際の報奨は、上記の計算式と条件に基づいて決定されます。インセンティブ・プランに基づき支払われる金額は、当社のクローバック・ポリシーに従い、参加者からの払い戻しの対象となります。

ここに記載された報奨制度の説明は、報奨制度の重要な条件の要約であり、完全であることを意図するものではなく、別紙10.4としてここに提出され、参照によりここに組み込まれる報奨制度を参照することにより、その全体が修飾される。

4

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 (d)    Exhibits
Incorporated by Reference
Exhibit Number Exhibit Description Form Filing Date Number SEC File No. Filed Herewith
10.1 8-K 4/24/23 10.1 000-15175
10.2 X
10.3 X
10.4 X
104 表紙 インタラクティブ・データ・ファイル（インスタンス文書のxbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、インタラクティブ・データ・ファイルには表示されません。)





5

SIGNATURES
 
1934年証券取引所法（改正後）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
ADOBE INC.
Date: January 26, 2024 By: /s/ Dana Rao
Dana Rao
エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼チーフ・トラスト・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー

6
EX-10.2 2 adbeex10212624.htm EX-10.2 Document


Exhibit 10.2

Adobe Inc.

2019 改正されたエクイティ・インセンティブ・プラン

2024 Performance Share Program

Adopted: January 24, 2024

1.目的Adobe Inc.2024パフォーマンスシェアプログラム（以下、「本プログラム」）は、Adobe Inc.の2019 Equity Incentive Plan（修正後、「本プラン」）に基づき設定され、Adobe Inc.（以下、「当社」）の業績に大きく貢献した個人に対して株式報奨を提供することを目的としています。プログラムの目的は以下のとおりです：(a)主要な従業員を株主価値の構築に集中させること、(b)卓越した業績を達成した場合に大きな報奨の可能性を提供すること、(c)優秀で有能な人材を引き付け、維持する能力を強化すること。

2.定義

本プログラムで明示的に定義されていないが、本プランで定義されている用語は、本プランと同じ定義を持つ。

(a) 「実際の報奨」とは、業績期間中の該当する業績目標の達成に基づき、業績期間後に指定参加者に付与される業績株式の報奨の対象となる株式の数をいう。

(b) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

(c) 「認定日」とは、取締役会の執行報酬委員会が、賞に関して該当する業績期間の後に業績目標の達成を認定する日を意味する。

(d) 「委員会」とは、取締役会の執行報酬委員会、または、取引所法第16条の適用を受けない指定参加者に関しては、指定参加者にアワードを付与する権限を持つ1人以上の役員による委員会を意味する。

(e) 「指定参加者」とは、副社長以上の役職を持つ会社またはその他の参加会社の主要従業員で、プログラムへの参加を委員会から書面で指定された者を指す。

(f) 「障害」とは、指定参加者に関して、医学的に決定可能な身体的または精神的障害により、実質的に有益な活動に従事できないことをいい、死亡に至ることが予想される、または12カ月以上継続することが予想されるものをいい、法典第22条(e)(3)および第409A条(a)(2)(C)(i)に規定される。



(g) 「実績期間」とは、指定された参加者の実際のアワードに対する権利を決定する目的で、1つ以上の実績目標の達成度を測定するために委員会が選択した期間を意味する。委員会の裁量で、業績期間をより短い期間（例えば、会社の会計年度や会計四半期）に分割して、1つ以上の業績目標の達成度を測定することができる。

(h) 「第409A条」とは、改正後の1986年内国歳入法第409A条、およびそれに基づく財務省規則案、暫定規則、最終規則、および内国歳入庁ガイダンスを意味する。
(i) 「対象株式」は、本プログラムの第 3 項(a)に定める意味を有する。

3.プログラムに基づく賞の授与と獲得。

(a) プログラムの概要。本プログラムは、指定参加者が該当する業績期間に関する会社の業績に基づいて株式を取得する機会を提供する。プログラムへの参加が決定されると、各指定参加者は、(i)該当する業績期間中に該当する業績目標の特定レベルが達成され、(ii)アワード契約に別段の定めがある場合を除き、指定参加者が業績期間全体および委員会の決定による該当する権利確定期間中も勤務を継続した場合に、当該指定参加者が実際のアワードとして株式を獲得できるアワードを委員会から付与される。各賞は、賞の目標株式数（「目標株式」）を含む賞契約によって証明される。

(b) 指定参加者。一般的に、委員会は、パフォーマンス期間の開始時にプログラムに参加する副社長以上の役職（または同等の役職）を持つ特定の主要従業員を選出する。委員会は、特定の業績期間の開始後に勤務を開始した主要従業員を、当該業績期間の比例アワードを受け取る資格がある従業員として指定することができる。個人が指定参加者であるかどうかの判断は、委員会が独自の裁量で行い、その判断はすべての人を拘束し、決定的なものとなる。

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Shantanu Narayen
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Compliance with Law
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会社開示情報

Labor Law Acknowledgement
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