アドビの適時開示・重要契約・契約終了・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

_________________________

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月18日（2023年12月17日）

ADOBE INC.

(定款に定められた登録者の正確な名称)

デラウェア

0-15175

77-0019522

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification No.)

345 Park Avenue

San Jose, California 95110-2704

(主たる事務所の所在地および郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(408) 536-6000

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル	ADBE	NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目1.01.重要な確定契約の締結。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.02に記載されている以下の開示は、参照することにより本書に組み込まれる。

項目1.02.重要な確定契約の終了。

既報の通り、アドビ社（以下「当社」）は 2022 年 9 月 15 日、当社、デラウェア州法人で当社の完全子会社である Saratoga Merger Sub I, Inc.（以下「合併サブ I」）、デラウェア州有限責任会社で当社の完全子会社である Saratoga Merger Sub II, LLC（以下「合併サブ II」）、デラウェア州法人である Figma, Inc、デラウェア州法人 Figma, Inc.（以下、「Figma」）、およびデラウェア州有限責任会社 Fortis Advisors LLC（以下、「Fortis」）は、Figma 株主の代表として、Figma の買収に合意しました。

2023年12月17日、当社と Figma は合併契約を終了することに相互に合意し、同日付で相互終了契約（以下、「終了契約」）を締結しました。合併契約の相互終了は、当社と Figma のそれぞれの取締役会によって承認されました。本解約合意書の条項に従い、当社は Figma に対して、事前に合意した 10 億ドル（$1,000,000,000）の現金（以下、「契約解除金」）を、契約解除日の翌日から 3 営業日以内に支払います。契約解除料は、合併契約に基づく唯一かつ排他的な救済措置であり、当社と Figma はそれぞれ、合併契約と、それによって企図された取引に関連する、その他すべての請求権を放棄しています。

前述の合併契約および解約契約の説明は完全なものではなく、2022年9月15日にForm 8-KのCurrent Reportに別紙2.1として提出された合併契約の全文、および別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる解約契約の全文が前提となり、これらによって全体が修飾されます。

項目8.01.その他の情報

2023 年 12 月 18 日、当社と Figma は、合併契約の相互解約を発表する共同プレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Incorporated by Reference

ExhibitNumber

Exhibit Description

Form

Filing Date

Exhibit Number

SEC File No.

FiledHerewith

10.1*

2023 年 12 月 17 日付で、Adobe Inc.、Saratoga Merger Sub I, Inc.、Saratoga Merger Sub II, LLC、および Figma, Inc.

99.1

2023年12月18日付共同プレスリリース。

104

表紙インタラクティブ・データ・ファイル。(インラインXBRL文書に埋め込まれています。)

*米国証券取引委員会（以下「SEC」）が公布したレギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、一部の添付資料を省略しています。当社は、SECの要求に応じて、省略された証拠書類の写しを補足的に提出することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（改正後）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			ADOBE INC.

			By:			/s/ DANA RAO
						Dana Rao
						エグゼクティブ・バイスプレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

Date: December 18, 2023

EX-10.1 2 mutualterminationagreement.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

MUTUAL TERMINATION AGREEMENT

デラウェア州法人 Adobe Inc.（以下、「親会社」）、デラウェア州法人 Figma, Inc.（以下、「会社」）、デラウェア州法人で親会社の直接完全所有子会社である Saratoga Merger Sub I, Inc、(以下、「Merger Sub I」)、デラウェア州法人で親会社の直接完全所有子会社である Saratoga Merger Sub II, LLC (デラウェア州有限責任会社で親会社の直接完全所有子会社である Saratoga Merger Sub II, LLC (以下、「Merger Sub II」) の間で締結されました。

w i t h n e s e s e t h:

親会社、Merger Sub I、Merger Sub II、当社、およびデラウェア州の有限責任会社である Fortis Advisors LLC は、当社の株主の代表として、親会社および当社の事業運営を促進することなどを目的として、2022 年 9 月 15 日付で合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。本合併契約において使用され、別途定義されていない大文字小文字の用語は、本合併契約において規定される意味を有するものとします。

本合併契約第8.1条(a)は、本合併契約は、本合併のクロージング前であればいつでも、当社および親会社の書面による合意により終了し、本合併を放棄することができる旨規定している。

当社および親会社の取締役会は、本合併契約の条項に従って本合併契約を終了させることが、それぞれの会社およびそれぞれの株主にとって最善であると判断しました。

よって、本契約に含まれる相互の誓約、表明、保証および合意の対価として、また本契約により法的に拘束されることを意図して、当事者は以下のとおり合意する：

1.かかる合意は、本合併契約第8.1条(a)に従い本合併契約を終了させるために必要な相互の合意および書面による同意であり、その他適用法に従って必要とされるものである。親会社および当社はそれぞれ、本合併契約が本契約により直ちに無効となり、効力を生じないことに同意します。

2.本契約に基づく本合併契約の終了を発表する親会社のプレスリリースは、別紙Aに記載のとおりです。親会社及び当社は、2023 年 12 月 18 日のナスダック市場の取引開始前に、かかる共同プレスリリースを発行するものとします。親会社および当社はそれぞれ、秘密保持契約が終了時点から 18 ヶ月後の応当日に失効することに同意します。秘密保持契約第 5 条に従い、親会社及び当社は、(a)開示当事者（秘密保持契約において定義されます）から受領した全ての秘密情報（秘密情報のコピー、抜粋又はその他の複製物を含みます；ただし、親会社、当社およびその代理人は、親会社または当社の他の文書またはデータ（該当する場合）に含まれる、またはそれらと混在する秘密情報であって、親会社または当社が該当する場合、適用される法律、規制、または法的手続きにより保存を要求される秘密情報を破棄する必要はなく、親会社または当社の法務部門（該当する場合）は、記録保存の目的でのみ、書面による秘密情報のコピーを1部保持することができます。

3.親会社および会社はそれぞれ、(a) 当該当事者が本契約を締結および交付する完全な会社権および権限を有していること、(b) 本契約の締結および交付、本合併契約の終了、ならびに本契約に企図されたその他の取引の実行が、当該当事者の取締役会（会社でない当事者の場合は同様の統治機関）によって正当にかつ有効に承認されていること、を表明および保証します、(c) 本契約、合併契約の終了、または本契約に企図されたその他の取引の完了を承認するために、当該当事者によるその他の企業手続が必要でないこと、および (d) 本契約が、当該当事者によって正規かつ有効に締結および引渡され（他の当事者による正当な承認、締結および引渡しを前提とする）、当該当事者に対してその条項に従って強制執行可能な、当該当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成すること（ただし、かかる強制執行可能性が破産および株式の例外によって制限される場合を除く）。

4.本契約は、本契約の各当事者を代表して署名された書面によらない限り、修正することはできない。本契約の延長または放棄に関する本契約の当事者側の合意は、当該当事者を代表して署名された書面に記載されている場合に限り有効であるものとしますが、かかる延長または放棄、あるいは義務、誓約、合意または条件の厳格な遵守を主張しなかったことは、その後の不履行またはその他の不履行に関する放棄または禁反言として機能しないものとします。

5.本合併契約のセクション8.本合併契約第 8 条第 2 項に定める清算的損害賠償として、また、当社が本合併契約の終了時期に本合併契約を終了させることに同意し、当社が本合併契約第 6 条に定める本合併契約上のその他の権利又は救済措置を放棄することに同意し、かつ、当社の逸失利益、市場への悪影響、その他の財務上及び営業上の不利益の対価として、親会社は、当社に対し、本合併契約第 8 条第 2 項に定める清算的損害賠償を 3 営業日以内に支払うものとします、親会社は当社に対し、本契約の終了後3営業日以内に、10億ドル（1,000,000,000米ドル）（以下、「本契約終了金」といいます）を、当社が親会社に書面で指定した口座に、直ちに利用可能な資金を振り込むことにより現金で支払うものとします。

6.両当事者は、解除手数料の支払いを除き、親会社、合併第一号子会社、合併第二号子会社、その他の親会社の子会社、またはそれぞれの元、現、または将来の役員、取締役、パートナー、株主、支配人、メンバー、関連会社、代理人または代表者のいずれも、当社に対して、本合併契約または本合併契約により企図される取引に関して、いかなる責任も負わないことに合意する、親会社による解除料の支払いは、当社が被った、または被った訴訟、損失、責任、損害、判決、照会、罰金、手数料、費用および経費に対する当社およびその関連会社の唯一かつ排他的な救済策となるものとします、当社は、本合併契約、本合併契約により企図される取引（およびその終了）、またはかかる終了の根拠となる事項に関連して当社、当社の子会社、またはその他の者が被った、または被ったいかなる訴訟、損失、責任、損害、判決、問い合わせ、罰金、手数料、費用、および経費に対する当社および関連会社の唯一の救済手段を有さず、また明示的に放棄し、放棄するものとします（契約、不法行為、その他を問いません、ただし、秘密保持契約およびクリーンチーム契約は、その条項および第2項に規定される範囲において、その条項に従って合併契約の終了後も存続するものとします。親会社が本契約に基づく解除料を速やかに支払わない場合、親会社は当社に対し、合理的かつ文書化されたすべての手数料、費用、および強制執行のための費用（合理的かつ文書化された外部弁護士費用、および当社が開始した訴訟に関連して発生した費用を含む）、ならびに解除料の金額に対する、当該支払が必要とされる日に有効なウォールストリート・ジャーナル紙掲載のプライム貸出金利による利息を支払うものとします。

7.両当事者は、当社、当社のその他の子会社、またはそれぞれの元、現、または将来の役員、取締役、パートナー、株主、支配人、メンバー、関連会社、代理人、または代表者のいずれも、親会社、親会社の子会社、またはそれぞれの関連会社または代表者に対して、本合併契約または本合併契約により企図される取引に関して、いかなる責任も負わないことに同意し、親会社、合併第一号、合併第二号はいずれも、本合併契約または本合併契約により企図される取引に関して、いかなる責任も負わないことに同意します、ただし、秘密保持契約およびクリーンチーム契約は、その条項および第2項に規定される範囲において、その条項に従い、本合併契約の終了後も存続するものとします。

8.親会社と当社は、本契約の交渉と起草に共同で参加しました。本契約に曖昧さ、意図や解釈の問題が生じた場合、本契約は、親会社と当社が共同で起草したものとして解釈されるものとし、本契約の規定の作成者であることを理由に、いずれかの当事者に有利または不利な推定や立証責任が生じることはないものとします。本契約において、セクションまたは附属書に言及する場合は、別段の定めがない限り、本契約のセクションまたは附属書を指すものとする。本契約において、"include"、"includes"、または "including "という単語が使用される場合は、その後に "unlimited "という単語が続くものとみなされる。または」という語は、排他的であってはならない。各当事者は、本契約に付随する費用を自ら負担するものとする。

9.本契約および本契約に基づく権利、利益または義務は、他方の当事者の書面による事前の同意（当該他方の当事者は、その単独の裁量でこれを留保することができる）がない限り、いずれの当事者も（法律の運用その他にかかわらず）譲渡してはならない。本契約に反する譲渡は無効とする。前文に従い、本契約は、両当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益を受け、かつ両当事者およびそれぞれの承継人および譲受人によって執行可能である。本契約（本契約で言及される書類および文書を含む）は、本契約に規定される表明および保証に依拠する権利を含め、本契約に基づく権利または救済を本契約の当事者以外の者に付与することを意図するものではない。

10.合併契約の第11.1条、第11.4条、第11.5条、第11.7条、第11.9条、第11.10条、第11.12条および第11.13条は、参照により本契約に組み込まれ、本契約に記載されているものと同様に本契約に適用されるものとする。

[Signature Page Follows]

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Adobe Investor Relations Contact

Jonathan Vaas

ir@adobe.com

Adobe Public Relations Contact

Ashley Levine

adobepr@adobe.com

Figma Public Relations Contact

Michael Amodeo

Press@figma.com

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