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アドビ株式会社 2023年支配権変更の場合の役員退職プラン
2023年12月13日発効
デラウェア州法人であるアドビ社（以下、「当社」）は、潜在的なチェンジ・オブ・コントロールが従業員の気を散らせ、当社とその株主に不利益をもたらす雇用の選択肢を検討させる可能性があることを認識しています。当社の取締役会（以下、「取締役会」）の役員報酬委員会は、主要管理職を維持するために適切な措置を講じることが株主の利益になると考えています。このAdobe Inc. 2023 Executive Severance Plan in the Event of Change of Control（「本プラン」）の目的は、本プランに規定された状況下で雇用が終了する可能性のある適格な主要従業員に所定の給付金を保証することにより、支配権の変更に関連する不確実な時期に、主要従業員の継続的な注意力、客観性、および維持を強化および奨励することです。
当社は、参加企業グループの特定の主要従業員のために、2023年12月13日付で本プランを採用する。
第1項 定義
1.1「会計事務所」とは、当社の独立会計事務所、または当該会計事務所が本プランのもとで必要とされる計算を実施できないか、または実施する意思がない場合は、当社が指定する他の国内会計事務所を意味する。
1.2「実際の報奨」は、以下の第 2.3 項(b)によって修正された、該当するパフォーマンス・シェア・プログラムにおける意味を持つ。
1.3「基本給」とは、本プランに定める該当時点で有効な、参加者の年間基本給を意味する。基本給には、ボーナス、歩合給、フリンジベネフィット、超過勤務手当、車両手当、その他の不定期支給、または基本給以外の報酬は含まれない。
1.4「原因」とは、参加者の以下の行為を指す：(i)雇用記録または参加企業グループの記録の窃盗、不正行為、または改ざん、(ii)参加企業の重要な機密情報または専有情報の不適切な開示、(iii)参加企業グループの評判または事業に重大な悪影響を及ぼす故意の行為、(iv)合理的に割り当てられた職務の継続的な不履行で、その不履行が参加企業からの書面による不履行通知後30日以内に是正されない場合、(v)重大な違法行為、または(vi)重罪の有罪判決。
1.5「認証日」は、該当する業績連動株式プログラムに定める意味を有する。
1.6「支配権の変更」とは
(a) 個人、パートナーシップ、会社、法人、団体、信託、法人化されていない組織、その他の事業体または個人、あるいは取引所法第14条(d)(2)に基づき個人とみなされるシンジケートまたはグループが、「受益権所有者」（取引所法に基づき公布された規則第13d-3で定義）であるか、または「受益権所有者」になった場合、を直接または間接的に保有している、または保有するようになった場合。そのような人物または個人による直近の取得日に先立つ連続 12 か月の間に、その時点で発行されている当社の証券の総議決権の 30%以上を占める当社の証券を直接または間接的に保有している、または保有するようになった場合；
(b) 連続 12 ヶ月の期間（発効日以降に開始）において、取締役会の過半数が、(i) 当該期間の開始時に取締役であった取締役、または (ii) その後取締役となり、取締役会による任命または選出、または当会社の株主による選挙への指名が、その時点で在任中の取締役の過半数によって承認された取締役（(i) および (ii) を「現職取締役」）で構成されなくなった場合。取締役会以外の人物による、または取締役会以外の人物の代理による、取締役に関する実際の選挙争いや、委任状や同意書の実際の勧誘、または勧誘の脅威に関連して取締役になった人物は、現職取締役とはみなされません；
(c) 当社が関与する組織再編、合併、統合、またはその他の企業取引（以下「取引」）が発生し、当該取引の直前の当社の株主が、当該取引の直後に、当社の総議決権の50％以上を占める証券を保有していない場合、本取引の直前に当社の株主が保有していた有価証券のうち、本取引の直前に当社の株主が保有していた当社の有価証券と引換えに受領したもの、または本取引の直前に当社の株主が保有していた当社の有価証券を引き続き保有しているものに限る。当社の議決権の合計の50%以上を保有するとみなされる個人またはグループとして行動する複数の個人による当社の証券の追加取得は、本項(c)に基づく支配権の異動には該当しません。
(d) 一人の人物、またはグループとして行動する複数の人物が、当該人物または複数の人物による直近の買収の日に先立つ12ヶ月以内に、当社の資産の全部または実質的に全部を買収した場合（ただし、当社の資産のグロス公正市場価値の合計が、買収直前の当社の全資産のグロス公正市場価値の合計の40%未満である場合、本項(d)の適用上、支配権の異動とはみなされない）。本項(d)において、総公正市場価値とは、当社の資産価値、または買収される資産価値のうち該当するものを意味し、資産に関連する負債を考慮せずに決定される。
上記にかかわらず、その取引が第409A条の意味における支配権の変更に該当しない限り、その取引は支配権の変更とはみなされません。
1.7「支配権の変更日」とは、(i)発効日後最初に支配権の変更が発生する日、または(ii)参加者がCIC前に解雇された場合は、参加者の解雇日を意味する。
1.8「法典」とは、1986 年内閣府令を意味する。法典の特定の条文またはそれに基づく財務省規則には、その条文または規則、その条文に基づいて公布された有効な規則または指針、およびその条文または規則を修正、補足、または優先する将来の法律または規則の同等の条項が含まれる。
1.9「委員会」とは、取締役会の執行報酬委員会（「ECC」）または取締役会によって任命された取締役会の他の委員会を意味する。
1.10「普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。
1.11「会社」とは、デラウェア州法人であるAdobe Inc.を意味し、第1.6条に基づいて支配権の変更が発生したか否かを判断する目的以外には、その事業および/または資産の後継者を含む。
1.12「解雇日」とは、参加者が参加企業グループとの雇用を終了した日を意味する。
1.13「障害」とは、参加者が、(i) 死亡が予想される、または 12 カ月以上継続すると予想される、医学的に決定可能な身体的または精神的障害を理由に、実質的に有益な活動に従事できないことを意味する；(ii) 死亡が予想される、または 12 カ月以上継続すると予想される、医学的に決定可能な身体的または精神的障害を理由に、参加企業グループの傷害・健康保険制度で 3 カ月以上の期間、所得代替給付を受けている；(iii)社会保障庁によって完全に身体障害者とみなされた場合、または(iv)障害の定義が財務省規則第 1 項の要件に準拠する参加企業の障害保険プログラムに従って身体障害者と判断された場合。409A-3(i)(4)。第(i)項または第(ii)項に基づく参加者の障害の有無について、参加者と参加企業グループが合意できない場合は、参加者（または参加者が選択できない場合は、参加者の近親者の成人メンバー）が選択した資格のある独立した医師が判断し、参加企業グループが承認する。参加企業グループおよび参加者に対して書面で行われた医師の決定は、本プランのすべての目的において最終的かつ決定的なものとなる。
1.14「発効日」とは、2023年12月13日を意味する。
1.15「株式報奨」とは、株式制度に基づき参加者に付与された、業績報奨を除く、当社の株式で構成される、または当社の株式に関連するオプション、株式増加権、株式購入権、譲渡制限付株式単位、譲渡制限付株式、株式賞与、その他の報奨を意味する。株式報奨には、株式報奨の条件に従って発行される普通株式やその他の証券も含まれます。
1.16「株式プラン」とは、Adobe Systems Incorporated 2003 Equity Incentive Plan、Adobe Systems Incorporated 2005 Equity Incentive Assumption Plan、Adobe Inc. 2019 Equity Incentive Plan (修正後)、および当社が採用または引き受けるその他の現在または将来の株式ベースのインセンティブプランまたは取り決めを意味しますが、Adobe Inc. 2020 Employee Stock Purchase Plan、または法典第 423 条の下で適格とされることを意図したその他のプランは除外されます。
1.17「ERISA」とは、1974 年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）を意味する。
1.18「取引所法」とは、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（改正後）およびその後継規定を意味する。
1.19「正当な理由」とは、参加者が期間中に以下のいずれかに該当して退職することをいう：
(a) グループIの参加者
(i)参加者の地位、肩書き、または地位と責任（報告責任を含む）の性質が、支配権の変更日の直前に有効であったものから有意かつ不利益に変更された場合；
(ii)参加企業グループにより、(x)支配権変更日の直前に有効であった参加者の基本給、またはその後随時増額される基本給、または(y)支配権変更日の直前に有効であった参加者の目標賞与に基づく参加者の目標インセンティブ機会割合が著しく減額された場合；
(iii)支配権変更日の直前に参加者が主に雇用されている参加会社の事務所（以下「COC所在地」）が、COC所在地から50マイル以上離れた場所に移転すること、または参加会社がCOC所在地から50マイル以上離れた場所を拠点とすることを参加者に要求すること（ただし、支配権変更日前の参加者の通常の業務過程における出張義務と実質的に一致する範囲において、参加会社の業務上必要な出張を除く）；
(iv)参加企業グループが、報酬または給付の重要な項目を支払期日までに速やかに支払わなかった場合、または参加者に提供しなかった場合；
(v)参加企業グループが、本契約の第8.1条に規定されているように、本プランの義務を引き受け、履行することに同意する合意を後継者から得られなかった場合、または、参加者のサービスが主に行われている事業が支配権の変動後のいずれかの時点で売却された場合、参加企業グループが事業の購入者からそのような合意を得られなかった場合。
(vi) 本プランの規定に対する参加企業グループによる重大な違反。
(b) グループII参加者
(i)参加者の職務、または責任の性質もしくは地位が、支配権の移譲日の直前のものから著しく減少した場合（本プランでは、参加者の職務レベルが、支配権の移譲日の直前の参加者の職務レベルより1レベル以上低いレベルにまで減少した場合は、参加者の職務、または責任の性質もしくは地位の著しい減少に該当すると推定される）；
(ii)参加企業グループにより、(x)支配権の変更日の直前に有効であった参加者の基本給、またはその後随時増額される基本給、または(y)支配権の変更日の直前に有効であった参加者の目標賞与に基づく参加者の目標インセンティブ機会割合が著しく減額された場合；
(iii)COC所在地から50マイル以上離れた場所へのCOC所在地の移転、または参加会社がCOC所在地から50マイル以上離れた場所を拠点とすることを参加者に要求すること（但し、支配権変更日以前の通常の業務過程における参加者の慣例的な出張義務に実質的に合致する範囲で、参加会社の業務上必要な出張を除く）；
(iv)参加企業グループが、報酬または給付の重要な項目を支払期日までに速やかに支払わなかった場合、または参加者に提供しなかった場合；
(v)参加企業グループが、本契約の第8.1条に規定されているように、本プランの義務を引き受け、履行することに同意する合意を後継者から得られなかった場合、または、参加者のサービスが主に行われている事業が支配権の変動後のいずれかの時点で売却された場合、参加企業グループがその事業の購入者からそのような合意を得られなかった場合。
(vi) 本プランの規定に対する参加企業グループによる重大な違反。
上記の参加者に該当する事象は、(A)その事象が最初に存在または発生してから90日以内に、参加者が参加会社に書面で通知しない限り、正当な理由とはならない、(B)参加会社が参加会社から書面による通知を受け取ってから30日以内に、参加会社が合理的に満足する方法で是正しない場合（金銭的な問題については完全な遡及是正を含む）、および(C)参加会社が上記(B)項の是正期間を満了してから90日以内に参加会社が退職しない場合。
1.20「グループⅠ参加者」とは、参加会社の上級管理職従業員で、(i)米国で給与支払者であり、(ii)支配権の変更日時点で、参加会社の上級副社長（またはそれ以上の役職）として会社の人事記録に分類されている者を指す。
1.21「第Ⅱグループ参加者」とは、参加会社の上級管理職で、(i)米国の給与支払者であり、(ii)支配権の変更日時点で、会社の人事記録上、参加会社の副社長（または、支配権の変更前に会社がこれに相当すると判断したその他の役職）に分類されている者を指す。
1.22「非自発的解雇」とは、(i)死亡、障害、または原因によるもの以外の参加企業グループとの非自発的解雇、または(ii)正当な理由による参加企業グループとの退職のいずれかにより、期間中に参加者が離職することを意味する。409A-1(h)(3)。
1.23「解約通知」は、第2.6条に定める意味を有する。
1.24「参加者」とは、各第Ⅰグループ参加者および各第Ⅱグループ参加者を指す。
1.25「参加企業グループ」とは、当社、現在または将来の当社の米国親会社および／または米国直接・間接子会 社で、本プランの目的上「参加企業」として ECC により指定されているもの、および前述のいずれかの承継 会社（かかる各会社を「参加企業」、総称して「参加企業グループ」）を意味する。本プランにおいて、親会社および子会社とは、コード第 424 条(e)項および第 424 条(f)項に定義されている通りであり、会社ではないが、類似の所有レベルによって当社に関連している事業体を含む。
1.26「業績報奨」とは、該当するエクイティ・プランに規定された意味を有し、業績連動型制限株式、業績連動型制限株式ユニット、業績株式、業績連動型ストック・オプション、業績連動型現金報奨を含むがこれらに限定されない。
1.27「パフォーマンス期間」は、該当するパフォーマンス・シェア・プログラムおよび基礎となるエクイティ・プランに規定された意味を有する。
1.28「パフォーマンス・シェア・プログラム」とは、特定のパフォーマンス期間に関して会社が随時採択するパフォーマンス・アワードの具体的な条件を意味する。
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