Document
Commercial Paper Dealer Agreement
4(a)(2) Program
Between:
ADOBE INC.,
as Issuer
and
[ ],
as Dealer
発行者と発行支払代理人である[ ]との間で締結された発行支払代理人契約(本書の日付現在)に基づき発行される債券に関するもの
2023年9月8日付
Commercial Paper Dealer Agreement
4(a)(2) Program
本コマーシャルペーパー・ディーラー契約(以下「本契約」といいます)は、発行体によるディーラーを通 じた短期約束手形(以下「債券」といいます)の発行および販売に関連して、発行体とディーラー(本 契約の表紙にそれぞれ記名)との間の了解事項を定めるものです。
本契約で使用される特定の用語は、本契約第6条で定義されている。
本契約の補遺、および本契約または当該補遺に記載されている付属書類または別紙は、本契約に組み込まれ、本契約の完全な一部となる。
1. 債券の募集、販売および転売。
1.1 (i) 発行体はディーラーに対して債券を販売する義務、またはディーラーが発行体の勘定で債券の販 売を手配することを許可する義務を負わないものとし、(ii) ディーラーは発行体から債券を購入する義務、ま たは発行体の勘定で債券の販売を手配する義務を負わないものとする、ディーラーが債券を購入または販売する場合、債券はここに記載されたまたはこれに従って作成され た発行体の表明、保証、誓約および合意を信頼し、ここに規定された条件および方法で購入または販売され、 発行体はここに記載されたまたはこれに従って作成されたディーラーの誓約および合意を信頼し、ここに規定され た条件および方法で発行体により発行および販売される。
1.2 本契約が有効である限り、第1.7.項に定める制限に加えて、発行体はディーラーの同意なしに、債券 の購入の申し出、勧誘、受諾、または売却を行わないものとする。ただし、(a)本契約の第 1 項と実質的に同様の条項を含む契約を発行者と締結し、債券に 関するディーラーとなる可能性のある 1 社以上のディーラーとの取引で、発行者がその旨をディーラーに 速やかに通知する場合を除く、または (b) 本契約の補遺に記載されている他のディーラーとの取引で、本契約の第 1 項と実質的に同一の条項を含む契約を発行者と同時期に締結している、または本契約の日付以前にそのような条項を含む契約を発行者と締結している((a)および(b)の場合、それぞれを「他のディーラー」、総称して「他のディーラー」)。発行体はいかなる場合も、この第 1.2 項で特に許可された他ディーラー以外の者との取引において、自らを代 表して直接債券の購入または売却の申し出、勧誘または受諾を行ってはならない。
1.3 債券の額面は最低 25 万ドルまたはその 1000 ドルの整数倍とし、利付債であればその金利が適用され るか、または額面金額からディーラーと発行者が合意した割引率で販売され、満期は発行日から 397 日を超えないものとし、本書の別紙 B、私募説明書または価格設定サプリメントに指定された条項、または該当する購入者と発行者が合意した条項が適用され る。債券には延長、更新、自動的な「ロールオーバー」の規定はないものとする。
1.4 債券の認証、発行、支払いは発行支払代理人契約に基づき行われ、債券は発行支払代理人契約に添付さ れた様式により、デポジトリー・トラスト・カンパニー(以下「DTC」という)またはそのノミニー名義で 登録された 1 通または複数通のマスターノート(以下「マスターノート」という)により証 明される個別現物証書または振替債券とする。
1.5 発行体とディーラーが、本協定に基づき、ディーラーによる債券の購入またはディーラーが手配する債券 の売却条件(発行日、購入価格、元本金額、満期日、金利または金利指数およびマージン(利付債の場合)ま たは割引(割引ベースで発行される債券の場合)に関する合意を含むがこれらに限定されない、および本契約に基づくディーラーのサービスに対する適切な報酬)に基づき、発行体は発行 代理店契約の条項に従って債券を発行および交付させ、債券の購入者が直接またはディーラーを通 じて発行代理店に対し、発行体の口座宛に当該債券の代金を支払うものとする。別段の合意がある場合を除き、ディーラーが代理人として行動し、購入者が債券の引渡しを受けず、また は決められた決済日に債券の代金を支払わない場合、ディーラーは速やかに発行者に通知し、ディーラーが債 券の代金を発行者に支払っていた場合、証書債券の場合は発行者への債券の返却と引き換えに、また、振替債 券の場合はその通知と引き換えに、発行者は速やかにディーラーにその資金を返却する。
1.6 ディーラーおよび発行体は、債券の募集、販売およびその後の転売その他の譲渡に関して、以下の手 続を定め、遵守することに合意します:
(a)ディーラーによる、またはディーラーを通した債券の募集および販売は、以下に限定する:(i) ディーラーが適格機関投資家または機関認定投資家であると合理的に判断した投資家、または (ii) 1 口座または複数口座のために債券を購入するノンバンクの受託者または代理人であって、ディー ラーが機関認定投資家であると合理的に判断した者。
(b)債券所持人による債券の転売およびその他の譲渡は、下記(e)項に記載する債券伝説の制限に 従ってのみ行うものとする。
(c)債券の募集に関連して一般的な勧誘や一般的な広告を行わないこと。上記の一般性を制限することなく、ディーラーの書面による事前承認がない限り、発行体はプレス リリースを発行したり、債券の募集および販売に関する「墓碑銘」その他の広告を掲載または発行し たりしてはならない。上記にかかわらず、(i)発行体が証券法規則 135c に従って通知を発行した場合は、一般的な勧誘または一般的な広告とはみなされず、ディー ラーによる事前の書面による承認は必要ないものとする(ただし、以下の場合はこの限りではない、(ii)発行者は、証券取引法第13条または第15条(d)を遵守するために必要であると合理的に判断した場合、証券取引委員会(SEC)に提出することが許可され、ディーラーは、発行者が本契約で意図する取引に関して、本契約の日付またはその前後にフォーム8-Kで最新レポートを提出する可能性があることを認めます;ただし、適用される証券法、規則、規制で禁止されていない限り、発行体は債券の募集または売 却、あるいは本契約に言及する発行体による一般に入手可能な提出書類(Form 8-K によるカレントレポー トを含む)からディーラーの氏名を省略するものとし、これには当該提出書類に含まれる契約書その他の 情報からディーラーの氏名およびディーラーを特定できる連絡先その他の情報を修正することを含 む。疑義を避けるため、発行体はディーラーおよび債券の各ディーラーまたはプレースメント・エージェ ント(もしあれば)の同意なしに私募説明書をウェブサイトに掲載しないものとします。
(d) 一人の購入者に販売される債券または発行体が発行する債券の額面金額は 250,000 ドル未満で はならない。債券の購入者が他人を代理するノンバンクの受託者である場合は、当該購入者が代理する各人が額面 250,000 ドル以上の債券を購入しなければならない。
(e)債券の募集および販売は、本債券の別紙 A に記載する凡例に記載される制限に従うものとす る。本協定に基づく債券の募集および販売に使用する私募説明書の一部、および本協定に基づき募集お よび販売される債券を表章する個々の証書および振替債券を表章するマスターノートに、実質的に別紙 A に記載された趣旨の凡例が記載されるものとする。
(f)ディーラーは、ディーラーを務めた債券の各購入者に対し、その時点で有効な私募債説明 書の写しを交付している場合を除き、その時点の私募債説明書の写しを交付するか、交付してい るものとする。私募説明書には、債券の募集を受ける者が発行体およびディーラーに質問し、情報を得る機会があるこ とを明示し、発行体に関する情報を入手できる者の氏名、住所、電話番号を記載するものとする。
(g)発行体はディーラーおよび債券の所持人、購入希望者のために、発行体が取引所法第 13 条または第 15 条(d)の適用を受けない場合(規則 12h-5 などの適用除外による場合を除く、発行体が証券取引法第 13 項または第 15 項(d)の適用を受けない場合(規則 12h-5 などの適用除外による場合を 除く)、発行体は要求があればディーラー、債券所持人および購入希望者に対し、規則 144A(d)(4)(i)に従い、規則 144A(d)(4)(i) が要求する情報を自らの費用負担で提供する。
(h)ディーラーが募集する債券または募集予定の債券が規則 144A に基づき再販不適格となる場合、 発行体は速やかにその旨をディーラーに通知し(電話、書面、電子メールによる確認)、不適格となる債券、そ の理由、その他関連情報を記載した私募説明書の修正または補足を速やかに作成し、ディーラーに交付す るものとします。
(i)発行体は現在、米国市場において証券法第 3 項(a)(3)に規定される免除に依拠してコマーシャルペーパ ーを発行していないことを表明する。発行体は、本書の日付以降にかかる免除に依拠してコマーシャルペーパーを発行する場合、 (i) 債券の売却代金を別口座に預け、かかるコマーシャルペーパーの売却代金から分離することに同意する;(ii) 第 3 項(a)(3)の適用除外に従って発行する債券の募集および販売が、本債券の募集お よび販売と統合されないよう、適切な企業手続を導入すること、(iii) 米国内で債券以外のコマーシャ ルペーパーまたはその他の短期債務証券を販売する際には、証券法第 3 項(a)(3)の各要件を遵守す ること。
(j)ディーラーは、本書の日付現在および債券がディーラーに売却または転売された日付現在に おいて、適格機関投資家バイヤーまたは機関投資家認定投資家であることを表明し保証します。
1.7 発行体は債券の募集、販売および最初の転売に関し、ディーラーに対して以下の表明および保証を行いま す:
(a)セクション 1.6(i)で許可されている場合を除き、過去 6 カ月以内に、発行体または発行体の代理を務める ディーラーやその他ディーラー以外の者が、ディーラーやその他ディーラー以外の者に債券や発行体の 実質的に類似した証券の募集や販売、または購入の勧誘を行ったことはない。発行体はまた、(第 1 項(i)で許可されている場合を除き)債券または発行体の実質的に類似した証券を、 ディーラーまたはその他ディーラー以外の人物に募集または販売し、またはそのような証券の購入を勧誘 することに同意する。6(i)項で許可されている場合を除き)、ディーラーおよびその他のディーラーが本契約に基づき 債券を販売している間、および本契約に基づく債券の募集が終了してから少なくとも 6 カ月が経過す るまでは、発行体またはディーラーおよびその他のディーラー以外のいかなる人物も、債券または発行体の 実質的に類似した証券(証券法上、債券と統合される可能性のある中期債を含むがこれに限定されな い)をディーラーおよびその他のディーラー以外の人物に販売したり、かかる証券の購入の申込みを勧誘 したりしないことにも同意する、ただし、上記のいずれかが債券の募集および販売を本契約が企図する証券法の適用除外の 範囲から除外させないことを目的としており、本契約の終了後も存続するものとします。発行体は本契約により、(i)債券の募集が発行体またはその他の当事者によって行われるか否かを問わず、 証券法に基づく登録が必要となるような方法で、本契約に基づく債券の募集および販売が他の有価証券の 募集と統合されるような行為(不作為の場合はその不存在)を行っていないこと、または行わないことを表明 し、保証し、(ii)誓約する。
(b)発行体は、債券の売却代金を連邦準備制度理事会(FRB)による規制 T およびその解釈 の意味における証券の購入、運搬、取引の目的に使用できると判断しています。ディーラーが債券を元本として購入し、購入当日に転売しない場合は、規則 T およびその解釈 を順守するために必要な範囲で、ディーラーは当該債券を (i) 合格機関投資家であると合理的に信 じるオファーリーに対してのみ、または他の適格機関投資家のために行動していると合理的に信 じる適格機関投資家に対してのみ、いずれの場合も規則 144A に従って、または (ii) 規則 T およびその解釈に違反しない方法で売却します。
1.8 発行体は、債券の発行(手取金の充当を含む)を行った後、プログラムに基づく未発行債 券の額面総額が上限額を超えるような債券を発行したり、ディーラーに債券の募集および販売を依頼し たりしてはならない。発行体は適宜上限額を増額することができる:
(a) ディーラーおよび発行・支払代理人に対し、実質的に別紙Cの書式による書簡(「上限額増額通知書」)により少なくとも3日前に通知すること。
((i) 発行体の正当な権限を有する役員による証明書(1)発行体の組織文書に変更がないこ とを確認する証明書、または変更があった場合は現在有効な組織文書の証明書、(2) 最高限度額の増額を承認する発行体の統治機関で採択された決議の写しを証明する証明書、(ii) 最高限度額の増額を反映した私募債の更新または補足説明書;(iii) ディーラーが合理的に満足する形式および内容の、ディーラー宛の発行体の顧問弁護士による法的 意見書、(iv) 債券の格付けを提供している全国的に認められた各統計格付機関による、(A) 最高限度額の増額を考慮した上で格付けが確認されたこと、または (B) 最高限度額の増額を考慮した上で債券の格付けが変更されたことを示す証拠、および (v) その他ディーラーが合理的に要求した証明書、意見書、書簡および書類。
2.発行者の表明と保証
発行者は以下を表明し、保証する:
2.1 発行体は、その設立法域の法律に基づき正式に設立され、有効に存続し、かつ健全な法人であ り、本契約および発行・支払代理人契約を締結・交付し、債券の発行・販売および債券に基づく義務の 履行を完了するために必要なすべての権能および権限を有する。
2.2 本契約および発行・支払代理人契約は、発行体によって正式に認可され、実行され、引き渡され、発行体の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って発行体に対して強制執行可能であり、適用される破産法、倒産法、組織再編法、詐欺的譲渡法、モラトリアム法、および債権者の権利に一般的に影響を与えるその他の類似の法律に従い、強制執行可能性に関しては、衡平法の一般原則(衡平法上の手続きで強制執行を求めるか、法律上の手続きで強制執行を求めるかにかかわらず)、および適用法で課される補償と貢献に対する権利の制限に従う。
2.3 債券は正当に授権されており、発行支払代理人契約の定めるところに従って発行された場合、正 当かつ有効に発行され、発行体に対してその条項に従って強制執行可能な法的、有効かつ拘束力のあ る債務を構成するものとし、破産法、倒産法、組織再編法、詐欺的譲渡禁止法、モラトリアム法、その他債 権者の権利に一般的に関連または影響を及ぼす類似の法律が適用され、強制執行可能性については衡平法 の一般原則(衡平法上の訴訟手続で強制執行を求めるか、または法律上の訴訟手続で強制執行を求めるかを問 わない)に従うものとする。
2.4 ディーラーが本契約第 1.6 項に定める条件を遵守していると仮定した場合、本書で意図する方法 による債券の募集、販売および最初の転売は、証券法に基づく債券の登録を必要とせず、また債券に 関する証書は 1939 年信託証書法(その後の改正を含む)に基づく適格性を要求されません。
2.5 債券は、一般に適用される法律により強制的に優先される債権者の債権を除き、発行体の他の すべての無担保かつ非劣後債権と少なくとも同順位にある。
2.6 ディーラーが第1.6.項に記載された条件を遵守していることを前提とする。発行体による本契約および発行・支払代理人契約の締結、引渡し、履行、または発行体による債券 の発行および販売、または債券に基づく義務の履行に関連して、発行体を管轄する政府または公的規制機 関や当局の同意や行動、または政府または公的規制機関への届出や登録は、承認するために必要とされるも のではなく、その他の方法で必要とされるものでもありません、ただし、(i) 発行体がフォーム 8-K によるカレントレポートを SEC に提出する必要があると合理的に判断した場合、(ii) 債券の募集および販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法で要求される場合、(iii) 既に取得している場合を除く。
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