第5節.年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 取締役の選任およびその他の業務を処理するための年次株主総会は、取締役会の決議により決定された日時に開催されるものとする。決定された日が株主総会開催地の法定休日に当たる場合、株主総会は翌営業日に開催されるものとする。各年次株主総会において、株主は取締役会の選任を投票によって行うものとし、また株主総会において適切に決議されたその他の会社業務を処理することができるものとする。

取締役会は、取締役会が以前に予定した年次総会を延期、再延期、延会、休会、または中止することができる。

第7節.第7項 臨時株主総会。(a) 取締役会議長が招集する場合、(b) 取締役会議長または書記役宛に、その目的を記載した書面による請求が提出され、取締役の過半数または当会社の発行済み普通株式の 10%以上の株主が署名した場合、または (c) 取締役会の決議があった場合。(c) 取締役会の決議 取締役会は、取締役会が以前に予定していた臨時株主総会を延期、再延期、延会、休会、または中止することができるものとする。

第8節第8項 投票。(i) 本第 8 項に別段の定めがある場合、(ii) 細則の修正に関する場合、または (iii) 法律または当会社の定款（随時修正される）により義務付けられている場合を除き、定足数が出席しているすべての株主総会において、株主総会に提出されたすべての事項（取締役の選挙を除く）は、株主総会において投票権を持つ株主の過半数の賛成票によって決定されるものとする。各取締役は、定足数が出席している取締役選任株主総会において、その取締役に対する投票数の過半数によって選任されるものとする。ただし、選挙が争われた場合はこの限りではなく、その取締役は当該株主総会における投票数の過半数によって選任されるものとする。選挙は、取締役会の決定により、被指名者の数が選挙される取締役の数を上回った場合に争われるものとする。取締役の選挙において、投票数が過半数に達するとは、ある取締役候補者に「賛成」した票数が、その取締役候補者に関して「反対」および／または「保留」した票数を上回ることを意味する。棄権票およびブローカーによる棄権票は「反対」票としてカウントされず、取締役選任に関して何の影響も及ぼしません。取締役選任議決権行使およびその他明示的に必要とされる事項を除き、株主総会での議決権行使は投票による必要はありません。投票による投票の場合、各投票用紙には、投票する株主、または当該株主の代理として正式に権限を付与され構成された委任状が署名されていなければならない。また、遠隔通信手段のみによって株主総会が開催される場合は、電子送信には、当該電子送信が株主または委任状保持者によって承認されたものであると判断できる情報が記載されているか、または提出されていなければならない。

第 9 項。第 9 項 株主総会の通知第 1 項 株主総会の通知 各定時株主総会および臨時株主総会の通知は、法律、法人設立許可証、または本細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会の 10 日前から 60 日前までの間に、書記役または書記役補佐が、株主総会で投票権を持つ各株主に対し、当会社の株式記録に記載されている郵便局の住所宛に送付するものとする。臨時株主総会では、通知に記載された事項以外のいかなる議案も可決されないものとする。

(a)年次株主総会

(1)本付属定款第 1 条第 12 項(d)(4)に従うことを条件として、取締役会の被選挙人の指名および株主総会で審議されるその他の議案の提案は、(A) 取締役会によって、または取締役会の指示によって、または (B) 以下の株主によってのみ、年次株主総会で行うことができるものとする。

((i) 本第 12 項 (a)(2) で規定されている通知が会社の書記に届けられた時点、および年次株主総会の時点で、会社の登録株主であったこと、(ii) 株主総会で投票する権利があること、および (iii) 本第 12 項 (a)(2) に規定されている通知手続きおよびその他の適用要件、ならびに 1934 年証券取引法（以下、「取引所法」という、(iii) 本第 12 項(a)(2)に規定されている通知手続きおよびその他の適用要件、ならびに、当該事業または指名に関する 1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）およびその下で公布された規則（規則 14a-19 を含む）の要件を遵守していること。ただし、(a) 証券取引法の規則 14a-8 に基づいて通知され、会社の株主総会招集通知に含まれている事項、または (b) 第 12 項 (b) に基づく取締役会選出の指名は除くものとする。

(2)第 12 項(a)(1)の第 (B) 項に従って株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に提出するためには、他の要件を制限することなく、株主は会社の書記役に対して書面による十分かつ適時な通知（指名の場合は、本付属定款第 I 条第 13 項で義務付けられている、記入および署名済みの質問表、表明および同意を含む）を行い、提案された議案が株主総会の決議事項として適切でなければならない。取締役候補者の指名、および株主総会で審議されるその他の議案の提案については、株主の通知が適時でなければならない、株主による通知は、前年の年次総会の日から数えて 1 年目の 120 日目の営業終了時以前、または 90 日目の営業終了時以降に、当会社の主要事務局にある書記役宛に送付されなければならない（ただし、年次総会の日が、このような記念日の 30 日以上前、または 70 日以上後の場合はこの限りではない）、ただし、年次総会の開催日が、その創立記念日の 30 日以上前、または 70 日以上後の場合は、株主による通知は、その年次総会の 120 日前の営業終了時よりも早く、かつ、その年次総会の 90 日前、または、その年次総会の開催日の最初の公告がその年次総会の 100 日前未満の場合は、その年次総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日の翌日から 10 日目の営業終了時よりも遅くならないものとする）。いかなる場合も、年次総会の延期または閉会の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

(3)十分であるためには、本第12項の(a)項に従って提出された株主通知は、以下を記載しなければならない：(A) 株主が取締役の選挙または再選のために指名しようとする人物がいる場合、その人物に関する情報 (i) 当該人物を争う選挙で取締役として選出するための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状で開示する必要がある、またはその他の方法で開示が義務付けられている情報、(ii)ノミニーとして指名されること、および選出された場合に取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意、および(iii)過去 3 年間の直接的および間接的な報酬、その他の重要な金銭合意、取り決め、理解、およびその他の重要な関係の説明、(iii)当該株主と他の受益的所有者（もしいれば）、およびそれぞれの関連会社や関係者、またはそれらと協調して行動する者、および他方、各ノミニー候補者とその関連会社や関係者、またはそれらと協調して行動する者の間の、過去 3 年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭合意および理解、ならびにその他の重要な関係の説明、指名を行う株主および指名を代行する受益者がいる場合はその受益者、またはその関連会社もしくは関係者、またはそれらと共同して行動する者が、当該規則における「登録者」であり、被指名者が当該登録者の取締役または執行役員であった場合、証券取引法レギュレーションS-Kに基づき公布された項目404に従って開示が要求されるすべての情報を含むがこれに限定されない；(B) 取締役の指名を除き、株主が株主総会に提案する議案に関連する通知の場合、株主総会に提案する議案の簡単な説明、議案の本文（審議に付される決議案の本文、および当該議案に会社細則の修正案が含まれる場合は修正案の文言を含む）、修正案の文言、を含む）、株主総会で当該議案を行う理由、株主および受益権所有者（もしいれば）の当該議案に対する重大な利害関係、および、当該株主および受益権所有者（もしいれば）とその他の人物（名前を含む）との間の、当該株主による当該議案の提案に関連するすべての合意、取り決め、および了解事項の説明；(C) 通知を行う株主、および指名または提案が行われる受益的所有者がいる場合は、その代理人 (i) 氏名および住所（株主の場合は会社の帳簿に記載されているもの）、(ii)(a) 直接または間接的に、その人物が受益的に所有している会社の資本株式またはその他の証券の種類、シリーズ、および数、(b) オプション、ワラント、転換可能証券、株式増加権、または権利行使や転換を伴う同様の権利、(b)行使または転換の特権を持つオプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または類似の権利、(c)会社または会社の子会社の種類または一連の株式、またはその他の証券に関連する価格で、会社または会社の子会社の種類または一連の株式、またはその他の証券の価値から全体的または部分的に派生する価値を持つ決済支払いまたはメカニズムを持つオプションまたは権利、または種類または一連の株式のロングポジションの特徴を持つデリバティブまたは合成的な取り決め、またはその他の有価証券のロングポジションの特徴を有するデリバティブまたは合成取引、または会社または会社の子会社の株式またはその他の有価証券の所有に実質的に対応する経済的利益とリスクを生み出すように設計された契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引、または一連の取引（そのような契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引、または一連の取引の価値が、会社または会社の子会社の株式またはその他の有価証券の所有に実質的に対応する経済的利益とリスクを生み出すように設計された契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引、または一連の取引の価値を含む）、このような商品、契約、または権利は、現金またはその他の財産の交付、またはその他の方法によって、会社または会社の子会社の原資産となる種類または一連の株式、またはその他の有価証券で決済されるかどうかにかかわらず、会社または会社の子会社の種類または一連の株式、またはその他の有価証券の価格、価値、またはボラティリティを参照して決定されます（a）。

「(d)当該株主が会社の証券の株式を議決する権利を有する委任状、契約、取り決め、理解、または関係、(e) 当該株主が直接的または間接的に関与する、買戻しまたは類似のいわゆる「株式借り入れ」契約や取り決めを含む、当該株主の損失を軽減する、（所有またはその他の）経済的リスクを軽減する、当該株主の株価変動リスクを管理する、または当該株主の議決権を増減させる、または当該株主の株式の種類やシリーズに関する議決権を直接的または間接的に提供することを目的とした契約、取り決め、理解、または関係、(f)当該株主が所有する会社の資本株式の配当やその他の分配に対する権利で、会社の原株式から分離または分離可能なもの、(g)当該株主が所有する会社の株式またはデリバティブ商品に対する比例持分、(g)当該株主がジェネラル・パートナーであるジェネラル・パートナーまたはリミテッド・パートナーシップのジェネラル・パートナーの持分を直接または間接に受益的に所有している、または当該株主の直系尊属が持分を所有しているジェネラル・パートナーまたはリミテッド・パートナーシップが直接または間接に保有している当該会社の株式またはデリバティブ商品の持分の比例持分、(h)当該株主が当該会社の株式またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて受け取る権利があるパフォーマンス関連報酬（資産に基づく報酬を除く）がある場合、(iii) 当該個人、その関連会社、関連団体、および上記のいずれかと協調して行動する他者の間における、指名または提案に関する合意、取決め、または了解の説明、(iv) 当該株主が当該株主総会で議決権を有する当会社の登録株主であり、当該事業または指名を提案するために株主総会に直接または代理人として出席する意向であることの表明、(v) 当該株主または受益権所有者であるかどうかの表明、(v)当該株主または受益的所有者が、(a)議決権を有する株式の 10%以上を保有する株主に対して委任状および/または委任状を交付する、(b)その他、当該提案または指名を支持する株主からの委任状を勧誘することを意図しているグループであるか、またはその一員であるかどうかの表明、(vi)当該株主が、取引所法の規則 14a-19 に従って、企業の指名または指名以外の取締役指名を支持する株主からの委任状または投票を勧誘することを意図しているグループであるかどうかの表明、(vii)当該株主および受益権所有者に関連するその他の情報。当該株主および受益権所有者は、各指名人に関して取引所の規則 14a-19 に従って提供することが義務付けられている情報、および当該株主および/または当該受益権所有者が取締役選任に関して投票権を有する株式の議決権の少なくとも 67%を保有する株主に対して、会社の指名以外の取締役指名候補者を支持するよう勧誘する意向である旨の声明、(vii)当該株主および受益権所有者に関連するその他の情報を提供することを含む、(vii) 当該株主および受益権所有者に関連するその他の情報（該当する場合）であって、取引所法第 14 条およびその下で公布された規則および規制に従って、提案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類（該当する場合、取引所法の規則 14a-19 に従って提供が義務付けられている情報を含む）で開示する必要があるもの。株主が取締役会の選挙または再選のために指名を提案する人物がいる場合、株主は上記の事項に加えて、本付則第 1 条第 13 項で義務付けられている、記入および署名済みの質問書、表明書、同意書を添付する必要があります）。(a) 米国の主要な証券取引所の上場基準に基づく会社の独立取締役としての適格性。

会社の資本株式が上場されている取引所、証券取引委員会の適用規則、および取締役会が会社の取締役の独立性を決定する際に使用する、一般に開示されている基準（もしあれば）（以下、「適用される独立基準」）、または、当該株主または受益所有者との関係において、当該ノミニーの独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要となり得るもの、または、(b) 会社が事業を行っている管轄区域に適用される賭博および規制当局によって、適切である、免許を受ける資格がある、またはその他の資格があると認められること。

(4)第 12 項(a)(2)後段の規定にかかわらず、年次株主総会で選出される取締役の数が増員される場合で、前年の年次株主総会から少なくとも 100 日前までに、取締役候補者全員の氏名または増員される取締役会の規模を明記した公告が会社によって行われなかった場合、本第 12 項により義務付けられている株主の通知もまた適時とみなされるが、そのような増員によって新たに設けられる役職のノミニーに関しては、会社によって最初にそのような公表が行われた日の翌日から 10 日目の営業終了時までに、会社の主要な執行事務所の秘書役宛に届けられた場合に限るものとする。

(b)年次総会における取締役指名のための委任状アクセス。

(1)第 12 項 株主ノミニー 会社は、本第 12 項第(b)節の要件を満たす株主、または要件を満たす 20 名以下の株主のグループ（以下「適格株主」という、本第 12 項 (b) の要件を満たし、かつ本第 12 項 (b) に定める通知（以下、「委任状アクセス指名通知」）を提出する時点で、本第 12 項 (b) に従って会社の委任状資料にその指名候補者を含めることを明示的に選択した株主（以下、「適格株主」）。

(2)適時であるためには、株主の委任状アクセス指名通知は、会社が直近の年次株主総会に関連する委任状資料の郵送を開始した日から起算して 1 年目の 150 日目の営業終了時以前、または 120 日目の営業終了時以降に、会社の主要執行機関の秘書役宛に送付するものとする（ただし、年次株主総会の開催日が、当該記念日の 30 日以上前、または 70 日以上後の場合は、この限りではない、ただし、年次株主総会の開催日が当該記念日の30日以上前、または70日以上後の場合は、株主による通知は、当該記念日の120日前までに行わなければならない、ただし、年次総会の開催日が、当該年次総会の 30 日以上前または 70 日以上後の場合は、株主による通知は、当該年次総会の 150 日前の営業終了時以前、および 120 日前の営業終了時以降、または、当該年次総会の開催日の最初の公告が 100 日未満である場合は、会社が当該年次総会の公告を最初に行った日の 10 暦日以降に行わなければならない。いかなる場合も、年次総会の延期または閉会が公表された場合、上記の代理アクセス指名通知書を提出するための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはない。

(3)本第12項(b)において、会社が委任状に記載する「必須情報」とは、(A)株主ノミニーおよび適格株主に関する情報のうち、取引所法に基づき公布された規則により会社の委任状に開示することが義務付けられている情報、および(B)適格株主が選択した場合はステートメント（以下に定義）。(B)適格株主が選択する場合は、ステートメント（以下に定義）。

(4)株主ノミニー（本第 12 項(b)に従い会社の委任状資料に掲載するために適格株主から提出されたが、その後取り下げられた株主ノミニー、または取締役会が取締役ノミニーとして指名することを決定した株主ノミニーを含む）の数は、定時株主総会に関する会社の委任状資料に掲載される株主ノミニーの数のうち、いずれか多い方の数を超えてはならない、ただし、その後撤回されたもの、または取締役会が取締役候補者として指名することを決定したものを含む）が、年次株主総会に関する会社の委任状資料に記載される場合、(A)2名、または(B)第12項(b)(2)に従い委任状アクセス指名通知を提出できる最終日時点で在任している取締役数の20%のいずれか大きい方を超えてはならない、または、その数が整数でない場合は、20%未満の最も近い整数（以下「許容数」という、ただし、許容数は、本第 12 項(a)に従い、該当する年次株主総会で取締役候補者を指名する意向のある株主（適格株主を除く）の有効な通知を 1 件以上会社が受領した取締役候補者の数だけ減少し、ゼロを下回らないものとする、ただし、本第 12 項第 (b) 項に従って委任状アクセス指名通知書の提出が義務付けられてから該当する年次株主総会の開催日までの間に、何らかの理由で取締役会に 1 名以上の欠員が生じ、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決議した場合、許容数は縮小後の在任取締役数に基づいて算出されるものとする。）本第 12 項 (b) に従い適格株主が提出した株主ノミニーの数が許容数を超えた場合、各適格株主は、各適格株主が会社に提出し、会社が確認した委任状アクセス指名通知書に所有者として開示した会社の資本株式の数（多いものから少ないもの）が多い順に、上限数に達するまで会社の委任状資料に掲載する株主ノミニーを 1 名選出する。各有資格株主が株主ノミニーを1人選んでも許容人数に達しない場合は、許容人数に達するまで、同じ順番で何度でもこの選択プロセスを繰り返します。

(5)本第12項(b)において、適格株主は、(A)その株式に係る完全な議決権および投資権、ならびに(B)その株式に対する完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を有する会社の発行済資本株式のみを「所有」しているものとみなされる。

(6)適格株主は、(A) 委任状アクセス指名通知の日付から7日以内の日付、および (B) 年次株主総会で投票権を持つ株主を決定するための基準日の両方において、会社の発行済み資本株式の3%以上を構成する数の資本株式（以下、「必要株式」）を少なくとも3年間所有していなければならない。本第 12 項(b)に基づく前述の所有要件を満たすために、(A) 1 名以上の株主、または会社の資本株式を所有し、株主の代理を務める人物が所有する資本株式は合算することができるが、合算される株主およびその他の人物の数は 20 名を超えないものとし、(B) 共通の経営および投資管理下にあるファンドのグループは、この目的のために 1 名の株主または人物として扱われるものとする。本第12項の(b)項に基づく適格株主を構成する複数のグループの一員となることはできない。誤解を避けるため、ある株主グループが第(b)項に基づく要件を満たすために株式の保有を合算した場合、その株主は第(b)項に基づく適格株主を構成する複数の株主グループの一員となることはできない。

(本第 12 項(b)(6)に規定されているように、各株主が保有する株式のうち、前述の 3%の閾値への寄与分を構成するすべての株式は、当該株主が少なくとも 3 年間継続して保有している必要があり、かかる継続保有の証拠は本第 12 項(b)(6)に規定されているように提出されなければならない。

(i)当該株式の記録保有者（および必要な3年間の保有期間中に当該株式を保有した、または保有していた各仲介業者）から、委任状アクセス指名通知の日付の7日前の日付において、適格株主が当該株式を保有しており、かつ過去3年間継続して保有していることを証明する書面を1通以上提出すること、また、適格株主は、年次株主総会の基準日後5営業日以内に、基準日までに適格株主が本必要株式を継続して所有していることを確認する記録保有者および仲介者からの書面による陳述書を提出することに同意するものとします；

(ii)各株主ノミニーは、当会社の委任状にノミニーとして記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに書面による同意、ならびに本第 12 項第 (a)項第 (3)号 (A) および (C) 項に基づく株主からの指名通知に記載することが義務付けられている情報および表明（記入および署名済みの質問票を含むがこれに限定されない）、本付属定款第 I 条第 13 項で義務付けられている表明および同意、および本第 12 項第 (a)(3) 項に従って取締役会が要求する追加情報には、(A) 株主ノミニーが適用される独立性基準に照らして独立した人物であるかどうか、および (B) 株主ノミニーが適切であると判断される資格があるかどうか、または会社が事業を営む管轄区域に適用される賭博および規制当局から免許またはその他の資格を与えられているかどうかを取締役会が判断するために必要な情報が含まれるが、これらに限定されない；

(iii)証券取引法の規則14a-18（当該規則が改正される場合がある）に従って証券取引委員会に提出されたSchedule 14Nの写し；

(iv）本第12条(b)項に基づく適格株主を構成する株主グループの各メンバーを含む適格株主が、(a)会社の支配権を変更または影響させる意図ではなく、通常の業務過程で必要株式を取得したこと、および現在そのような意図を持っていないことを表明すること、(b) 本第 12 項(b)に従って指名される株主ノミニー以外の人物を年次株主総会で取締役に指名しておらず、また指名する予定もないこと、(c) 他人の「勧誘」に関与しておらず、また関与する予定もないこと、(c) 株主ノミニーまたは取締役会ノミニー以外の個人を年次総会で取締役として選出するために、取引所法の規則 14a-1(l)の意味における「勧誘」に関与しておらず、また関与する予定もなく、他人の「勧誘」に「参加」していないこと、(d) 会社が配布した書式以外の年次総会の委任状を株主に配布しないこと。 (e) 合わせて適格株主となる株主グループによる指名の場合、指名の撤回を含め、指名およびそれに関連する事項に関して、当該株主グループを代表して行動する権限を持つグループメンバー1名を、グループメンバー全員が指名すること；および