ｼﾞｬｯｸﾍﾝﾘｰｱﾝﾄﾞｱｿｼｴｰﾂの適時開示・その他

米国証券取引委員会（u.s. securities and exchange commission

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年6月28日

ジャック・ヘンリー＆アソシエイツ

(憲章に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア	0-14112	43-1128385
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

663 highway 60, p.o. box 807, monett, mo 65708

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

417-235-6652

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(前回の報告から変更された場合は、旧氏名、旧住所、旧会計年度)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a.-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4 (c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Ticker symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	JKHY	Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03 定款・細則の変更

2024年6月28日、ジャック・ヘンリー・アンド・アソシエイツ・インク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の改正・修正細則（改正後の細則、以下「細則」）を承認し、即日発効した。細則の改正内容は以下の通りである：

(i)細則の第2.8条が改正され、法律または細則で別段の定めがある場合を除き、株主総会で決議される事項を承認するための議決権基準は、当会社の定款（「定款」）に規定されているとおりとされました。第2.8項では従来、株主総会に直接出席または委任状による代理人が出席し、当該事項について議決権を有する株式の過半数の賛成票を必要としていました。

(ii)細則第X条が改正され、細則を改正する際の投票基準は法人設立証書に規定されているとおりとなる。第X条は従来、細則の改正に発行済み普通株式の3分の2の投票を必要としていた。

定款には現在、第2.8項および第X条の旧規定に類似した規定が含まれています。そのため、定款の対応する条項が修正されない限り、細則の修正は実質的な効力を持ちません。

細則の改正に関する前述の説明は、別紙3.2.9として添付されている当社細則の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

Exhibits

Exhibit No. Description

3.2.9 Restated and Amended Byl aws of Jack Henry & Associates, Inc.

104 表紙ページインタラクティブ・データ・ファイル（インライン XBRL 文書内への埋め込み）

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


		ジャック・ヘンリー＆アソシエイツ
		(Registrant)

Date:	July 5, 2024	/s/ Mimi L. Carsley
		Mimi L. Carsley
		チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

EX-3.2 9 2 jkhy-amendedandrestatedbyl.htm EX-3.2.9 JKHY RESTATED AND AMENDED BYLAWS OF JACK HENRY & ASSOC., INC. Document

RESTATED AND AMENDED

BYLAWS OF

ジャック・ヘンリー＆アソシエイツ

(Effective June 28, 2024)

第1条登録事務所およびコーポレート・オフィス

第1.1項登録事務所。第 1 項登録事務所当法人の登録事務所は、デラウェア州ケント郡ドーバー市、160 Greentree Drive, Suite 101 とする。

第1.2項会社の事務所。第 1 項事務所当会社は、取締役会がその裁量で随時決定する場所、または当会社の業務が必要とする場所に事務所を置くことができる。

第1条株主総会

第 2.1 項時期と場所。第 2 項株主総会の日時および場所株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会の決議によって随時指定される日時および場所で開催することができる。

第2.2項年次株主総会。年次株主総会は、毎年 11 月の第 2 火曜日、または取締役会が定めるその他の日に開催されるものとし、その目的は、取締役会の選出、および本細則に従って株主総会に適切に付議されるその他の議案の処理である。

第2.3項臨時株主総会。臨時株主総会は、いかなる目的であれ、執行委員長、取締役会議長（以下、「取締役会議長」）、または社長が招集できるものとし、取締役会の決議によって招集が指示された場合は、取締役会議長、社長、副社長、または幹事が招集するものとする。臨時株主総会は、議決権を有する当会社の株式の少なくとも 3 分の 2 を所有する株主の書面による要請があれば、社長または幹事によって招集されるものとする。臨時株主総会の招集は、株主総会の目的を明記するものとする。臨時株主総会で行われる議事は、通知に記載された目的に限定されるものとする。

第2.4項通知。Written notice stating the place, date and hour of the meeting and, in case of a special meeting, the purpose or purposes for which the meeting is called, shall be given not less than 10 nor more than 60 days before the date of the meeting, except as otherwise required by statute or the certificate of incorporation, either personally, by mail, courier service, electronic

ジャック・ヘンリー＆アソシエイツ細則ページ 1 / 21

郵便、ファクシミリ送信、またはその他の合法的手段により、当該株主総会で投票権を有する登録株主各位に送付する。

第2.5項基準日。第 2 項基準日会社が株主総会または株主総会の延会の通知または議決権を有する株主、あるいは株主総会を開かずに会社の行為に書面で同意する権利を有する株主、あるいは配当金やその他の分配金の支払いを受ける権利、または権利の割当を受ける権利を有する株主を決定できるようにするため、またはその他の合法的な行為のために、取締役会はあらかじめ基準日を定めることができるものとする、この基準日は、株主総会の開催日の 60 日以上 15 日以内、またはその他の行為の 60 日以上前でなければならない。基準日を定めない場合、株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了時とし、その他の目的の株主を決定するための基準日は、取締役会が当該その他の目的に関連する決議を採択した日の営業終了時とする。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延会にも適用されるものとする。

第2.6項投票権者名簿。第 2 項株主名簿会社の秘書役は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会で投票権を持つ株主の完全な名簿を作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と登録株式数を記載するものとする。かかる一覧は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、株主総会の通知とともに、または通常の営業時間内に、株主総会の少なくとも 10 日前から当会社の主たる事業所において、閲覧できるものとする。株主総会が会場で開催される場合、株主総会が開催される場所および時間中、株主名簿を作成および保管するものとし、出席した株主はこれを閲覧することができるものとする。株主総会が遠隔通信手段のみによって開催される場合は、適用される法律の定めに従って、株主総会の全時間帯に株主がリストを閲覧できるものとする。

第 2.7 項定足数、休会。第 2 項定足数定足数は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有する発行済み株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席した場合に成立する。ただし、定足数に達しない場合は、議決権を有する株主が直接または委任状によって出席し、定足数に達するまで株主総会を随時延期する権限を有するものとする。定時株主総会または臨時株主総会は、同じ場所または他の場所で随時延期することができ、その延期が行われる株主総会で日時と場所が公表されていれば、その延期総会について通知を行う必要はない。定足数が出席しているそのような休会総会では、元の総会で議決される可能性のあったあらゆる議事を議決することができる。休会が 30 日を超える場合、または休会後に休会総会の新しい基準日が設定された場合、その株主総会で投票権を持つ各登録株主に対して休会総会の通知を行うものとする。

ジャック・ヘンリー＆アソシエイツ細則 2/21 ページ

第 2.8 項投票権および委任状。各株主は株主総会において、当該株主が保有する議決権を有する資本株式 1 株につき 1 票を直接または委任状によって投じる権利を有する。ただし、取締役候補者の数が選出される取締役の数を超える場合は、取締役を選出するために開催される株主総会において、直接または委任状によって代表され、当該取締役の選出について投票権を有する株式の過半数の投票によって取締役が選出されるものとする。法律または本付属定款に別段の定めがない限り、株主総会に付議される取締役の選任以外の事項は、基本定款に定められた方法で決定されるものとする。

第2.9項権利放棄。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会冒頭で議案の処理に異議を唱えるという明確な目的のために株主総会に出席した場合は例外とする。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議事を処理することに反対する目的で株主総会に出席した場合は例外とする。かかる通知を受ける権利を有する株主が署名した書面による通知放棄は、当該通知に記載された時刻の前後を問わず、通知と同等の効力を持つものとする。

第 2.10 項株主総会の運営。すべての株主総会において、取締役会の議長、または欠席の場合は副議長、社長、または欠席の場合は副社長、または欠席の場合は指名された者が株主総会の議長を務め、書記、または欠席の場合は書記補、または欠席の場合は指名された者が株主総会の書記を務めるものとする。株主総会の議長は、株主総会の開会を宣言し、場所と議題の設定、発言者に対する合理的な時間制限、開票と閉票の時期の決定、投票方法とその集計方法、委任状の十分性と解釈、株主総会の決議事項として提出された案件の妥当性、閉会の時期など、株主総会の秩序ある運営に必要または有益な裁定と決定を下すものとする。

第 2.11 項株主の事業および指名に関する通知。

(A) 年次株主総会。

(1) (a) 取締役会の指示により、または取締役会の指示により、(b) 株主総会で投票権を有し、本項第 2.12 項 (A) の (2) および (3) 項に規定された通知手続きに従った株主、または (c) 本項第 2.12 項の条件に従った株主によってのみ行われるものとする。(c) 第 2.12 項の条件に従う。

ジャック・ヘンリー＆アソシエイツ細則 3/21 ページ

(2) 第 2.11 項(A)(1)の(b)項に従って株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に提出するためには、株主が会社の幹事に対して書面で適時に通知し、その議案がデラウェア州一般会社法に基づく株主総会の適切な決議事項でなければならない。ただし、定時株主総会の開催日がその開催日から 20 日以上先送りされた場合、または 70 日以上先送りされた場合は、定時株主総会の開催日の公告が最初に行われた日の翌営業日終了時までに、株主による通知が届けられなければならない。当該株主の通知には、(a) 取締役の選挙または再選のために株主が指名を提案する各人について、取締役選挙の委任状勧誘で開示が義務付けられている、または 1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）の規制 14A に従って開示が義務付けられている、当該人物に関するすべての情報を記載するものとする；(b) 株主が株主総会に付議することを提案するその他の議案については、株主総会に付議することを希望する議案の簡単な説明、株主総会で当該議案を実施する理由、および当該株主および受益者（もしいれば）の当該議案に対する重要な利害関係；(c) 通知を行った株主および受益権所有者がいる場合は、その代理人としての指名または提案 (i) 会社の帳簿に記載されている当該株主および受益権所有者の氏名と住所、(ii) 当該株主および受益権所有者が受益的に所有している会社の株式の種類と数。

(3) 本第2.11項(A)(2)第2文のいかなる規定にもかかわらず、取締役会に選出される取締役の人数が増員される場合で、前年の年次株主総会の1周年から少なくとも80日前までに、取締役候補者全員の氏名または増員される取締役会の規模を明記した公告が会社によって行われなかった場合、本第2.11項(A)(2)で義務付けられている株主からの通知も適時とみなされる。ただし、そのような増員によって新たに設けられる役職のノミニーに関しては、会社によってそのような公表が最初に行われた日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、会社の主要執行機関の秘書役宛に届けられた場合に限り、適時とみなされるものとする。

(B) 臨時株主総会。(1) 取締役会によって、または取締役会の指示によって、または (2) 取締役会で投票権を有し、本項 (B) に定める通知手続きに従う株主であって、当該通知が当会社の幹事に届けられた時点で登録株主である株主によってのみ、取締役候補者の指名が行われるものとする。指名

ジャック・ヘンリー＆アソシエイツ細則 4/21 ページ

ただし、当該臨時株主総会で取締役に選任される人物の株主に対する本第 2.11 項(A)(2)で規定されている通知が、臨時株主総会の 75 日前、または臨時株主総会の開催日および臨時株主総会で選任される取締役会によって提案された候補者について公告された日から 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時までに、当会社の主要事務局の秘書役宛に届けられなければ有効とみなされないものとする。

(C)一般。

(1) 本第2.11項または第2.12項に定める手続きに従って指名された者のみが取締役に就任できるものとし、株主総会では本第2.11項または第2.12項に定める手続きに従って株主総会に付議された議案のみが行われるものとする。

(2) 法律、定款、または本第2.11項もしくは第2.12項に別段の定めがある場合を除き、総会の議長は、総会に提出された指名または議案が本第2.11項または第2.12項に定める手続きに則って行われたかどうかを判断する権限と義務を有し、提案された指名または議案が本第2.11項または第2.12項に則っていない場合は、そのような欠陥のある提案または指名は無視されるものと宣言するものとする。

(3) 本第2.11条において「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法第13条、第14条、または第15条(d)に従って企業が証券取引委員会に公的に提出した文書における開示を意味するものとする。

(4) 本第 2.11 項の前述の規定にかかわらず、株主は、本第 2.11 項に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする。本第2.11項のいかなる規定も、取引所法の規則14a-8に従って、会社の委任状に議案を記載することを要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

第 2.12 項会社の委任状資料に含まれる株主の指名。

(A) 代理株主総会招集通知へのノミニーの記載。本第 2.12 項の規定に従い、指名通知書（以下に定義）で明示的に要求された場合、会社は年次株主総会の委任状説明書にノミニーを含めるものとする：

(1) 有資格保有者（以下に定義）または20名以内の有資格保有者のグループ（有資格保有者または20名以内の有資格保有者のグループは、個々に、および、20名以内の有資格保有者のグループによって選挙に指名された者（以下、「ノミニー」という。

ジャック・ヘンリー＆アソシエイツ細則 5/21 ページ

個人として、またはグループの場合はグループとして、該当するすべての条件を満たし、取締役会が決定した本第 2.12 項に定める該当するすべての手続きを遵守した指名株主（以下、総称して「指名株主」）；

(2) 米国証券取引委員会の規則またはその他の適用法により、委任状に記載することが義務付けられている被指名人および指名株主に関する開示；

(3) 以下のセクション2.12の(E)(2)に従うがこれに限定されない、指名株主が指名通知書に記載した、指名株主の取締役選任を支持する委任状。

(4) その他、会社または取締役会がその裁量において、ノミニーの指名に関連する委任状に記載すべきと判断した情報（ノミニーの選出に反対する声明や本項に従って提供された情報を含むが、これに限定されない）。

本第2.12項において、取締役会が行うべき決定は、取締役会、取締役会の委員会、または取締役会もしくは取締役会の委員会が指名した会社の役員が行うことができるものとし、かかる決定は、誠実に行われる限り、会社、適格株主、指名株主、指名被指名人、およびその他の者を最終的かつ拘束するものとする。

(B) ノミニーの最大数

(1) 会社は、本第 2.12 項に従って指名通知書を提出できる最終日において、2 名または取締役総数の 20%（小数点以下を切り捨てた数）のいずれか多い人数（以下、「最大数」）を超える数の指名候補者を年次株主総会の委任状に記載する必要はないものとする。特定の年次総会の最大人数は、次の数によって減少するものとする：(x) その後撤回された指名候補者、または取締役会が当該年次株主総会で指名することを決定した指名候補者、および (y) 過去 3 回のいずれかの年次株主総会において本第 2.12 項に従って指名候補者となり、取締役会が当該年次株主総会での再選を推奨している現任取締役の数。下記第 2.12 項(D)に定める期限後、年次株主総会の日までに何らかの理由で取締役会に 1 名以上の欠員が生じ、取締役会が取締役会の規模を縮小することを決議した場合、最大数は縮小後の在任取締役数に基づいて算出されるものとする。

ジャック・ヘンリー＆アソシエイツ細則 6/21 ページ

(2) いずれかの年次株主総会において、本第2.12項に従って指名された株主の数が上限数を超えた場合、会社からの書面による通知後速やかに、各指名株主は、各指名株主の指名通知書に開示されている保有ポジションの大きいものから小さいものの順に、上限数に達するまで委任状に記載する指名候補者を1名ずつ選び、各指名株主が1名ずつ指名候補者を選んでも上限数に達しない場合は、このプロセスを繰り返します。第2.12項の(D)項に定める指名通知書の提出期限後に指名株主が指名通知書を提出しなくなった場合、その指名株主は指名通知書を提出することができなくなります。12 項に定める指名通知書の提出期限後に、指名株主が指名資格を喪失した場合、または指名を取り下げた場合、あるいは指名された者が取締役を務める意思がなくなった場合は、委任状発送の前後を問わず、その指名は無視されるものとし、会社は以下のことを行うものとする：(x) 指名株主または他の指名株主が提案した、無視されたノミニーまたは後継者もしくは後任のノミニーを委任状または投票用紙や委任状に記載する必要はなく、(y) 委任状または投票用紙や委任状にノミニーを記載せず、年次株主総会で投票しないことを、委任状や委任状を修正または補足するなどして株主に伝えることができる。

(C)指名株主の資格。

(1) 適格保有者」とは、(x) 本第2.12項(C)の資格要件を満たすために使用された株式の記録保有者であった期間が下記第(2)項に規定される3年間継続した者、または、(y)下記第2.12項(D)に規定される期間内に、取締役会が受理可能と判断する書式で、1社以上の証券仲介業者から、当該3年間の当該株式の継続保有を証明する書類を会社の幹事に提出した者のいずれかである。

(2) 適格保有者または20名までの適格保有者のグループは、(x)指名通知書を提出した日から遡って3年間、最低保有株式数（以下に定義）以上の株式を継続的に保有しており、(y)該当する年次株主総会の日まで最低保有株式数を継続して保有している場合に限り、本第2.12項に従って指名通知書を提出することができる。共通の経営および投資管理下にあるファンドのグループは、当該適格保有者が指名通知書とともに、当該ファンドが共通の経営および投資管理下にあることを証明する、会社が合理的に満足する書類を提出した場合、1つの適格保有者として扱われるものとする。疑義を避けるため、適格保有者のグループによる指名の場合、最低保有期間を含むがこれに限定されない、本第2.12条に規定される個々の適格保有者に対するあらゆる要件および義務が、当該グループの各メンバーに適用されるものとする。

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ARTICLE III

Directors

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ARTICLE IV

Officers

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ARTICLE V

Committees

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ARTICLE VI

Contracts

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ARTICLE VII

Stock

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ARTICLE VIII

Seal

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ARTICLE IX

Fiscal Year

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ARTICLE X

Amendment

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