ハネウェル・インターナショナルの規約。

2025年7月25日改正

第 1 項 登録事務所。デラウェア州内のハネウェル・インターナショナル・インコーポレーテッド（以下、コーポレーション）の登録事務所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市とする。

第 2 項 その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、法律で義務付けられている場合を除き、デラウェア州内外を問わず、当会社の取締役会（以下、取締役会と呼ぶ）が随時決定する場所、または当会社の業務上必要となる場所に事務所を設置し、当会社の帳簿と記録を保管することができるものとする。

第 1 項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 当会社のすべての株主総会は、デラウェア州にある当会社の登録事務所、またはデラウェア州内外のその他の場所で開催されるものとする。取締役会は、株主総会を (i) いかなる場所でも開催せず、代わりに遠隔通信手段のみによって開催する、または、(ii) 物理的な場所に加えて遠隔通信手段によっても開催すると決定することができる。

第 2 項 年次株主総会。第 1 項 年次株主総会 取締役の選出およびその他の適切な業務を処理するための当会社の年次株主総会は、毎年 4 月の最終月曜日の午前 10 時、または取締役会が定めるその他の日時に開催されるものとする。理事選任のための年次総会が指定された日に開催されない場合、理事会は、その後できるだけ早く、都合のよい日に総会を開催させるものとする。

第 3 項 臨時株主総会。臨時株主総会は、法律に別段の定めがある場合を除き、その時点で権限を有する取締役（本付属定款第 III 条第 2 項に従って決定される）の過半数によって採択された決議に従って取締役会がいつでも招集できるものとする、または最高経営責任者が招集するか、または、本第 3 項の要件に従って当会社の書記役宛に提出された、当該要求日現在で発行済み普通株式の 15% 以上（当会社の基本定款第 8 条に定義されている必要比率とも呼ばれる）を所有する株主（本第 3 項で以下に定義）の書面による要求（「臨時株主総会要求」）に基づき書記役が招集するものとする。

本付属定款の第 II 条第 3 項および第 III 条第 4 項で使用される「所有」、「所有」、「所有」、およびその他の「所有」という言葉の変化形は、株主が両方を所有している当会社の発行済み普通株式のみを意味するものとする：

(i) 株式に係る完全な議決権および投資権。

(ii) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益の機会と損失のリスクを含む）；

ただし、第(i)項および第(ii)項に従って算出される株式数には、いかなる株式も含まれないものとする：

(i) 当該株主または支配者が、決済または決済されていない取引（空売りを含む）で売却した場合、

(ii) 当該株主または支配者が何らかの目的で借り入れた、または当該株主または支配者が転売契約に基づき購入した、または

(iii) 当該株主またはその支配者が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ、または類似の契約の対象となる商品または契約は、株式で決済されるか、または現金で決済されるかを問わず、公社の発行済株式の想定元本または価値に基づくものであること：

(A) 当該株主またはその支配者の、当該株式の議決権または議決権行使を指図する完全な権利を、いかなる方法、いかなる程度、または将来においても減少させる、および/または

(B) 当該株主または支配者による当該株式の完全な経済的利益から生じる利得または損失を、ヘッジ、相殺、または一定程度変更すること。

株主が取締役選任に関する議決権行使を指示する権利を保持し、株式の経済的利益を完全に保有している限り、株主はノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有する株式を「所有」する。株主が委任状、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の証書や取り決めによって議決権を委任している期間中も、株主の株式所有権は継続するものとする。ただし、株主が 5 営業日前の通知により貸株を回収する権限を有し、該当する請求または通知の時点から臨時株主総会または年次株主総会の開催日まで貸株を回収している場合はこの限りではない。当会社の発行済み株式がこれらの目的における「所有株式」に該当するかどうかは、取締役会が決定するものとする。

臨時株主総会招集請求は、当該株主総会で決議されるべき事項を特定する必要があり、各事項は適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でなければならない。

請求株主はまた、臨時株主総会に付議したい議案（株主総会に提出することを意図した決議案および会社文書の修正案の全文を含む）の簡単な説明、臨時株主総会で当該議案を実施する理由も提供しなければならない、本付属定款に従って要求される、またはデラウェア州一般会社法に基づいて開示が要求される、あるいは証券取引委員会の規則に従って提出される委任状に記載される可能性のあるその他の情報、および株主総会を請求する株主および株主総会を請求される受益権所有者に関しては、以下の情報、(i) 会社の帳簿に記載されている株主の氏名と住所、(ii) 特別株主総会招集通知の日付現在、受益者所有または登録株主となっている会社の株式の種類と数、およびその所有権を証明する書類、(iii) 株主総会に付議される議案に対する重要な利害関係、(iv) 各株主、ノミニー（当該株主の 1 名以上のノミニーを選出する事業の場合）、および/または受益者、またはそれぞれの関連会社または関係者間のすべての合意またはその他の取り決めまたは了解事項の説明、(v)当該株主、ノミニー、受益権所有者、またはそれぞれの関連会社やアソシエイトとの間で締結される約束、(v) (ii) 項、(iii) 項、および (iv) 項で要求される情報に変更があった場合は、当該臨時株主総会の基準日の翌日から起算して 10 日目までに、当会社の最高経営責任者である書記役が受領した通知をもって、書面で当会社に通知することを株主が約束すること、(vi) 必要比率を下回る所有権の減少があった場合（すなわち、 (ii) (iii) および (iv) の情報は、当該基準日の翌日から 10 日以内に、および、その後、当該情報に変更があった場合は 2 営業日以内に、また、いかなる場合も株主総会開催日の前日の営業終了時に、書記役が受領した通知によって、当該臨時株主総会の基準日時点で提供されるものとする。e.,(vi) 特別株主総会招集請求書が書記役へ提出された後、所有権が必要比率 (すなわち、特別株主総会招集請求書の日付における当会社の発行済普通株式の 15%) を下回った場合、当該特別株主総会招集請求書は撤回されたものとみなされることを了承すること。

臨時株主総会を招集した株主の書面による要請があった場合、当会社の書記役は、要請の受領後 10 日以上 60 日以内に書記役が定める日時に株主総会の開催日を決定し（ただし、かかる要請は当付属定款のすべての適用規定を遵守しているものとする）、当付属定款の適用規定に従って適切な通知を行う義務を負うものとする。上記にかかわらず、株主が請求した臨時株主総会は、以下の場合は開催されないものとする。 (i) 臨時株主総会の請求が、適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない議案に関連するものである場合、(ii) 直前の年次総会の年次総会招集通知の日から起算して90日前から、(x) 次回の年次総会の開催日、および (y) 直前の年次総会の開催日から起算して30暦日後のいずれか早い日までの期間に特別株主総会の招集請求が提出された場合、(iii) 同一または実質的に類似した議案（取締役会が誠意をもって決定したものを「類似議案」という、）(iii) 臨時株主総会招集請求書が送達される12ヶ月前までに開催された株主総会において、取締役の選任以外の同一または実質的に類似した議案（取締役会が善意で決定したものを「類似議案」とする）が提示された場合、(iv) 臨時株主総会招集請求書が送達される90日前までに開催された株主総会において類似議案が提示された場合（この(iv)項においては、取締役の選任は臨時株主総会招集請求書が送達される12ヶ月前までに開催された株主総会において類似議案が提示されたものとみなす）、この(iv)項においては、取締役の選任または解任に関わるすべての議案に関して、取締役の選任が「類似議案」とみなされる）、または(v)臨時株主総会の請求書が送付される時点までに招集されているが、まだ開催されていない株主総会に付議される議案として、類似議案が会社の通知に記載されている。臨時株主総会の招集通知に記載された事項のみが、臨時株主総会に付議され、決議されるものとする。ただし、本項のいかなる規定も、取締役会が、株主によって招集された臨時株主総会において株主に対して議案を提出することを禁止するものではない。

第 4 項 株主総会の通知。第 1 項 株主総会の通知 年次株主総会または臨時株主総会の各通知は書面で行い、株主総会の場所、日時、および臨時株主総会の場合は招集の目的を記載するものとする。法律に別段の定めがある場合を除き、書面による株主総会の通知は、株主総会で投票権を有する各株主に対して、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に行わなければならない。郵送の場合は、当会社の記録に記載されている株主の住所宛に、郵便料金前納の米国郵便に投函された時点で通知が行われるものとする。(i) 休会期間が 30 日を超える場合、または (ii) 休会後に取締役会が休会総会の新たな基準日を定める場合でない限り、休会が行われた株主総会で休会する日時と場所が発表されていれば、休会総会の通知を行う必要はない。

第 5 項 定足数。第 1 項 定足数 当会社の各株主総会においては、法律で別段の定めがある場合を除き、その総会において投票権を有する当会社の資本株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席していることをもって、議事を処理するための定足数とする。定足数が満たされていない場合、株主総会の議長、または株主総会に直接出席または委任状によって出席し、株主総会で投票する権利を有する株主の過半数の賛成により、株主総会は定足数が満たされるまで随時休会することができるものとする。

第6項 議事順序。第 6 項 株主総会の議事順序 すべての株主総会における議事順序は、株主総会の議長が決定するものとする。株主総会の議長は、株主総会の運営に関して適切な決定を下すことができるものとする。

第 7 項 投票。第 1 項 投票権 会社基本定款に別段の定めがある場合を除き、各株主総会において、当会社の各株主は、(i) 当該株主総会において投票権を有する株主を決定するための基準日として、本付属定款第 7 条第 6 項に従って定められた時点、または (ii) 当該基準日が定められていない場合は、株主総会の通知が行われる日の前日の営業終了時に、当会社の株式記録に登録されている自己名義の資本株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。各株主総会では、法律または基本定款もしくは本付属定款に別段の定めがある場合を除き、すべての事項について、直接出席または委任状による代理人として出席し、当該事項について投票権を有する株式の過半数の賛成票が株主の意思決定となる。

第 8 項 検査役。第 8 項 検査役 株主総会の前に、取締役会は、株主総会で行動する 1 名以上の検査役を任命し、書面で報告するものとする。検査役または補欠検査役が株主総会で行動できない場合、株主総会の議長は、株主総会で行動する 1 名以上の検査役を任命するものとする。各検査役は、法律で義務付けられている宣誓を行い、署名し、任務を遂行するものとする。

第1項 権限。第 1 項 権限 当会社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下に管理されるものとする。取締役会は、当会社のすべての権限と権力を行使し、法律またはその他の手段で株主によって行使または実行が指示または義務付けされていない、合法的なすべての行為および事柄を行うことができる。

第 2 節 定数、選挙および任期。

(a) 授権数；欠員の補充。取締役の授権人数は、その時点で授権されている取締役の過半数の投票、または、取締役の選挙において一般的に投票権を有する当会社の発行済資本株式の議決権の過半数の保有者による、単一の種類としての投票によって、随時決定されるものとする。取締役は、基本定款に従い当会社の優先株式保有者が選出できる取締役を除き、次の年次株主総会まで、および後継者が選出され適格となるまで在任するものとする。基本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の増員により新たに設置される取締役職、および死亡、辞任、資格喪失、解任、またはその他の事由により取締役会に欠員が生じた場合は、取締役会の定足数に満たない場合でも、その時点で在任中の取締役の過半数の賛成票、または残りの取締役 1 名により補充されるものとする。前文に従って選出された取締役は、年次株主総会まで、および当該取締役の後任者が選出され資格を得るまで在任するものとする。取締役会を構成する取締役の人数が減っても、現任取締役の任期が短縮されることはない。

(b) 多数決。

(i) 本第2節(c)項に定める場合を除き、取締役ノミニーは、定足数が出席している取締役選任会議において、当該ノミニーの選任に「賛成」した票数が、当該ノミニーの選任に「反対」した票数（棄権票を除く）を上回った場合（以下「多数決」）、取締役に選任される。

(ii) 多数決を得られなかったノミニーは、株主投票が認証された後、速やかに辞表を取締役会議長に提出することが期待されています。コーポレートガバナンス・責任委員会は、過半数の賛成を得られなかった各ノミニーから提出された辞表を速やかに検討し、提出された辞表を受理するか拒否するかを取締役会に勧告します。取締役会はコーポレートガバナンス・責任委員会の勧告を検討し、株主投票が認証された後の最初の定例取締役会までに、提出された辞表を受理するか否かを決定する。

コーポレートガバナンス・責任委員会の勧告に対する取締役会の決定後、当社は、取締役会の決定とそのプロセス（該当する場合は、応募された辞任を拒否した理由を含む）を、証券取引委員会に提出する定期報告書または最新報告書で速やかに公表します。

取締役会が1名以上の取締役の辞任を受理した場合、コーポレート・ガバナンスおよび責任委員会は取締役会に対し、当該欠員を補充するか、または取締役会の規模を縮小するかを勧告する。

この規定に従って辞表を提出した取締役は、コーポレートガバナンス・責任委員会の勧告や、提出された辞表を受理するかどうかに関する取締役会の検討には参加しません。コーポレートガバナンス・責任委員会の委員の過半数が同じ選挙で多数決を取れなかった場合、選出された独立取締役は、提出された辞任を検討することのみを目的とした取締役会委員会を任命し、それを受け入れるか否かを取締役会に勧告する。この取締役会委員会は、選出された独立取締役全員で構成することもできるが、構成する必要はない。

(c) 争議選挙。取締役会および（または）株主が指名した取締役候補者の数が、選出される取締役の数を上回った場合、取締役は、定足数が満たされている取締役選任のための株主総会において、直接または委任状による投票の複数によって選出されるものとする；ただし、(i) 本第 III 条の第 3 項および/または第 4 項（該当する場合）に従って株主による指名が行われ、かつ (ii) 会社が株主総会招集通知を株主に最初に郵送した日の前日までに、指名が撤回されていないこと（指名者の数が選出される取締役の数を超えていないこと）。取締役が複数得票によって選出される場合、株主はいかなる候補者に対しても「反対」票を投じることはできないものとする。

第 3 項 株主の事業および指名の事前通知

(a) 年次株主総会。

(i) 年次株主総会では、会社の取締役に選任される人物の指名と、株主総会で審議される議案の提案を以下のように行うことができる：

(A) 会社の招集通知に従って；

(B) 取締役会により、または取締役会の指示により。

(C) 本第 3 項に定める通知を行った時点で登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、本第 3 項に定める通知手続きに従った当会社の株主。

(ii) 本第 3 項 (a) (i) の (C) 項に従って株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に上程するためには（かかる指名またはその他の議案が 1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）下の規制 14A に従って提案されたか否かにかかわらず）、株主または株主関係者が会社の書記役に対して書面で適時に通知している必要があり（以下、「株主通知」）、かかるその他の議案は株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主通知は、前年の年次株主総会の 1 年前の 90 日目の営業終了時または 120 日目の営業終了時よりも前に、当会社の最高経営責任者である書記役宛に提出されなければならない；ただし、年次総会の開催日が当該記念日の 30 日以上前、または 60 日以上後になる場合 (延会による場合を除く)、株主通知は、年次総会の 120 日前の営業終了時よりも早く、年次総会の 90 日前または年次総会の開催日の公告が最初に行われた日から 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時よりも遅くならないように送付されなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会、休会、再延期、または延期が公示された場合、上記の株主通知を行うための新たな期間が開始されることはないものとする。当該株主通知は以下の事項を記載するものとする：

(A) 取締役の選挙または再選のために株主が指名を提案する各人物（かかる指名が取引所法の規制14Aに従って提案されたか否かを問わない）に関して、選挙コンテストにおける取締役選任のための委任状勧誘で開示が義務付けられている、またはその他の場合に取引所法の規制14Aおよび同規則14a-11に従って開示が義務付けられている、当該人物に関するすべての情報（指名候補者として委任状で指名され、選任された場合に取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意を含む）；

(B) 株主総会に付議することを提案するその他の議案については、株主総会に付議することを希望する議案の簡単な説明、(i) 当該議案を株主総会で行う理由、(ii) 株主による審議に付議する議案または決議の本文、および当該議案に本付属定款の修正案が含まれる場合は修正案の本文；

(C) かかる株主通知を行う者、株主、および指名または提案が行われる受益権者、ならびにかかる勧誘にかかる株主または受益権者とともに参加する者（取引所法別表14Aの項目4の指示3の段落(a) (ii) ～ (vi)に定義される）、およびかかる株主または受益権者の関連会社（株主以外のかかる者を「株主関連者」という：）

(1) また、会社の帳簿に記載されている当該株主の氏名および住所、ならびに株主関連人物、

(2) 株主通知の日付現在、当該株主および株主関係者が直接的または間接的に受益的に所有している当会社の株式の種類と数、

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