FALSE000077240600007724062025-02-032025-02-03
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
______________
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年2月3日
Commission File Number
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CIRRUS LOGIC, INC. |
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| (チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
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| デラウェア |
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000-17795 |
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77-0024818 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(IRS EmployerIdentification No.) |
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| 800 W. 6th Street |
Austin, |
TX |
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78701 |
| (主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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| 登録者の電話番号(市外局番を含む: |
(512) |
851-4000 |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
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| Title of each class |
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Trading Symbol |
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登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面0.001ドル |
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CRUS |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目2.02 経営成績および財政状態。
2025年2月4日、シーラス・ロジック社(以下「シーラス・ロジック」または「シーラス・ロジック社」)は、2025会計年度第3四半期の業績を発表するプレス・リリースを発表しました。このプレス・リリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙No.99.1として添付されています。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
最高財務責任者の任命
2025年2月4日、シーラス・ロジック社(以下「シーラス・ロジック社」)は、ジェフ・ウーラード氏を2025年2月24日付けで最高財務責任者(CFO)に任命したことを発表しました。
ウーラード氏(55歳)は、グローバル・ワークフォース・プラットフォームと関連サービスを提供する非公開企業ベロシティ・グローバルLLCの出身で、2023年9月からCFOを務めていた。それ以前の2021年12月からは、フラッシュメモリ・ソリューションを提供するソリディグムのCFOを務めていた。それ以前は、2020年5月から半導体上場企業のインテル・コーポレーションでCFOマニュファクチャリング&テクノロジー、2012年3月からインテル・キャピタル、エマージング・グロース・インキュベーションでCFOを務めた。それ以前は、インテルで様々な指導的役職を歴任。2019年から2022年まで、コンピューターセキュリティソフトウェア会社McAfee Corp.の取締役も務めた。ウーラード氏はアリゾナ州立大学でファイナンスの理学士号、ワシントン大学で経営学修士号を取得している。
ウーラード氏はその就任に関連して、2024年12月20日付で当社との間でオファー・レター契約(以下「オファー・レター」)を締結し、同契約では、同氏が雇用を開始することを条件として、以下を受け取ることが規定されている:
-基本給は年俸475,000ドル。
-ウーラード氏が採用日から24カ月以内に自主退職、3カ月を超える個人的休暇、または解雇(人員削減を除く)を行った場合、日割りで返済される。
-2007 年経営陣および主要個人貢献者インセンティブ・プランへの参加資格。
-当社の役員退職・支配権変更プランへの参加資格。
-他の執行役員と同じ基準で、当社の健康、退職、その他のプログラムに参加する資格。
-2025年2月24日以降の毎月の定例付与日に付与される予定の以下の株式報奨を受け取る権利:
-付与後 1 年目に 20%、2 年目に 40%、3 年目に 40%が権利確定し、3 年間で権利確定する制限付株式単位(RSU)で、入社時に没収された株式または報酬を相殺することを意図しています。この報奨は、チェンジ・オブ・コントロール(当社の役員退職およびチェンジ・オブ・コントロール・プランで定義されている用語)に関連する場合を除き、ウーラード氏の雇用が当社によって理由なく打ち切られた場合、権利確定が早まる対象となります。
-150万ドルの新入社員株式報奨(1回限り)が2年間で権利確定し、付与後1年目に50%、2年目に50%が権利確定する。
-マーケット・ストック・ユニット(MSU)と呼ばれる業績連動型RSUで150万ドル相当の新入社員株式報奨(1回限り)があり、3年後にクリフ権利が確定する。3 年後に最終的に権利が確定する MSU の数は、委任状 に記載されている通り、3 年間のラッセル 3000 インデックスの構成企業の TSR に対する当社の総株主利益率(「TSR」)に応じて、目標株式数の 0~200%の範囲で変動します。
ウーラード氏はテキサス州オースティンの本社に転勤する必要はなく、アリゾナ州フェニックスから本社やその他の拠点に必要に応じて移動しながらリモートで勤務する予定である。
前述のオファー・レターの要約は完全なものではなく、オファー・レターの全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします。オファー・レターのコピーは別紙10.1として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。
ウーラード氏とその他の人物との間には、ウーラード氏が当社のCFOに選ばれたことに基づくその他の取り決めや了解事項はありません。ウーラード氏と当社執行役員または取締役との間に家族関係はなく、当社とウーラード氏が関係する取引で、当社がレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って報告する必要があるものはありません。
ハーバーマン氏の暫定最高財務責任者辞任および会計責任者としての役割継続について
2024年5月16日、当社はForm 8-KのCurrent Reportを提出し、ウルフ・ハーバーマンが後任が任命されるまでの暫定CFOに任命されたことを明らかにした。ウラード氏の就任に伴い、ウルフ・ハーバーマン氏は2025年2月24日をもって暫定CFOを退任する。
このハバーマン氏の役職変更は、ウーラード氏の任命によるものであり、会計原則や会計慣行、財務諸表の開示、内部統制のいかなる問題に関しても、当社の会計監査人や経営陣と意見が一致しなかったことによるものではありません。ハーバーマン氏は引き続き当社の財務組織の主要メンバーとして、当社の主計責任者、財務担当役員、財務担当上級副社長を務めます。
2025年2月3日、取締役会の報酬人事委員会は、ハーバーマン氏の役職変更に伴う報酬の更新を承認した。臨時CFO就任後、ハーバーマン氏の年間基本給は431,047ドルから375,000ドルに調整され、半期ごとの目標賞与率は年間基本給の37.5%から25%に減少します。2025年度下半期(現在の半期賞与支給期間)のハーバーマン氏のキャッシュ・ボーナスの計算には、これらの調整前の基本給と目標ボーナス比率(すなわち、それぞれ431,047ドルと37.5%)が使用されます。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2025年2月4日、当社はプレスリリースの発表に加え、投資家向けに2025年度第3四半期の業績をまとめた株主通信をウェブサイトに掲載した。株主書簡の全文は、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙No.99.2として提出されている。ウーラード氏の就任とハバーマン氏の交代を発表した当社のプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.3として提出されている。
本フォーム8-Kの項目7.01に記載された情報は、別紙99.2および99.3を含め、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもありません。
非gaap財務情報の使用
シーラス・ロジックは、GAAPベースの財務諸表を補足するために、非GAAPベースの純利益、希薄化後1株当たり利益、営業利益および利益、営業費用、売上総利益率および利益、税金費用、税金費用が1株当たり利益に与える影響、実効税率、フリー・キャッシュ・フロー、フリー・キャッシュ・フロー・マージンなどの非GAAPベースの財務情報を提供しています。GAAPベースの業績に対する調整の調整は以下のプレスリリースに含まれている。非GAAPベースの財務情報はGAAPベースの財務情報の代替となるものではありませんが、経営陣が情報提供や比較の目的で投資家にとって有用であると判断したため掲載しています。また、一部の非GAAPベースの財務情報は、経営陣が社内で当社を評価・管理するために使用しています。シーラス・ロジックが使用する非GAAP財務情報は、他社が使用するものと異なる場合があります。これらの非GAAP指標は、GAAPに従って作成された結果に加えて考慮されるべきであり、GAAPに従って作成された結果の代わりとして考慮されるべきではありません。
本Current Report on Form 8-Kの項目2.02、7.01および9.01に記載されている情報ならびに本書に添付されている添付書類には、当社に関する将来の見通しに関する記述、および実際の結果が予想と大きく異なる可能性のある重要な要素を示す注意事項が含まれています。また、本情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、1933年証券取引所法(「改正証券取引所法」)または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 展示品
Exhibit Description
別紙10.1シーラス・ロジック社とウーラード氏との間で2024年12月20日に締結されたオファー・レター
別紙99.1シーラス・ロジック社の2025年2月4日付プレス・リリース
別紙99.32025年2月4日付シーラス・ロジック社プレス・リリース
別紙 104 表紙ページ インタラクティブ・データ・ファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙 101 に含まれる。)
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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CIRRUS LOGIC, INC. |
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| Date: |
February 4, 2025 |
By: |
/s/ Ulf Habermann |
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Name: |
Ulf Habermann |
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Title: |
Interim Chief Financial Officer |
EX-10.1
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ex101woolardofferletter.htm
EX-10.1
Document
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| Docusign Envelope ID: 8E60E7DB-096A-481C-8743-988377C8FE51 |
CIRRUS LOGIC, Inc, 800 W. Sixth St, Austin, TX 78701
Tel: (512) 851-4000 www.cirrus.com
December 20, 2024
Jeff Woolard
8634 N. 52nd St
Paradise Valley, AZ 85253
Dear Jeff:
シーラス・ロジック(シーラス・ロジック社およびその子会社、関連会社を含む)(以下、「シーラス・ロジック」または「シーラス・ロジック社」)では、2025年2月17日(予定)を入社日として、ジョン・フォーサイスの直属のEVP、最高財務責任者(CFO)として採用させていただきます。入社時の年俸は475,000ドルで、隔週払いです。すべての点で、この雇用の申し出は、当社内規に基づき当社の特定の役員を任命する権限を持つ当社取締役会による最終承認を条件とします。
あなたは、シーラス・ロジックの経営陣および主要個人貢献者インセンティブ・プランに参加する資格があります。このプランでは、半期ごとの目標ボーナスとして、業績が100%の場合、基本給の37.5%が支給されます。入社日の翌日から最初のボーナス期間については、そのプランのサイクル中に雇用された暦日数に基づいて日割り計算されたボーナスが支給されます。賞与の支給は、当社が一定の財務上および営業上の目標を達成すること、ならびに、請求に応じて閲覧可能なインセンティブ・プラン文書のその他の条件を満たすことによります。
当社取締役会の報酬委員会は、あなたに報酬を付与することを承認しました:
-入社時に没収された株式または報酬を補償することを目的とし、付与後1年目に20%、2年目に40%、3年目に40%が権利確定する、3年間で権利確定する制限付き株式ユニット(RSU)で、250万ドル相当の1回限りの株式報奨;
-150万ドルの新入社員株式報奨(1回限り)が2年間で権利確定し、付与後1年目に50%、2年目に50%が権利確定する。
-業績連動型RSU(PBRSU)150万ドル相当の新入社員株式報奨(1回限り)。3年後に最終的に権利が確定するPBRSUの株式数は、当社の委任状(要請があればコピーを提供できる)に記載されている通り、その3年間の当社の業績に応じて、目標株式数の0~200%の範囲で変動する可能性がある。
あなたが2025年2月24日より前に勤務を開始した場合、これらの株式報奨は2025年3月5日に付与されると予想される。
このプランには、シーラス・ロジックが原因による場合を除き、またはChange of Control(これらの用語はSeverance Planで定義されています)の結果、またはその後に雇用を終了した参加者が一定の給付を受ける資格があることが記載されています。
あなたの1回限りの株式報奨は、あなたが当社および関連当事者に対する請求権の有効な放棄を締結・提出することを条件に、支配権の変更(これらの用語は退職プランで定義される)に関連する場合を除き、当社によって理由なく解雇された場合、権利確定が早まる対象となります。
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| Docusign Envelope ID: 8E60E7DB-096A-481C-8743-988377C8FE51 |
採用ボーナスは、適用されるすべての税金と控除額を差し引いた 20 万ドルで、入社後最初の給与小切手で支払われます。採用ボーナスは、あなたが自発的に解雇された場合、3カ月を超える個人的な休暇を取得した場合、または採用日から24カ月以内に人員削減以外の理由で非自発的に解雇された場合、当社の標準的な慣行に従って日割りで返済されます。
執行役員になると、当社の執行役員に適用されるすべての方針が適用されます。この方針には、当社の「不正に支給されたインセンティブ報酬の回収に関する方針」が含まれますが、これらに限定されるものではありません。この方針では、現執行役員および元執行役員に支給されたインセンティブ報酬が、当該執行役員による過失または意図的な不正行為に起因するか否かを問わず、後に修正再表示が必要となる財務業績の達成に基づいている場合、その報酬の回収を義務付けています。この方針およびその他の該当する執行方針の説明は、当社の委任状で開示されています。
シーラス・ロジックは、年間個人休暇(PTO)取得率を決定する限定的な目的のために、あなたの業界経験を使用します。PTOには、休暇や病欠を含むあらゆる理由による休暇が含まれます。これまでの経験に基づき、年間27日のPTOが付与され、隔週で8.31時間の割合で発生します。
シーラス・ロジックの社員には、競争力のある医療保険、歯科保険、生命保険、視力保険のほか、団体定期生命保険、長期および短期の障害保険、会社のマッチング拠出によって補完される401(k)プラン、有給休暇、有給休暇など、手厚い福利厚生制度が用意されています。当社の福利厚生プログラムの概要は、ご要望に応じてご覧いただけます。福利厚生の多くは入社初日から適用され、新入社員オリエンテーションで詳しく説明します。
当社での雇用期間中、あなたは当社の本社(現在はテキサス州オースティン)に転居する必要はなく、アリゾナ州フェニックスからリモートでサービスを提供する意向であることを当社は理解しています。本採用通知の一環として、職務と責任を遂行するために必要な出張(本社およびその他の事業所への出張を含むがこれに限定されない)が発生することを認めます。旅費は、当社の旅費規定に従って会社から払い戻されます。
また、本採用通知は、以下のすべてを提供し、維持できることを条件とします:
1.米国で就労する法的権利を有することを示す適切な書類;
2.本オファーレターの署名入りのコピーと、標準的な関連資料の返却;
3.経歴、職歴、学歴の確認、推薦状のチェックに合格すること。
4.要請があれば、正式な最終成績証明書または卒業証書のコピーを提出し、卒業を証明すること。学位取得証明が提出できない場合は、入社前に採用担当者に相談してください。
すべての確認は、雇用開始日の5営業日前までに完了する必要があります。
シーラス・ロジックは自由意志による雇用主です。この申し出のいかなる条項も、シーラス・ロジックの全従業員に適用される自由意志による雇用形態から逸脱することを意図するものではなく、また、この申し出のいかなる文言も、シーラス・ロジックでの雇用期間が確定していることを示唆するものと誤解されるものではありません。
本採用通知を受理するには、以下に署名し、所定の欄に入社日を記入の上、受理書を提出してください。受諾後、後方支援に関する詳細についてフォローアップさせていただきます。
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| Docusign Envelope ID: 8E60E7DB-096A-481C-8743-988377C8FE51 |
この雇用オファーの期限は2024年12月27日
従業員の創造力と献身によって、私たちは新たな基準を設定し続けることができます。あなたとの最近の話し合いの結果、あなたにもこのような資質があり、あなたの貢献が大きいと確信しています。私たちは、あなたが採用通知を受理してくださることを心待ちにしています。
Sincerely,
John Forsyth
社長兼最高経営責任者
このたびの採用通知を喜んで受理いたします。

December 20, 2024
Date Signed
2/24/25
勤務開始日(月曜日であること)
オリエンテーションの日程については、デニス・グローデまでお問い合わせください。
EX-99.1
3
pressrelease.htm
EX-99.1
Document
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Chelsea Heffernan
Vice President, Investor Relations
(512) 851-4125
Investor@cirrus.com
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February 4, 2025
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