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Autodesk, Inc. 2022 Equity Incentive Plan（修正および修正後
AUTODESK, INC.
2022 エクイティ・インセンティブ・プラン
(2025年6月18日 改定および修正)
1.本プランの目的本 2022 年株式インセンティブ・プランの目的は、実質的な責任を負う役職に就く優秀な人材を引き付け、維持すること、従業員、コンサルタント、および取締役に追加的なインセンティブを提供すること、および当社の事業の成功を促進することである。この2022年株式インセンティブ・プランは、2022年6月16日に株主の承認を得て発効した。その後、2025年4月11日に取締役会により修正され、発効日の株主による承認を条件として発効した。
2.定義。本規約において、以下の定義が適用されるものとする：
(a) 「管理者」とは、本プランの第 4 項に従い、本プランを管理する取締役会またはその委員会を 意味する。
(b)「適用法」とは、米国州法、米国連邦法および州証券法、法典、株式が上場または取引されている証券取引所または相場システム、および本プランに基づきアワードが付与されるその他の国または管轄区域の適用法に基づく株式報酬プランの管理に関する要件を意味します。
(c) 「報奨」とは、個別または集合的に、本プランに基づくインセンティブ・ストック・オプション、非適格ストック・オプション、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、その他の報奨、またはこれらの組み合わせを意味する。
(d) 「特典契約」とは、本プランに基づき付与される各特典に適用される条件を定める書面または電子的な契約をいう。
(e) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
(f)「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が、1つまたは一連の関連する取引において発生することをいう：
(i) 取引所法第13条(d)項および第14条(d)項で使用される「個人」が、当社、当社の子会社、または当社の従業員福利厚生プラン（受託者として行動する当該プランの受託者を含む）以外の、当社の有価証券の「受益権所有者」（取引所法規則第13d-3で定義）に直接または間接的になる、またはなる。
(ii) 当社または当社の直接もしくは間接の子会社が他の会社と合併または統合する場合であって、当該合併または統合の直前において発行済の当社の議決権証券が、当該合併または統合の直後において発行済の当社または当該存続会社の議決権証券に表章される議決権総数の少なくとも50%を表章し続ける（発行済のまままたは存続会社の議決権証券に転換される）結果となる合併または統合を除く場合。
(iii) 会社が会社の全資産または実質的に全資産を売却または処分する場合。
(iv) 取締役会の構成が変更され、その結果、現職取締役が取締役の過半数を下回る場合。「現職取締役」とは、(A) 本プランが取締役会で承認された時点で取締役である取締役、または、(B) 取締役の過半数以上の賛成票を得て取締役に選任または指名され、その選任または指名が上記 (i) または (ii) の取引に関連して行われたものでも、当社の取締役選任に関する実際の委任状争奪戦に関連して行われたものでも、その恐れがあるものでもない取締役を意味するものとします。
さらに、報酬の繰り延べを規定し、第 409A 条の適用を受ける報奨に関して、支配権の変更が支払事由に該当する場合、支配権の変更に伴う支払を行うためには、当該報奨に関する上記の取引または事象が、財務省規則第 1.409A-3 条(i)(5)の意味における当社の「所有権の変更」、「実質的支配権の変更」、または「実質的資産の所有権の変更」に該当する必要があります。409A-3(i)(5)（またはそれに代わる規定）の意味における当社の「所有権の変更」または「実質的支配の変更」または「実質的資産の所有権の変更」に該当しなければならず、該当しない場合、当該報奨の支払いは、報奨契約に別段の規定がない限り、報奨の当初の支払スケジュールに従って、または早い場合は参加者の死亡時に行われる。
(g) 「法典」とは、1986 年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）を意味する。内国歳入法（Code）の特定の条 項またはそれに基づく規制への言及は、当該条項または規制、当該条項に基づき公布された有効な規制、および当該条 項または規制を修正、補足、または優先する将来の法律または規制の同等の条項を含むものとする。
(h) 「委員会」とは、本プランの第 4 項に従って取締役会が任命した委員会を意味する。
(i) 「普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。
(j)「会社」とは、デラウェア州法人であるオートデスク社またはその後継者をいいます。
(k)「コンサルタント」とは、当社または当社の親会社もしくは子会社がサービスを提供するために従事し、当該サービスに対して報酬を受ける自然人（アドバイザーを含む）、および当該サービスに対して報酬を受けるか否かにかかわらず、1933年証券法（改正後）の規則701の第(c)項(1)の要件を満たす当社の取締役を意味します。
(l)「付与日」とは、適用法および適用される財務会計規則に従い、アワードに関して、アワードが付与され、行使価格が設定された日（該当する場合）をいう。
(m) 「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味する。
(n)「障害」とは、法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ永続的な障害を意味する。ただし、第409A条に準拠するために必要な範囲において、「障害」は財務省規則第1.409A-3(i)(4)（またはその後継規定）に規定される意味を有するものとする。
(o) 「1 株当たり利益」とは、一般に公正妥当と認められた会計原則により定義される、当社、事業部門、または業界グループの、業績期間に関する完全希薄化後の 1 株当たり利益を意味する。
(p) 「発効日」とは、本プランが当社の2025年定時株主総会において株主により承認された日である2025年6月18日を意味する。
(q) 「従業員」とは、当社または当社の親会社もしくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、以下の場合に従業員でなくなることはない。
((i) 会社が承認した休職、(ii) 会社の事業所間の異動、または会社、親会社、子会社、後継者間の異動。インセンティブ・ストック・オプションの場合、当該休職期間満了時の再雇用が法令または契約により保証されていない限り、当該休職期間が90日を超えることはない。当社により承認された休職期間満了時の再雇用が保証されていない場合、参加者が保有するインセンティブ・ストック・オプションは、当該休職期間の91日目から3カ月後にインセンティブ・ストック・オプションとしての扱いを終了し、税務上は法定外ストック・オプションとして扱われるものとする。会社による取締役に対する取締役報酬の支払いは、会社による当該取締役の「雇用」を構成するには不十分であるものとする。
(r)「取引所法」とは、1934 年証券取引所法を意味する。取引所法の特定の条文または規制への言及には、当該条文または規制、当該条文に基づいて公布された有効な規制、および当該条文または規制を修正、補足、または優先する将来の法律または規制の同等の条項が含まれるものとする。
(s)「公正市場価値」とは、任意の日における、以下のように決定される普通株式の価値を意味する：
(i) 普通株式が確立された証券取引所または全米証券業協会ナスダック・ナショナル・マーケット（Nasdaq National Market of the National Association of Securities Dealers, Inc.のナスダック・ナショナル・マーケットを含む）システムに上場されている場合、普通株式の公正市場価値は、決定日の当該システムまたは取引所（または普通株式の取引量が最も多い取引所）における当該株式の終値（売却が報告されていない場合は終値）とする。
(ii) 普通株式の市場が確立していない場合、公正市場価値は管理者が誠実に決定するものとする。
(iii) 普通株式が取引される日でない日に公正市場価額が決定される場合、当該日の公正市場価額は、次に続く取引日の公正市場価額とする。
(t) 「会計年度」とは、当社の会計年度を意味する。
(u) 「インセンティブ・ストック・オプション」とは、コード第 422 条およびその下で公布された規則に定める インセンティブ・ストック・オプションに該当することを意図したオプションを意味する。
(v) 「当期純利益」とは、一般に公正妥当と認められた会計原則により定義される、当社、事業部門、または業界グループの業績期間における当期純利益を意味する。
(w) 「非適格ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションとしての適格性を意図していないオプションを意味する。
(x) 「付与通知」とは、個々のアワードの特定の条件を証明する書面または電子的な通知をいう。付与通知は、アワード契約の一部である。
(y) 「営業利益率」とは、営業収益に対する営業利益の比率を意味する。
(z)「営業利益」とは、一般に公正妥当と認められた会計原則により定義される、当社、事業部門または業界グループの営業による利益を意味する。
(aa) 「オプション」とは、本プランに従って付与されるインセンティブ・ストック・オプションまたは非適格 ストック・オプションを意味する。
(bb) 「その他のアワード」とは、第 11 項に従って参加者に付与されるアワードを意味する。
(cc) 「その他の報奨契約書」とは、本プランの下で付与されるその他の報奨の条件を反映した、管理者によって随時承認される書式による書面を意味し、かかる契約書に添付される文書を含む。
(dd) 「親会社」とは、現存するか否かを問わず、法典第424条(e)に定義される「親会社」を意味する。
(ee) 「参加者」とは、本プランに基づいて付与された未処理のアワードの保有者を意味する。
(ff) 「業績目標」とは、制限付き株式または制限付きストックユニットの報奨に関して、管理者が（その裁量で）参加者に適用すると決定した目標（または複合目標）を意味する。管理者の決定により、報奨に適用される業績目標は、以下の指標のうち 1 つ以上を使用した目標達成レベルを規定することができる：(a) 収益、(b) 1株当たり利益、(c) 純利益、(d) 営業利益率、(e) 総株主利益率、(f) 経常収益（年率換算を含む）、(g) 予約件数、(h) 請求件数、(i) 顧客数、(j) 客観的顧客指標、(k)経費、(l)経費削減目標、(m)経済的付加価値、(n)キャッシュフロー（営業キャッシュフローまたはフリーキャッシュフローを含む）、(o)1株当たりキャッシュフロー、(p)売上高または収益目標（製品または製品ファミリーの目標を含む）。業績目標は、参加者ごと、及び報奨ごとに異なる場合があります。使用される基準は、(i)プロフォーマの数値、(ii)絶対的な数値、(iii)相対的な数値（時間の経過及び／又は他の企業や財務指標との比較を含むが、これに限定されない）、(iv)1株当たり及び／又は1人当たり1株当たり、(v)会社全体の業績、又は会社の特定のセグメント、事業部門、業界グループ、製品、及び／又は(vi)税引前又は税引後ベースで測定される。当該業績目標が決定される日に先立ち、管理者は、何らかの要素（例えば、合併や買収の影響など）を参加者に関する業績目標の計算に含めるか、または除外するかを規定するものとする（本プランの他の規定にかかわらず、かかる決定により業績目標が一般に認められた会計原則以外の基準で測定されるかどうかにかかわらず）。このような規定は、管理者の単独の裁量で、かかる業績目標が決定された日以降に行うこともできる。
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