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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき


報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月7日


BIG LOTS, INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
オハイオ 001-08897 06-1119097
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)

4900 E. ダブリン・グランビル・ロード、コロンバス、オハイオ州43081
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）

(614) 278-6800
(登録者の電話番号（市外局番を含む）


フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class Trading symbol(s) 登録されている各取引所の名称
Common shares BIG New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章の17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章の17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
                                Emerging growth company     ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



項目2.02 経営成績および財政状態。

2024年3月7日、Big Lots, Inc.（以下「当社」）はプレスリリース（以下「決算プレスリリース」）を発表し、電話会議を開催しました：(i)2023年度第4四半期の未監査の業績を報告し、(ii)2024年度第1四半期のガイダンスを提供し、(iii)2024年度のガイダンスを提供し、(iv)2023年度第4四半期の業績について当社ウェブサイトで公表した投資家向けプレゼンテーション（以下、「投資家向けプレゼンテーション」）を視聴者に案内しました。

決算プレスリリース、電話会議、および投資家向けプレゼンテーションには、レギュレーションGの規則101（17 CFR Part 244）およびレギュレーションS-Kの項目10（17 CFR Part 229）で定義されている「非GAAP財務指標」が含まれています。具体的には、以下の非GAAPベースの財務指標が含まれている：(i)調整後販売管理費、(ii)調整後販売管理費率、(iii)調整後減価償却費、(iv)調整後減価償却費率、(v)調整後不動産売却益、(vi)調整後不動産売却益率、(vii)調整後営業利益（損失）；(viii) adjusted operating profit (loss) rate; (ix) adjusted income tax expense (benefit); (x) adjusted effective income tax rate; (xi) adjusted net loss; (xii) adjusted diluted (loss) earnings per share; (xiii) adjusted operating expenses; and (xiv) adjusted operating expense rate.

非GAAP財務指標は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に従い算出・表示された最も直接的に比較可能な財務指標から、以下の項目を除外したものである：

Item Fiscal 2023 Fourth Quarter Fiscal 2023 Full Year Fiscal 2022 Fourth Quarter Fiscal 2022 Full Year
シンセティック・リース終了費用および関連費用の税引き後調整額3,980万ドル（希薄化後1株当たり1.36ドル X
220万ドル（希薄化後1株当たり0.07ドル）の前方配送センター契約終了費用および関連費用の税引き後調整額 X
前方配送センター契約終了費用および関連費用の税引き後調整額1,880万ドル（希薄化後1株当たり0.64ドル X
店舗資産減損費用の税引き後調整額1,170万ドル（希薄化後1株当たり0.40ドル X
店舗資産減損費用の税引き後調整額1億2840万ドル（希薄化後1株当たり4.40ドル X
店舗資産減損費用の税引き後調整額1,720万ドル（希薄化後1株当たり0.59ドル X
店舗資産減損費用の税引き後調整額5,170万ドル（希薄化後1株当たり1.79ドル X
不動産売却益および関連費用の税引き後調整110万ドル（希薄化後1株当たり0.04ドル X
不動産売却益および関連費用の税引き後調整額2億1,040万ドル（希薄化後1株当たり7.22ドル X
不動産売却益および関連費用の税引き後調整額1,280万ドル（希薄化後1株当たり0.44ドル X X
コスト削減および生産性向上イニシアチブに関連した費用の税引き後調整額1,150万ドル（希薄化後1株当たり0.39ドル X
コスト削減および生産性向上イニシアチブに関連した費用の税引き後調整額3,010万ドル（希薄化後1株当たり1.03ドル X
繰延税金資産に対する評価引当金の税引き後調整180万ドル（希薄化後1株当たり0.06ドル X
繰延税金資産に対する評価引当金の税引き後調整額1億4,600万ドル（希薄化後1株当たり5.01ドル X

当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションに掲載されている決算プレスリリースおよび投資家向けプレゼンテーションには、GAAPに準拠して算出・表示された最も直接的に比較可能な財務指標の表示、および非GAAP財務指標とGAAPに準拠して算出・表示された最も直接的に比較可能な財務指標との差異の調整表が含まれています。



非GAAPベースの財務指標は、最も直接的に比較可能なGAAPベースの財務指標に含まれる特別項目を除いた、当社の営業成績を測定するための代替的かつより適切な方法を示しており、当社の経営陣は、この方法が当社の継続的な営業成績および財務状況をよりよく表していると考えているため、非GAAPベースの財務指標の開示は投資家にとって有益な情報を提供すると考えています。これらの非GAAPベースの財務指標は、最も直接的に比較可能なGAAPベースの財務指標とともに、当社の経営陣が当社の経営成績を評価するために使用しています。

非GAAPベースの財務指標は、GAAPに準拠して表示された財務情報と切り離して、またはその代替として考慮されるべきではありません。当社が報告した非GAAP財務指標は、他社が報告した同様のタイトルを持つ項目と比較できない可能性があります。

本フォーム8-Kの添付資料として、決算プレスリリース（別紙99.1）、2024年3月7日の電話会議の議事録（別紙99.2）、および投資家向けプレゼンテーション（別紙99.3）のコピーが添付されており、これには将来の見通しに関する記述や将来の業績に影響を与える可能性のある要因に関する情報が含まれています。別紙99.1、99.2および99.3の情報は、本フォーム8-Kの項目2.02に従って提供されるものであり、提出されるものではありません。本Form 8-Kおよび添付書類に記載された情報を提供することにより、当社は本Form 8-Kまたは添付書類に記載された情報の重要性を認めるものではありません。

項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

当社取締役会の人的資本・報酬委員会は、Big Lots 2020 長期インセンティブ・プランに基づくパフォーマンス・シェア・ユニットの付与に関する表彰契約書式を承認しました。パフォーマンス・シェア・ユニット付与契約書式は別紙10.1として添付されています。

項目9.01 財務諸表および別紙。
(d) Exhibits
Exhibit No. Description
2024年3月7日付の営業成績およびガイダンスに関するBig Lots, Inc.のプレスリリース。
Big Lots, Inc.編集による2024年3月7日付電話会議記録。
2024年3月7日付のBig Lots, Inc.投資家向け2023年度第4四半期決算説明会。
Big Lots 2020 Long-Term Incentive Plan Performance Share Units Award Agreement のフォーム。
104 表紙 インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。

Signature

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
BIG LOTS, INC.
Date: March 12, 2024 By: /s/ ロナルド・a・ロビンス jr.
Ronald A. Robins, Jr.
エグゼクティブ・バイスプレジデント、チーフ・リーガル＆ガバナンス・オフィサー、ゼネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー


EX-10.1 2 exhibit101-2022ltipxperfor.htm EX-10.1 Document
Exhibit 10.1
ビッグロット2020長期インセンティブ・プラン
パフォーマンス・シェア・ユニット


Grantee: ______________________________
Grant Date: ______________________________
Target Cash Value: ______________________________

修正される可能性のある Big Lots 2020 長期インセンティブ・プラン（「プラン」）の条項に従い、本パフォーマンス・シェア・ユニット賞 与契約（「契約」）は、当社からあなたへの本パフォーマンス・シェア・ユニット（「PSU」）の付与に関連して、被付与者であるあなたと、オハイオ州の法人である Big Lots, Inc.本PSUは、本契約および本プランの条件に従うものとします。本契約で明示的に規定されている場合を除き、本契約（別紙Aおよび別紙Bを含む）で使用されているが定義されていない大文字の用語は、本プランにおけるそれぞれの意味を持つものとする。

本契約は、あなたが付与された PSU と、PSU が権利確定し、以下に説明する現金および/または株式を受け取る権利を得るまでに満たさなければならない条件について説明しています。これらの条件を完全に理解するために、本プランと本契約を注意深くお読みください。

Description of the PSU

PSUは、PSUの権利が確定し、本契約および本プランの条件を遵守することを条件に、委員会が独自の裁量で決定する現金、株式、または現金と株式の組み合わせを受け取る権利を表します。最大現金支払額は、以下で計算される獲得現金価値と同額となり、PSUに関連して発行される可能性のある最大株式数は、獲得現金価値を該当する権利確定日の株式の公正市場価値で割り、1株未満を切り捨てて計算される株式数となる（1株未満の端数がある場合は、その端数分の現金が支払われる）。PSU が権利確定しない場合、または本契約および本プランの条件に従わない場合は、PSU の権利を喪失するものとします（すなわち、いかなる株式も譲渡されず、いかなる金額も支払われません）。

権利確定または決済されていないPSUの一部や、PSUに関連してまだあなたに譲渡されていない株式は、いかなる方法（法律の運用による譲渡を含む）であれ、あなたによって売却、譲渡、割り当て、質権設定、担保設定、またはその他の処分が行われることはなく、そのような売却、譲渡、割り当て、質権設定、担保設定、またはその他の処分を行おうとするあなたの試みは無効であり、効力を持たないものとします。

Vesting of the PSU

本契約および本プランの条項に従い、付与日から実績期間の終了日（または、死亡、障害、退職の日、または支配権の移 転の日（該当する場合、以下のセクション B、C、または D に記載）までの間、当社または関連会社に継続して雇用されている場合、PSU は以下に示すとおり（権利が確定する場合）、権利が確定する：

A.別紙Bに定める該当する業績評価基準の達成の少なくともしきい値の権利確定レベルが満たされ、委員会がその業績評価基準の達成を認定した場合、業績獲得現金価値は、別紙Bに定める権利確定表に基づいて、会社が業績期間の最終会計年度の該当財務諸表を報告するForm 10-K年次報告書を米国証券取引委員会に提出した後の取引日1に権利確定するものとする。
.



1 本契約で使用される「取引日」とは、ニューヨーク証券取引所または本株式を規制するその他の全国証券取引所または市場によって決定されるものとする。


B.業績期間の終了前に死亡した場合、または障害を負った場合、以下の計算式に基づき、PSU の端数が確定する：(i) 業績期間の全期間を通じて雇用され続けた場合に権利が確定したはずの獲得現金価値 （もしあれば、上記セクション A に従って認定、報告、および計算された実際の業績に基づいて） （または、あなたの死亡または障害の後、業績期間の終了前に支配権の変更が発生した場合は、下記セクショ ン D に従って決定された価値）；に、(ii) 分数を乗じたもので、その分子は、あなたが死亡した日または障害を負った日において、業績期間の開始日以降に当社またはその関連会社で勤務または雇用を完了した日数であり、分母は _____ である（かかる積は 1 ドル未満切り捨て）。

C.C. 退職が業績期間の終了前に発生した場合、PSU の端数は以下の計算式に基づいて確定する：(i) 業績期間の全期間にわたって雇用され続けた場合に権利が確定したはずの獲得現金価値（もしあれば、上記セクション A に従って認定、報告、計算された実際の業績に基づく）（または、退職後、業績期間の終了前に支配権の変更が発生した場合は、下記セクション D に従って決定される価値）；に、(ii) 分数を乗じたもので、その分子は、あなたの退職日時点で、業績期間の開始以降、あなたが当社またはその関連会社で勤務または雇用を完了した日数であり、分母は_____である（かかる積は1ドル未満切り捨て）。

D.支配権の変更が社外取締役就任日前に発生し、参加者が支配権の変更前の30日以内または支配権の変更後の24カ月以内に離職（コード第409A条に定義される）をした場合、本給付契約の対象となるPSUは、離職日または支配権の変更の日のいずれか遅い日までに権利が確定していない限り、支配権の変更の日に権利が確定する、この場合、本賞与契約の対象となるPSUが、離職日または支配権の変更日のいずれか遅い日より前に権利が確定していない範囲において、(i)目標現金価値または(ii)支配権の変更日以前に報告された財務実績に基づいて計算された獲得現金価値のいずれか大きい金額と同額が、当該支配権の変更日に権利が確定するものとする。

E.業績期間中にしきい値の業績が達成されなかった場合（業績期間終了前にチェンジ・イン・コントロールが発生した場合を除く）、本契約は失効し、PSUの権利はすべて没収される。

F.業績期間の終了前に雇用または勤務が終了した場合（上記のセクション B、C、または D に記載されている場合を除く）、本契約は失効し、PSU の権利はすべて没収される。

現金および/または株式は、権利確定したPSUに関連して、委員会が独自の裁量で決定したとおり、上記のとおり、パフォーマンス期間が終了し、パフォーマンス指標が認定された後にPSUが権利確定した日から管理上実行可能な限り速やかに、あなたに譲渡されるものとする。

PSUにおけるあなたの権利

あなたは、権利が確定した PSU に関連して当該株式があなたに発行されない限り、また発行されるまでは、本 報奨に関連するいかなる株式の権利（議決権または配当金を受け取る権利を含むがこれに限定されない）も有しない。会社のインサイダー取引ポリシーおよび適用される法規制に従い、権利確定PSUに関連して株式があなたに交付された後、あなたは当該原資産株式を自由に取引および処分できるものとします。

PSUの税務処理

PSUの税務上の影響を十分に理解するために、税務アドバイザーまたは財務アドバイザーに相談する必要があります。

あなたの PSU に影響する連邦税制に関するこの簡単な考察は、一般的な情報として提供されたものであり （個人的な税務アドバイスではありません）、付与日時点で有効な連邦税法および規制に関する当社の理解に基づいて います。本プランの第 21 条では、源泉徴収の方法についてさらに説明しています。
2



通常の連邦所得税法では、PSU の付与は非課税イベントです。ただし、PSU が権利確定した場合、およびその範囲内において、所得税（普通所得税率）を支払う必要があります。通常所得として認識される金額は、PSU の権利が確定した際に支払われる現金または株式の価値です。

あなたが反対の選択をしない限り、当社は、権利確定した PSU に関連してあなたに交付される現金または株式から、法定最低要求額を源泉徴収します。あなたは、現金で税金を支払うことで源泉徴収の要件を満たすことを選択することも、高い源泉徴収率を選択することもできますが、そのような高い源泉徴収率が当社に会計上のマイナスの影響を与えないことが条件となります。従業員によるこのような選択はすべて取消不能であり、委員会が承認した方法で従業員によって行われ、委員会が独自の裁量で適切とみなす制限または制約に従うものとする。

権利確定した PSU に関連して受け取る株式の評価額は、株式を売却する際にキャピタルゲイン税率で 課税される可能性があります。PSU の権利が確定しない場合、PSU は失効し、税金はかかりません。

本報奨は、Code Section 409Aの適用要件を遵守することを意図しており、Code Section 409Aに従って管理されるものとします。コード第 409A 条の意味における「特定の従業員」に対する PSU の決済の 6 カ月遅延の適用など、コード第 409A 条の遵守に関する詳細については、本プランのセクション 23.13 を参照してください。

No Section 83(b) Election

PSUは法典上の財産ではないため、PSUに関して法典第83条(b)に基づく選択を行うことはできません。

General Terms and Conditions

本契約に含まれるいかなる内容も、当社または関連会社がいかなる立場でもあなたを雇用し続けることを義務付けるものではなく、また、当社または関連会社がいつでも、いかなる理由でも、あなたの雇用を終了することを禁止または制限するものではありません。

本契約は、オハイオ州の内法に準拠し、それに従って解釈されるものとし、抵触法は適用されないものとします。

本契約のいずれかの条項が執行不能または無効と判断された場合、当該執行不能または無効な条項は、本契約の残りの条項の執行可能性または有効性に影響を及ぼさず、当社およびお客様は、当該執行不能または無効な条項を、その経済的効果において執行不能または無効な条項に可能な限り近い、執行可能かつ有効な取り決めに置き換えることに同意するものとします。

ただし、本契約の履行は、一般的な債権者の権利に関する破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、その他現在または将来施行される類似の法律、および一般的な衡平法の原則に従うものとします。また、あなたは当社に対して、当社の取引方針、および当社の証券の受領、所有、譲渡に関する適用法令を理解し、これに拘束されることに同意することを表明し、保証するものとします。
3


当社は、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する完全な法的権能、権限および能力を有すること、ならびに本契約が有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って執行可能であることをお客様に表明し、保証します。ただし、本契約の執行は、一般的な債権者の権利に関する破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、または現在もしくは将来施行されるその他の類似の法律、および衡平法の一般原則に従う場合があります。

Acceptance

PSUを受領することにより、あなたは、付与日に有効な本プランのコピーを受領したことを認め、あなたのPSUが本契約および本プランに記載された条件の下で付与され、その条件に従うことに同意する。さらに、あなたは、本契約または本プランの下で生じるすべての問題に関して、委員会のすべての決定および解釈を拘束力があり、決定的で、最終的なものとして受け入れることに同意します。また、あなたは会社に対して、会社のインサイダー取引ポリシーと、会社の証券の受領、所有、および譲渡に関連する適用法令を認識し、それに拘束されることに同意することを表明し、保証するものとします。


__________________________________________ Date: ___________________________
人的資本・報酬委員会 委員長







4


EXHIBIT A

本契約で使用される以下の用語は、以下に定める意味を有するものとする：

適用財務諸表とは、米国証券取引委員会に提出される当社の年次報告書（Form 10-K）または四半期報告書（Form 10-Q）に記載される特定の会計年度または四半期（計算上必要な場合）の財務諸表を意味する。

獲得現金価値とは、該当するすべての業績評価指標に関連して権利が確定する PSU の価値を意味し、各業績評価指標の獲得現金価値の合計に等しいものとする：(i) 本報奨に基づき付与される PSU の目標現金価値と、(ii) 当該業績評価指標に対する業績評価指標の加重、(iii) 当該業績評価指標の達成度合いに基づき、権利確定表に基づいて決定される該当する業績権利確定係数（かかる積は 1 ドル未満を四捨五入する）の積に等しいものとする。いかなる場合も、獲得現金価値は目標現金価値の 200％を超えてはならない。

1株当たり利益（EPS）とは、継続事業による希薄化後の普通株1株当たり利益（損失）（または、そのような指標が適用財務諸表に報告されていない場合は、希薄化後の普通株1株当たり利益（損失））を意味し、パフォーマンス期間内の各適用会計年度のサービス期間について、別紙Bに従ってパフォーマンス期間内の各会計年度の年間EPS目標パフォーマンス目標を設定する際に委員会が選択したイベントの影響を除去するように調整されるものとする。

フリーキャッシュフロー（FCF）とは、会計年度の営業キャッシュフロー（該当する財務諸表に記載されているもの）から、該当する会計年度の資本支出（該当する財務諸表に記載されているもの）の総額を差し引いたもので、別紙Bに従ってパフォーマンス期間内の各会計年度の年間FCF目標パフォーマンス目標を設定する際に委員会が選択したイベントの影響を除外するように調整されたものを意味するものとする。

パフォーマンス指標とは、EPS および FCF を意味する。

業績評価指標の加重とは、EPS 権利確定要素の 50%と FCF 権利確定要素の 50%を意味する。

業績期間とは、付与日が属する会計年度の開始時から連続する3会計年度をいい、各会計年度が勤務期間となる。

業績権利確定要因とは、別紙 B の権利確定表に記載されている EPS 権利確定要因および FCF 権利確定要因を意味するものとする。

退職は、雇用または勤務の終了の効力発生日において、以下の条件を満たす被付与者の雇用または勤務の終了時に発生したものとみなされる：(i) 55歳以上であること、(ii) 当社またはその関連会社で少なくとも5年間の雇用または勤務を完了したこと、(iii) 本契約の条件に基づく退職を要請する書面による要請を、当社が満足する形式で委員会または当社の人事部門に提出したこと、(iv) かかる書面による要請が、委員会のメンバーまたは当社の権限のある役員によって書面で承認されたこと。

5


EXHIBIT B

本契約で参照される権利確定表は以下のとおりとする：

本契約または本プランに規定されている場合を除き、PSU の目標現金価値のうち、以下の表に従って権利が確定しない部分は、会社に没収されるものとする。

下表のしきい値と目標値の間、目標と最大 EPS 業績水準および FCF 業績水準の間に適用される業績権利確定係数を決定するには、線形補間を使用するものとする。

EPS Performance Goal
本報奨では、PSU の目標現金価値に該当する業績指標加重を乗じて得た額の 200%を超えては獲得できない。年間 EPS 目標パフォーマンス目標は、パフォーマンス期間内の各会計年度のサービス期間に対して委員会によって設定されるものとする。業績期間内の各事業年度終了後、当該事業年度の実際の EPS が、年間目標 EPS 目標に対するパーセンテージで示される。パフォーマンス期間内の各会計年度の終了後、委員会は、適用されるパフォーマンス指標加重および以下の表からの年間EPS権利確定係数に従って、当該会計年度に関して獲得できるPSUの目標現金価値の割合（0％未満または66％以上に適用されるパフォーマンス指標加重を乗じてはならない）を決定する：

EPS Performance Level Annual EPS Attainment Annual EPS Vesting Factor
Threshold ____ ___%
Target ____ ___%
Maximum ____ ___%

EPS 権利確定要素は、業績期間内の各事業年度に達成された年間 EPS 権利確定要素の合計とする。

FCF Performance Goal
本報奨では、PSU の目標現金価値に該当する業績指標加重を乗じて得た額の 200%を超えない範囲で獲得することができる。FCFの年間目標パフォーマンス目標は、パフォーマンス期間内の各会計年度のサービス期間に対して委員会によって設定されるものとする。パフォーマンス期間内の各会計年度終了後、年間FCF目標に対する当該会計年度のFCF実績が決定される。パフォーマンス期間内の各会計年度の終了後、委員会は、該当するパフォーマンス指標加重および以下の表のFCF権利確定係数に従って、当該会計年度に関して獲得できるPSUの目標現金価値の割合（該当するパフォーマンス指標加重を乗じた0%未満または66%以上であってはならない）を決定する：

FCF Performance Level Annual FCF Attainment Annual FCF Vesting Factor
Threshold ____ ___%
Target ____ ___%
Maximum ____ ___%

FCF 権利確定要因は、業績期間内の各事業年度に達成された年間 FCF 権利確定要因の合計とする。

本契約に基づき、1 株未満の端数が発行または交付されることはない。本契約に基づく計算の結果、1株未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てられるものとする。
6

EX-99.1 3 exhibit991-earningsrelease.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1
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