ウェルタワーの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年7月29日

Welltower Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

1-8923

34-1096634

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(CommissionFile Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

4500 Dorr Street,

Toledo,

オハイオ

43615

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(419) 247-2800

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株当たりの額面金額1.00ドル

WELL

New York Stock Exchange

welltower op llcが発行した2028年満期4.800%債券に対する保証

WELL/28

New York Stock Exchange

welltower op llcが発行した2034年満期4.500%債券に対する保証

WELL/34

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目1.01 重要な確定契約の締結。

2024年7月24日、ウェルタワー・インク（以下「当社」）は、銀行29行からなるコンソーシアム、KeyBank National Association（事務代行者兼L/C発行者）、BofA Securities, Inc.、JPMorgan Chase Bank, N.A.及びWell Fargo Securities LLC（共同ブックランナー）、BofA Securities, Inc、JPモルガン・チェース銀行、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー、BofAセキュリティーズ、ブックランナー、BofAセキュリティーズ、JPモルガン・チェース銀行、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー、米国ジョイント・リード・アレンジャー、BofAセキュリティーズ、JPモルガン・チェース銀行、N.A.、キーバンク・キャピタル・マーケッツ・インク、RBCキャピタル・マーケッツ、カナダ・ジョイント・リード・アレンジャー、バンク・オブ・アメリカ、N.A、およびWells Fargo Securities LLCを共同シンジケーション・エージェント、Bank of America, N.A.をシンジケーション・エージェント、MUFG Bank, Ltd.、Barclays Bank PLC、Citibank, N.A.、Credit Agricole Corporate and Investment Bank、Deutsche Bank Securities Inc、Goldman Sachs Bank USA、みずほ銀行、Morgan Stanley Senior Funding, Inc.、PNC Bank, National AssociationおよびRoyal Bank of Canadaが共同書類作成代理人、BNP Paribas、Citizens Bank, N.A、Fifth Third Bank, National Association, The Huntington National Bank, Regions Bank, The Bank of Nova Scotia, The Toronto-Dominion Bank, New York Branch, TD Bank, NA, Truist Bank, The Bank of New York Mellon, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., New York Branch and Bank of Montrealが共同シニア・マネージング・エージェント、Capital One, National Associationがマネージング・エージェント、Credit Agricole Corporate and Investment Bankがサステナビリティ・ストラクチャリング・エージェント。修正クレジット契約は、3,000,000,000米ドルのトランシェ（「リボルビングAトランシェ」）と2,000,000,000米ドルのトランシェ（「リボルビングBトランシェ」）から成る5,000,000,000米ドルの無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・ファシリティ」）、旧クレジット契約（以下に定義）に基づき当初発行された1,000,000,000米ドルの無担保ターム・ローン・ファシリティ（「米ドル・ターム・ファシリティ」）、および250,000,000カナダドルの無担保ターム・ローン・ファシリティ（「米ドル・ターム・ファシリティ」）から成る、000,000カナダドルの無担保ターム・ローン・ファシリティ（以下「カナダドル・ターム・ファシリティ」）であり、当社の既存の無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ4,000,000,000米ドル、無担保ターム・ローン・ファシリティ500,000,000米ドル、無担保ターム・ローン・ファシリティ250,000,000カナダドルに代わるものである。

リボルビングAトランシェの満期日は2028年7月24日、リボルビングBトランシェの満期日は2029年7月24日、米ドル・ターム・ファシリティおよびカナダドル・ターム・ファシリティの満期日はそれぞれ2026年7月19日である；ただし、Aリボルビング・トランシェ、Bリボルビング・トランシェ、米ドル・ターム・ファシリティおよび／またはカナダドル・ターム・ファシリティの満期日は、修正クレジット契約に基づく債務不履行事由が発生せず、かつ当社が該当するトランシェの0.0625％の延長手数料を支払う。一定の条件の充足に基づき、当社はクレジット・ファシリティの利用可能額を、リボルビング・ファシリティと米ドル・ターム・ファシリティについては合計で1,250,000,000米ドルまで、カナダドル・ターム・ファシリティについては合計で250,000,000カナダドルまで追加的に増額する権利を有する。貸手はかかる増額の全部または一部にコミットする権利は有するが、義務は負わない。

修正クレジット契約には、(a)信用状用に最高1億ドル、(b)特定の交渉金利ローン用にリボルビング・ファシリティのコミットメント額の最高50％、(c)特定の代替通貨による借入（信用状を含む）用に最高100万ドルのサブリミットが含まれており、これらのサブリミットはそれぞれリボルビング・ファシリティの一部であり、リボルビング・ファシリティで利用可能な金額に追加されるものではありません。

リボルビング・ローンおよびターム・ローンの金利は、当社の選択により、適用されるマージンに基準金利または適用されるSOFR/CORRA金利を加えたものとする。交渉金利型ローンの金利は、当社と該当する貸出人との間で合意された金利による。信用状手数料は、リボルビング・ローンに適用されるマージンに、当該信用状で引き出される日次利用可能額を乗じた額となる。適用されるマージンは、当社の長期、優先、無担保、非信用補完債務（以下「債務格付け」）について、特定の債務格付け機関が設定した当社の格付けに基づいている。

リボルビング・ファシリティについては、当社は、適用金利にリボルビング・ファシリティの金額を乗じた金額に相当する年間ファシリティ・フィー（当該金利は当社の債務格付けに基づく）を支払う義務がある。債務格付けに加え、レバレッジ比率の遵守に基づき、金利および年間ファシリティ・フィーの更なる引き下げを達成することができる。

一定の持続可能性指標を達成した場合、全ローンの適用金利が1.0ベーシス・ポイント引き下げられる。

修正クレジット契約には、当社による一定の慣習的な表明および保証が含まれ、当社に対して一定の慣習的な特約が課されます。修正クレジット契約には特定の慣例的な債務不履行事由が含まれており、債務不履行事由が発生し継続した場合、当社は、修正クレジット契約に基づく全残高の返済の前倒しを含むがこれに限定されない、事務担当者による特定の措置の対象となる。

修正クレジット契約の当事者および/またはその関連会社の一部は、当社に対して投資銀行業務、商業銀行業務、および/またはアドバイザリーサービスを提供しており、また将来提供する可能性があります。

前述の説明は、修正クレジット契約に基づく当事者の権利および義務を完全に説明するものではなく、その全体が、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出され、参照により本契約に組み込まれている修正クレジット契約を参照することによって修飾される。

修正クレジット契約に含まれる表明、保証および誓約は、特定の日付時点で作成されたものであり、投資家にとって重要とみなされるものとは異なる重要性の契約上の基準が適用される可能性があり、または当事者間でリスクを配分する目的で使用された可能性があります。従って、修正クレジット契約における表明および保証は、それらが作成された時点、またはその他の時点における当社およびその子会社の実際の事実状態を必ずしも特徴付けるものではなく、当社が証券取引委員会に提出した報告書、声明書、およびその他の文書で一般に公開しているその他の情報と併せてのみ読まれるべきものです。投資家はかかる表明、保証、誓約の第三者受益者ではなく、かかる表明、保証、誓約に依拠すべきではありません。

項目2.02 経営成績および財政状態。

2024年7月29日、株式会社ウェルタワーは、2024年6月30日に終了した第2四半期の営業成績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは、当社のウェブサイト（www.welltower.com）で無料で入手可能な補足情報パッケージに言及しています。プレスリリースおよび補足情報パッケージのコピーは、それぞれ本報告書の別紙99.1および99.2として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目2.02に含まれる情報（別紙99.1および99.2を含む）は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく当社のいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはないものとする。

項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2024年7月29日、ウェルタワー・インクの取締役会（以下「取締役会」）は、2024年3月25日に開示されたフィリップ・ホーキンス氏の退任により生じた空席を埋めるため、アンドリュー・ガンドラック氏を取締役に選任しました。ガンドラック氏は2025年の当社年次株主総会で選任される予定です。取締役会は、ガンドラック氏がニューヨーク証券取引所の規則に基づく「独立取締役」に該当すると判断した。取締役会はまだガンドラック氏を取締役会の委員会に任命していない。

ガンドラック氏は当社の他の非雇用取締役と同じ基準で取締役としての報酬を受け取る予定です。当社の非雇用取締役に対する報酬は、2024年4月12日に米国証券取引委員会に提出された当社の2024年度年次株主総会招集通知に記載されています。

同氏の就任に関連して、当社はガンドラック氏と補償契約を締結しました。この契約は、当社と他の取締役との間で以前に締結された契約と実質的に同一であり、一般的には、特定の状況において、当社は、ガンドラック氏の当社への勤務に起因するあらゆる費用、判決、罰金、違約金および和解による支払額について、当社がガンドラック氏を補償することを規定している。また、この契約は、脅迫、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟手続きに関連する費用の前払いを規定している。

ガンドラック氏が取締役に選任されたことに基づく、ガンドラック氏とその他の人物との間の取り決めや了解事項はありません。ガンドラック氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が義務付けられている取引において、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

項目7.01 規制FDの開示。

2024年7月29日、当社はガンドラック氏の取締役就任を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.3として添付され、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。

本項目7.01に記載された情報は、本書に添付された別紙99.3を含め、提出されたものであり、1934年証券取引法改正法第18条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもありません。本項目7.01の情報は、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、参照により1933年証券法に基づく登録届出書またはその他の書類に組み込まれることはないものとする。

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d) 出展物

10.12024年7月24日付で、当社、貸出人、キーバンク・ナショナル・アソシエーション（事務代行者兼L/C発行者）、BofAセキュリティーズ・インク、JPモルガン・チェース・バンクN.A.およびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー（共同ブックランナー）、BofAセキュリティーズ・インク、JPモルガン・チェース・バンクN.A.およびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー（米国共同主幹事）、BofAセキュリティーズ・インク、JPモルガン・チェース・バンクN.A、が共同主幹事、BofA Securities, Inc.、JPMorgan Chase Bank, N.A.、KeyBanc Capital Markets Inc.およびRBC Capital Marketsがカナダ共同主幹事、Bank of America, N.A.、JPMorgan Chase Bank, N.A.およびWells Fargo Securities LLCが共同シンジケーション・エージェント、Bank of America, N.A.がシンジケーション・エージェント、MUFG Bank, Ltd、バークレイズ・バンクPLC、シティバンクN.A.、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、ドイツ銀行セキュリティーズ・インク、ゴールドマン・サックス・バンクUSA、みずほ銀行、モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング・インク、PNCバンク・ナショナル・アソシエーション、ロイヤル・バンク・オブ・カナダ、BNPパリバ、シチズンズ・バンク、N.A、Fifth Third Bank, National Association, The Huntington National Bank, Regions Bank, The Bank of Nova Scotia, The Toronto-Dominion Bank, New York Branch, TD Bank, NA, Truist Bank, The Bank of New York Mellon, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., New York Branch and Bank of Montrealが共同シニア・マネージング・エージェント、Capital One, National Associationがマネージング・エージェント、Credit Agricole Corporate and Investment Bankがサステナビリティ・ストラクチャリング・エージェント。

99.12024年7月29日付のウェルタワー・インクのプレスリリース（2024年6月30日に終了した四半期の業績を発表）。

99.2Welltower Inc.2024年6月30日に終了した四半期に関する補足情報パッケージ。

99.3アンドリュー・ガンドラックの取締役選任を発表した2024年7月29日付ウェルタワー・インクのプレスリリース。

104 Cover Page Interactive Data File - 表紙のXBRLタグは、インラインXBRL文書内に埋め込まれている。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


WELLTOWER INC.

By:			/s/ Matthew McQueen
Name:			Matthew McQueen
Title:			エグゼクティブ・バイス・プレジデント - ゼネラル・カウンセル＆コーポレート・セクレタリー

Dated: July 29, 2024

EX-10.1 2 exhibit1012q24.htm EX-10.1 Document

EXHIBIT 10.1

AMENDMENT NO. 4

CREDIT AGREEMENT

本補正は、2024 年 7 月 24 日付で WELLTOWER OP LLC（以下「借入人」という。2024 年 7 月 24 日付の本クレジット契約に対する修正条項第 4 号（以下「本修正条項」）は、デラウェア州の有限責任会社である WELLTOWER OP LLC（以下「借入人」）、デラウェア州法人である WELLTOWER INC、デラウェア州法人（以下「親保証人」）、本契約の複数の銀行およびその他の当事者（以下「貸出人」）、および本契約のその他の貸出人のための事務代理人（以下「事務代理人」）およびL/C発行人であるKEYBANK NATIONAL ASSOCIATIONとの間で締結されたものです。

WITNESSETH:

I.借り手、事務代理人、及びその当事者である貸し手は、2021年6月4日付で、クレジット・アグリーメント（本書の日付以前に随時修正、再修正、補足又は変更されたものをいい、以下「クレジット・アグリーメント」という。）本書に定義されていない限り、本書で使用されるすべての大文字の用語は、クレジット契約において付与された意味を有するものとする。

II.借り手は、本クレジット契約に一定の修正を要求しており、これには、リボルビング B コミットメントを 1,000,000,000 ドルから 2,000,000,000 ドルに増額すること（以下「増額」、増額に伴うリボルビング B コミットメントを「第 4 修正リボルビング B コミットメント」）、リボルビング・ファシリティの満期日を延長すること（以下「延長」）、および本クレジット契約により具体的に規定されるその他の修正が含まれるが、これらに限定されない。

III.本書の別表 I に記載された貸出人（それぞれを「第 4 修正 B リボルビング貸出人」）は、別表 I に記載された金額の第 4 修正 B リボルビング・コミットメントを提供することに連帯して同意した。

IV.BofA Securities, Inc.、JPMorgan Chase Bank, N.A.、Wells Fargo Securities LLC および KeyBanc Capital Markets Inc.は、第 4 次補正リボルビング B コミットメントおよびエクステンションに関連する共同主幹事および共同ブックランナーに指名されました（かかる資格において、それぞれを「第 4 次補正アレンジャー」といい、総称して「第 4 次補正アレンジャー」といいます）。

V.借入人、事務代理人、L/C 発行人、および各貸付人は、本補正に記載された条件により、増額、延長、およびその他の特定の変更に関連して信用契約を修正することに合意した。

従って、両当事者は以下の通り合意する：

1.修正条項

本契約の第 2 項に規定された有効条件が満たされ（または放棄され）、修正第 4 号が発効することを条件とする：

(a)本クレジット契約を、以下の例から削除された抹消文字（および）を削除し、本クレジット契約の付属書類Aとして添付されたページに記載された青色または緑色の二重下線文字（以下の例と同じ方法でテキスト表示：二重下線文字および二重下線文字）を追加するよう修正する；

(b)クレジット契約の別表1.01(a)(通知のための特定の宛先)および別表1.01(b)(当初のコミットメントおよび適用割合)は、添付の付属文書Bに記載されているとおり、その全体が修正され、再編される；

(d) 別紙 J（持続可能性指標年次証明書の書式）は、付属書類 D として添付された書式に全面的に修正される。

2.有効性の条件

第 1 項の変更は、以下の前提条件が充足（または放棄）された場合（以下「第 4 項の変更発効日」という：）

(a)修正。管理代理人は、借り手、親保証人、管理代理人、各貸付人およびL/C発行者を代表して正当に執行された本補正書の副本（または管理代理人が満足するPDFまたは同様のファイルの電子送信を含むその他の執行の証拠）を受領したものとする。

(b)代替債券管理代理人は、修正第 4 号発効日の 3 営業日前までに、債券を要求する各債権者の勘定で、責任ある役員が署名した、要求する各債権者に支払可能なターム債もしくは回転債、またはこれに代わるターム債もしくは回転債を書面で受領しているものとする。

(d)設立定款。管理代理人は、デラウェア州の州務長官から、最近の日付で発行された親保証人および借入人の設立証明書または定款、組織定款、またはその他の同等の組織文書（もしあれば）を受領しているものとする。

(e) グッドスタンディング証明書。管理代理人は、親保証人および借入人に関して、デラウェア州務長官から最近の日付で発行されたグッドスタンディング証明書（または同様の意味の証明書）を受領していなければならない。

(f)在職証明書管理代理人は、親保証人及び借入人の各役員について、貸付書類を執行及び交付する権限を付与された現職証明書に、親保証人及び借入人の秘書役又は秘書役補佐（又は同様の職務を行う他の個人）が署名したものを受領しているものとする。

(g)書記の証明書。管理代理人は、(A)親保証人及び借入人の定款、又は他の法人形態の場合は他の同等の文書、及び(B)親保証人又は借入人（該当する場合）が本補正案の締結、引渡し及び履行を承認するために行った全ての必要な措置について、当該各人の書記役又は書記役補佐（又は同様の職務を行う他の個人）が証明した写しを受領しているものとする。

(h)追加の表明

(i) 修正第 4 号発効日前に、借入人及びその子会社、又は親保証人及びその子会社に関する財務及び事業予測、予算、プロフォーマデータ及び予測に含まれる情報が、事務代理人及び貸出人に提出された日以降、重要な悪影響をもたらす、又はもたらすと合理的に予想される事象、状況又は状態が発生していないこと；

(ii) (A) 重要な悪影響をもたらす、または (B) 借入人もしくは親保証人が本増資、本拡張、もしくは本補正を行うこと、または当事者である融資文書に基づく義務を履行することを制限もしくは差し止め、重大な負担となる条件を課すこと、またはその他の重大かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟、措置、訴訟、調査、またはその他の仲裁、行政もしくは司法手続が係属中またはそのおそれがないこと；

(iii) 親保証人及び借入人は、(A)適用法、(B)親保証人又は借入人が当事者である、又は親保証人又は借入人のいずれかの財産が拘束される契約、文書又は文書の不履行、抵触又は違反が発生することなく、増資、延長及び本契約に企図される取引を完了するために必要なすべての承認、同意及び放棄を受け取り、必要なすべての届出及び通知を行ったこと、ただし、(x)重大な悪影響を及ぼす可能性、(y)親保証人または借入人が当事者であるローン書類に基づく義務を履行する上で重大な負担となる条件を課すことを抑制または禁止する可能性、またはその他の重大かつ悪影響を及ぼす可能性のない承認、同意、権利放棄、届出、通知を除く。

(i) 支払能力証明書。管理代理人は、親保証人の責任役員により正当に執行された、実質的にクレジット契約の別紙 K の書式による支払能力証明書を受領しているものとする。

(j) クロージング証明書。管理代理人は、(i) 本第 2 項に指定された条件が満たされていること、(ii) 上記(h)項および下記第 3 項に記載された表明および保証が、第 4 修正条項発効日現在において真実かつ正確であること、(iii) 与信契約に従って提出された最後の財務諸表の日付において、親保証人および借入人が与信契約第 6.09 項に記載された財務制限条項を遵守していることを証明する、責任ある役員が署名した証明書を受領するものとする。

(k) Know Your Customer規則等借入人及び親保証人は、修正第4号発効日の少なくとも5営業日前までに、管理代理人及び貸出人に対し、米国愛国者法（PATRIOT Act）及び適用される「顧客を知る（Know Your Customer）」規則及び規制を含むがこれらに限定されないマネーロンダリング防止法の要件を遵守するために、管理代理人が合理的に要求する書類及びその他の情報を提供しているものとする。

(l) 受益者所有証明書。借入人が受益者所有権規制上の「法人顧客」に該当する場合、当該者は、管理代理人及び合理的に要求する貸出人に対し、借入人に関する受益者所有権証明書を、いずれの場合も、修正第4号発効日の5営業日前までに提出しているものとする。

(m) 手数料。管理代理人は、管理代理人および貸出人に支払われるべきすべての合理的かつ文書化された手数料、費用、および償還金額（管理代理人の弁護士の合理的かつ文書化された手数料および費用を含むがこれらに限定されない）が、いずれの場合も、修正第 4 号発効日の少なくとも 3 営業日前に請求された範囲において支払われた証拠を受領しているものとする。

3.表明および保証、承認

(a）事務代理人、L/C 発行者及び本契約の当事者である貸出人に本補正契約を締結させるため、借入人及び親保証人はそれぞれ、事務代理人、L/C 発行者及び本契約の当事者である貸出人に対し、以下の表明及び保証を行う：

(i) 借入人及び親保証人はそれぞれ、本補正案を実行及び交付し、本補正案及び本補正案により修正されたクレジット契約に基づく債務をそれぞれの条項に従って履行し、本補正案及び本補正案により企図された取引を完了する権利及び権限を有し、それを承認するために必要な全ての行動をとった。本補正は、借り手及び親保証人の正当に権限を与えられた役員によって正当に執行され、引き渡されたものであり、本補正及び本補正によって修正されたクレジット契約の各々は、借り手及び親保証人の法的、有効かつ拘束力のある債務であり、それぞれの条項に従って借り手及び親保証人に対して執行可能である、ただし、一般債権者の権利に影響を及ぼす破産法、倒産法、その他類似の法律、および本契約または本契約に含まれる特定の債務（元本の支払いを除く）の執行のための衡平法上の救済措置の利用可能性、および一般的な衡平法上の原則によって制限される場合がある；

(ii) 2023 年 12 月 31 日以降、親保証人、借入人およびそれぞれの子会社の事業、資産、負債、財務状況または経営成績に、全体として、重大な不利な状況または重大な不利な変化が発生しておらず、また、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される状況または状態が発生していないこと、または、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される状況または状態が発生していないこと。

(iii) (A) 本補正および本補正により企図される取引の効力発生の直前および直後の両方において、債務不履行または債務不履行事由が発生せず、かつ継続していること、および (B) 貸付関連文書に含まれる表明および保証が、すべての重要な点において真実かつ正確であり、かかる表明および保証が本補正第 4 号の効力発生日になされたものと同一の効力を有すること。ただし、「重要性」、「重大な悪影響」または類似の文言で限定された表明および保証は、（その限定が有効になった後も）すべての点において真実かつ正確であるものとする。

(b)借り手：

(i) クレジット・アグリーメントおよびその他のローン文書、ならびにそれらに基づくすべての債務の有効性および執行可能性を再確認し、これを認める；

(ii) 与信契約および債券に基づく管理代理人、L/C 発行体および貸出人に対する債務に対する有効な抗弁または相殺がないことを同意し認める。

(iii）貸付関連文書に含まれる「債務」のすべての言及には、本補正により修正されたクレジット契約に基づく債務が含まれることに同意し、これを認める。

4.認定

親保証人は、本書の日付をもって、本クレジット契約に含まれるすべての条項、規定、条件（(a) 本クレジット契約第 V 条に規定されるローン当事者の表明保証のすべて、(b) 本クレジット契約第 VI 条および第 VII 条に規定される誓約のすべて、(c) 本クレジット契約第 X 条に規定される保証義務のすべてを含むがこれらに限定されない）を批准し、これらに引き続き拘束されることに同意する。

親保証人は、本クレジット契約に含まれる、ローン当事者および保証人としての自らに関する表明および保証の各々が、本契約日現在において、すべての重要な点において真実かつ正確であることを表明および保証する；ただし、「重要性」、「重大な悪影響」、または同様の文言で限定されている表明および保証は、すべての点において（その限定を有効にした上で）真実かつ正確であるものとする。

5.ローン原本

(a)本契約により明示的に修正された場合を除き、クレジット契約およびその他のローン書類は完全な効力を有し、かつ有効に存続するものとする。

(b)本補正条項の締結、交付および効力は、本契約に具体的に規定されている場合を除き、クレジット契約またはこれに関連して締結されたその他の文書、証書もしくは契約に基づく、管理代理人または貸出人の権利、権限または救済の放棄として機能するものではなく、また、クレジット契約に含まれるいかなる条項の放棄を構成するものでもない。

(c)本補正の効力が発生した時点で、クレジット契約における「クレジット契約」、「本契約」、「本契約の下」、「本契約の」、「本契約の」、またはこれらに類する語句の各参照は、本補正後のクレジット契約を意味し、また、クレジット契約に関連して締結および／または交付された他の文書、証書または契約におけるクレジット契約への各参照は、本補正後のクレジット契約を意味し、また、クレジット契約への参照となるものとする。本補正は、クレジット契約に定義および記載されている「ローン文書」を構成し、ローン文書に関するクレジット契約のすべての条項および規定が本補正に適用されるものとする。

6.カウンターパーツ

本補正条項は、任意の数の対訳（PDFまたは同様のファイルを電子的に送信し、その後に署名された対訳を速やかに送信することによって実行および交付される対訳を含む）で実行することができ、かかる対訳はすべて、すべての当事者が同一の対訳に署名していない場合でも、あらゆる目的のために、本契約の当事者を拘束する1つの契約を構成するものとする。本補正条項または本補正条項の修正もしくはその他の変更（権利放棄および同意を含む）における「引渡し」、「執行」、「署名」、およびこれらに類する語句は、電子署名、管理代理人によって承認された電子プラットフォーム上での譲渡条件および契約書式の電子的照合、または電子形式での記録の保存を含むものとみなされるものとする、これらはそれぞれ、連邦電子署名法（Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act）、ニューヨーク州電子署名・記録法（New York State Electronic Signatures and Records Act）、または統一電子取引法（Uniform Electronic Transactions Act）に基づくその他の類似の州法など、適用法に規定される範囲内において、手書き署名、物理的交付、または紙ベースの記録システムの使用と同等の法的効力、有効性、または強制力を有するものとする；ただし、本契約のいかなる規定にもかかわらず、管理代理人は、管理代理人が承認した手続きに従って管理代理人が明示的に同意した場合を除き、いかなる形式または書式による電子署名の受理に同意する義務を負わないものとする。

7.料金

本補正に関連して発生した Latham & Watkins, LLP の合理的かつ文書化された手数料および費用は、本補正および信用契約の条件に従って借り手が支払う。

8.契約全体

本補正は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成するものであり、口頭で修正または変更することはできず、クレジット契約の要件に従って当事者全員が署名した書面によってのみ修正または変更することができる。

9.準拠法、裁判管轄など

本補正および本契約に基づく当事者の権利と義務は、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。クレジット契約の第11.14条(b)、(c)および(d)は、参照によりここに準用される。

10.陪審裁判の放棄

本契約の各当事者は、適用される法律で認められる最大限の範囲において、本補正案もしくはその他のローン文書、または本契約もしくはそれによって企図される取引に起因または関連する直接的または間接的な訴訟手続において陪審裁判を受ける権利を取消不能の形で放棄するものとします (契約、不法行為、またはその他の理論に基づくか否かを問いません)。各当事者は、(a) 他のいかなる者の代理人、代理人、または代理人も、明示的またはその他にかかわらず、訴訟が発生した場合に他の者がそのような代理を行わないことを表明していないことを保証する、(b) 当事者およびその他の当事者は、本第 10 項の相互免責および証明書などにより、本補正条項およびその他のローン書類に同意するよう誘導されたことを認める。

11.補償

借り手および親保証人は、本クレジット契約第 11.04 項に定める補償規定が本補正および本補正により企図される取引に適用されることをここに確認する。

12.可逆性

本補正条項またはその他のローン文書のいずれかの条項が違法、無効または執行不能と判断された場合、(a)本補正条項およびその他のローン文書の残りの条項の合法性、有効性、執行可能性は、それによって影響を受けたり損なわれたりすることはなく、(b)当事者は、違法、無効または執行不能な条項を、違法、無効または執行不能な条項の経済的効果が可能な限り近い有効な条項と置き換えるために誠実に交渉するよう努めるものとする。特定の司法管轄区における規定の無効性は、他の司法管轄区における当該規定を無効または執行不能にするものではない。本第 12 項の前述の規定を制限することなく、本補正案の債務不履行貸付人に関する条項の執行可能性が、債務者救済法により制限される場合、およびその範囲において、管理代理人または L/C 発行体（該当する場合）が誠実に判断した場合、かかる条項は、そのような制限を受けない範囲においてのみ有効であるとみなされるものとする。

13.見出し

本補正案の各節および各節の見出しは、便宜上挿入されたものであり、本補正案のいかなる規定の意味または解釈にも影響を与えるものではない。

14.ノベーション

本補正条項の各当事者は、本補正条項の締結により、本補正条項が新規契約ではなく、クレジット契約によって証明される既存の債務および関連契約の条項の補足であることを認め、同意する。

15.第4修正アレンジャー

借り手及び親保証人はそれぞれ、(a) 各第 4 修正アレンジャーは、クレジット契約に基づきアレンジャーに与えられる特権、補償、免責及びその他の利益を受ける権利を有し、(b) 第 4 修正アレンジャーは、本補正、クレジット契約又はその他のローン文書に関していかなる義務、責任又は負債も負わないことに同意する。

[このページの残りは意図的に空白にされている]。

その証として、本契約の当事者は、上記の日付をもって本補正条項を正式に締結した。

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Section 7.02 Liens. 120

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Section 7.05 Distributions. 122

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Section 7.08 Investments. 123

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iii

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Section 10.11 Keepwell. 141

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ARTICLE XI MISCELLANEOUS 141

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