アルトリアグループの適時開示・その他

EX-99.1 2 exhibit991june12023pressre.htm ALTRIA GROUP, INC. PRESS RELEASE DATED, JUNE 1, 2023 Document

Exhibit 99.1

アルトリア、Njoy Holdings, Inc.の買収を完了、2023年通期業績見通しを更新

バージニア州リッチモンド- 2023年6月1日 - Altria Group, Inc.（アルトリア）（NYSE：MO）は、NJOY Holdings, Inc.の買収（Transaction）を完了したことをお知らせします。また、本取引に関連して、2023年通年の調整後希薄化後一株当たり利益（EPS）のガイダンスを更新しました。

アルトリアのCEOであるBilly Giffordは、「本取引の完了は、Moving Beyond Smokingという我々の目標における変革的な一歩です」と述べています。"我々は、独占禁止法のクリアランスを得たことを嬉しく思っており、現在、FDAから販売認可を受けた唯一のポッド型電子蒸気製品であるNJOY ACEの米国成人喫煙者と成人ベイパーへの採用を責任を持って加速することに完全に集中しています。"

"2023年通期EPSガイダンスの更新範囲は、NJOY ACEの米国での商業化に向けた計画的な投資を含み、当社のビジョンに向けた進展を図りながら強力な株主還元を行うという目標を反映しています。"

NJOY, LLCの新社長兼CEOであるShannon Leistraは、「私たちのリソースとNJOYの優秀なチームを組み合わせることで、全国の成人たばこ消費者に貢献できることをうれしく思います」と述べています。


E-Vaporのマーケティングと商品化計画

-NJOYのe-vapor製品は、アルトリアの完全子会社であるNJOY, LLC（以下NJOY）が販売することになりました。NJOYの新しい社長兼CEOはShannon Leistraで、以前はAltria Client Services LLCのSenior Vice President and Consumer Experience Officer (CXO)として活躍していました。CXOに就任する前は、USSTCの社長兼CEOをはじめ、さまざまな事業会社のリーダーを務めてきました。また、Helixの統合を主導し、当社の営業およびブランドマネジメント組織において幅広い指導経験を有しています。

-NJOYの製品は、アルトリアグループディストリビューションカンパニーによって販売されます。アルトリアグループディストリビューションカンパニーは、米国内の小売店を幅広くカバーし、タバコ製品の責任ある小売りをサポートする数十年の経験を持つ営業部隊です。

-NJOYエース（ACE）のブランド・プロポジションの最適化には、(i)エースのブランド・エクイティの向上による成人喫煙者・成人ベイパーへの認知・訴求力の向上、(ii)既存店における流通ギャップや商品改良などの機会の特定と対応、に直ちに注力します。

-NJOYのグローバルサプライチェーンを強化し、当社の長期的なACE拡大計画に伴う予想される数量増を持続的にサポートできるようにします。

-ACEの初期拡大フェーズとして、米国の小売店（既存店を含む）合計約70,000店舗を特定しました。初期段階の店舗は、米国の複数店舗およびコンビニエンスチャネルにおける電子タバコの販売量の約70％およびタバコの販売量の約55％に相当します。

6601 West Broad Street, Richmond, VA 23230


Transaction-related Financial Implications

-本取引の現金支出額は約27.5億ドルであり、20億ドルのタームローン、コマーシャルペーパー及び手持ちの現金の組み合わせにより調達しました。

-IQOSタバコ加熱式システム®の移行契約総額27億ドルの一部として、2023年7月15日までにフィリップ・モリス・インターナショナル社（PMI）から17億ドルの最終支払い（利息付）を受ける予定です。この資金をタームローン残高の削減に充当する予定です。

-2023年第2四半期より、NJOYの業績は「その他」のカテゴリーで報告される予定です。

-本取引は、2025年にキャッシュフローに、2026年に調整後希薄化後EPSにそれぞれプラスに働くと見込んでいます。また、本取引の投下資本利益率は、2027年までに当社の現在の加重平均資本コストを上回ると予想しています。

-また、既に発表された本取引の条件には、NJOYの特定の製品に関する規制の結果を条件とする、最大5億ドルの追加の現金支払いが含まれています。


Updated 2023 Full-Year Guidance

本取引の結果、2023年通期の調整後希薄化後EPSは4.89ドルから5.03ドルの範囲となり、2022年の調整後希薄化後EPSベース（4.84ドル）から1％から4％の成長率になると予想しています。2023年通期の調整後希薄化後EPSガイダンス・レンジには、(i)禁煙製品の研究開発および規制準備費用の継続、(ii)デジタル消費者参加システムの強化、(iii)ACEの米国での商業化に向けた計画的投資を含む禁煙製品を支える市場活動などのビジョンを支えるための計画投資が含まれています。また、本取引により取得した無形固定資産に関連する2023年以降の償却費見込み額約5,000万ドルも含まれています。

2023年度通期の調整後希薄化後EPSガイダンスは様々なシナリオを考慮していますが、外部環境は依然としてダイナミックです。私たちは、(i)インフレ、金利、グローバルなサプライチェーンの混乱の影響を含む経済、(ii)可処分所得、購買パターン、禁煙製品の採用を含む成人のたばこ消費者の動向、(iii)規制や法律の動向に関する状況を引き続き注視していきます。

また、2023年通期の修正実効税率は24.5％から25.5％の範囲、2023年の資本支出は175百万ドルから225百万ドルの範囲になると引き続き見込んでいます。本取引の結果、2023 年度の減価償却費及び償却費の見通しを約 2 億 8,000 万ドルに修正しました。

当社は、以前に許可した10億ドルの自社株買いプログラムを2023年末までに完了させるとの見通しを再確認しました。自己株式取得は市場の状況やその他の要因に左右され、このプログラムは引き続き当社取締役会の裁量に委ねられます。

当社の通期修正希薄化後EPSガイダンスおよび修正実効税率の通期見通しには、当社の経営陣が基礎的な事業活動には含まれないと考える特定の収益・費用項目の影響は含まれていません。調整後実効税率の通期見通しから除外される項目には、例えば、早期債務償還損失、構造改革費用、資産減損費用、買収関連費用および売却関連費用、株式投資関連の特別項目（公正価値の変動を含む）があります。

また、公正価値で計上された当社の株式投資及び関連するワラントや新株引受権の公正価値の変動）、特定の法人税項目、たばこ・健康関連費用及び特定のその他の訴訟項目、並びに基本和解契約に基づく特定の非参加メーカー（NPM）調整に関する紛争解決（かかる紛争解決を「NPM調整項目」といいます。）ガイダンス範囲から除外される収入及び費用項目については、スケジュール1をご参照ください。

当社の経営陣は、前項で指摘した項目を含む特定の収益・費用項目が、当社の報告された希薄化後1株当たり利益または実効税率に与える影響を将来にわたって予測することはできません。これらの項目は重要である可能性がありますが、異常または稀で、予測困難であり、大きく変動する可能性があるためです。そのため、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（gaap）に基づく調整後1株当たり利益（eps）および調整後実効税率に対応する指標は用意していません。


Altria’s Profile

当社は、21歳以上の米国のタバコ消費者に向けたタバコ製品の主要なポートフォリオを有しています。私たちのビジョンは、成人喫煙者を煙のない未来へと責任を持って移行させることです（ビジョン）。私たちは、Moving Beyond Smoking™（ムービング・ビヨンド・スモーキング）を掲げ、何百万人もの成人喫煙者をより害の少ない選択肢に移行させるための行動を起こし、成人喫煙者のタバコ離れを先導しています。これは、成人タバコ消費者、当社のビジネス、社会にとって大きなチャンスであると確信しています。

当社の完全子会社には、可燃性製品と禁煙製品の両方を製造する大手メーカーが含まれています。可燃性製品では、米国で最も収益性の高いたばこメーカーであるフィリップ・モリスUSA社（PM USA）と、米国の主要な葉巻メーカーであるジョン・ミドルトン社（Middleton）を所有しています。当社の無煙製品ポートフォリオには、世界有数の湿式無煙タバコ（MST）メーカーである U.S. Smokeless Tobacco Company LLC（USTC）、経口ニコチンパウチの主要メーカーである Helix Innovations LLC（ヘリックス）、現在米国食品医薬品局（FDA）からポッド型電子蒸気製品の市販許可を受けた唯一の電子蒸気メーカーである NJOY, LLC（NJOY）、が所有含まれています。

さらに、加熱式タバコスティック製品の米国でのマーケティングと商業化のために、過半数出資の合弁会社Horizon Innovations LLC（Horizon）を設立し、別の契約により、IQOS Tobacco Heating System®とMarlboro HeatSticks®の米国での独占商業化権を2024年4月まで有しています。

当社の株式投資には、世界最大のビール会社であるAnheuser-Busch InBev SA/NV（ABI）、カナダの大手カンナビノイド企業であるCronos Group Inc.

当社のたばこ事業会社のブランドポートフォリオには、Marlboro®、Black & Mild®、Copenhagen®、Skoal®、on！®、NJOY ACE®が含まれています。本リリースに記載されているアルトリアに関連する商標およびサービスマークは、アルトリアまたは当社の子会社の所有物であるか、または許可を得て使用しているものです。

アルトリアについては、www.altria.com、Twitter、Facebook、LinkedIndianaでフォローしてください。


Forward-Looking and Cautionary Statements

本リリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に基づき作成された、多くのリスクと不確実性を伴う将来の業績予想およびその他の将来予想に関する記述が含まれています。実際の結果が、本リリースに含まれる将来予想に関する記述に含まれる、または暗示される内容と大きく異なる可能性のある重要な要因については、2022年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）や四半期報告書（フォーム10-Q）など、当社が一般に提出する報告書に記載されています。これらの要因には以下のものが含まれます：

-大人のたばこ消費者の嗜好や購買行動の変化を予測し、それに対応することができないこと；

-効果的に競争することができない；

-電子たばこカテゴリーや経口ニコチン入りパウチなどの革新的なたばこ製品が成長し、たばこや無煙たばこの消費量や出荷量の減少に寄与していることです；

-他のタバコ製品に比べ健康リスクを低減し、大人のタバコ消費者にアピールできるタバコ製品を含む革新的な製品を商品化することができなかったこと；

-マクロ経済および地政学的状況（インフレを含む）の変化により、成人たばこ消費者の可処分所得および購買行動（低価格・ディスカウントブランドまたは製品の選択を含む）が変化すること；

-訴訟手続きや政府による調査に関して不利な結果を招く可能性があります；

-FDAの規制措置を含む連邦、州および地方政府の重要な行動、ならびに様々な民間企業の行動に関連するリスク；

-タバコ製品関連税金の増加；

-本取引およびその他の買収、処分、合弁事業、第三者への投資を含む戦略的取引を完了または成功裏に管理すること、あるいはかかる取引から期待される利益を実現することができないこと；

-特定のNJOY製品に関してFDAの認可を受けられなかったこと；

-IQOS Tobacco Heating System®の移行契約に基づき、PMI社から将来の現金支払いを受けることができないこと；

-マクロ経済、気候、地政学的条件の変化によるものを含む、タバコ、その他の原材料または構成部品の価格、入手可能性または品質の重大な変化；

-当社は、少数の重要な施設および少数の主要な供給業者、流通業者および流通連鎖サービス提供者に依存しており、施設における、または供給業者、流通業者もしくは流通連鎖サービス提供者によるサービスの長期中断に関連するリスクを負っています；

-商標やのれんを含む無形資産の減損による評価損が発生する可能性があること；

-製品の回収を決定する、あるいは要求される可能性があります；

-COVID-19パンデミックのような健康疫病やパンデミックに関する様々なリスクと、それらに対処するために国際、連邦、州、地方の政府、機関、法執行機関、保健当局が実施する対策についてです；

-タバコの使用に関する社会的受容性の低下、タバコ規制の動き、およびその他の要因により、高度な技能と多様な労働力を獲得し維持することができないこと；

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Schedule 1

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and Subsidiaries

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(Unaudited)

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